Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 10, 2016

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-011

重庆小康工业集团股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额 为73,845.10万元，且符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆小 康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1021 号) 以及上海证券交易所《关于重庆小康工业集团股份有限公司人民币普通股股票上 市交易的通知》([2016]159 号)核准，重庆小康工业集团股份有限公司(以下简 称“公司”或“本公司”)公开发行人民币普通股(A 股)股票14,250 万股，每股 发行价格为人民币5.81 元，本次发行募集资金总额为人民币82,792.50 万元， 扣除发行费用人民币8,947.40 万元，募集资金净额为人民币73,845.10 万元。 大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年6 月6 日对公司本次发行的资金到 位情况进行了审验，并出具了大信验字[2016]第2-00078 号《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上

海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规要求及公 司《募集资金管理制度》相关规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司 与存放募集资金的中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份 有限公司九龙坡支行两家银行签署了募集资金专户存储四方监管协议。具体内容 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-001。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金项目及募集资 金使用计划，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入汽车零部件和发 动机配件项目，具体如下表所示：

单位：万元

	项目投资 总额	拟投入募集 资金金额	项目备案情况 （备案证号）
项目名称				环评批复
汽车零部件生产线项目（年产后桥20 万套、座椅30 万套、保险杠20 万套、 小型冲焊件30 万套）	75,000.00	36,552.60	312381C373134379	渝（津）环准 [2012]054 号
发动机零部件项目（年产35 万套）	60,180.00	40,000.00	311115C373142654	渝（长）环准 [2012]122 号
合计	135,180.00	76,552.60	-

募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支 付上述项目款项。公司首次公开发行股票实际募集资金到位后，将用募集资金置 换发行人预先已投入该等项目的自筹资金。如本次募集资金不能满足拟投资项目 的资金需求，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自 筹资金情况进行了专项审核，并出具了《重庆小康工业集团股份有限公司以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》大信专审字[2016]

第2-00493 号。截至2016 年6 月20 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的具体情况如下：

		自筹资金预先投入金额 （截止2016 年6 月20 日） （万元）
			本次置换金额 （万元）
序号	项目名称
1	汽车零部件生产线项目（年产后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、 小型冲焊件30万套）	54,596.47	34,845.10
2	发动机零部件项目（年产 35 万套）	42,291.18	39,000.00
	合计	96,887.65	73,845.10

（募集资金投资项目中“汽车零部件生产线项目（年产后桥 20万套、座椅 30 万套、 保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套）”以自筹资金预先投入545,964,724.96元，用于项 目建设投资。募集资金投资项目中“发动机零部件项目（年产 35 万套）”以自筹资金预先 投入422,911,847.47元，用于项目建设投资。）

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序于2016 年7 月 10 日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016 年6 月20 日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币 73,845.10 万元，其中汽车零部件生产线项目34,845.10 万元，发动机零部件项 目39,000.00 万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合相关法律法规的要求。本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未违反公司招股 说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、 专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《关于以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》进行了审核，并出具 了大信专审字[2016]第2-00493 号《重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》，审核意见认为：“公 司募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明编制符合 相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2016 年6 月20 日止以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际情况。”

2、保荐机构核查意见

（1）公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事 项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并且已由大信会计师事务所 （特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了审核报告，履行了必要的法律程序， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关规定。

（2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符 合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关法规的要求。

（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投 项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金。

3、独立董事意见

公司独立董事经认真审议《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的议案》，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对预先投入募集

资金投资项目的自筹资金进行了专项核验并出具审核报告。本次募集资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6 个月，相关程序符 合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。

同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计 人民币73,845.10 万元。

4、监事会意见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的议案》，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次募集资金置换的时 间距募集资金的到账时间未超过6 个月，相关程序符合中国证监会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的 要求及公司《募集资金管理制度》的规定。

同意公司本次使用募集资金置换截至2016 年6 月20 日公司预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币73,845.10 万元。

六、上网公告文件

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《重庆小康工业集团股份有限公司 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》；

2、中信建投证券股份有限公司《关于重庆小康工业集团股份有限公司使用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2016 年7 月11 日