Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-001

重庆小康工业集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委 员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]1021 号）核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）14,250 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 5.81 元，募集资金总额为人民币 82,792.50 万元，扣除各项发行费用人民币 8,947.40 万元，实际募集资金净额为 人民币 73,845.10 万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 6 日对公司本次发行的 资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2016】第 2- 00078 号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开

立情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监 会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司 制定的募集资金管理制度的有关规定。

公司作为甲方 A，重庆小康动力有限公司（以下简称“小康动力”）作为甲 方 B，分别与中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行及保荐机构中信建投证 券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”） 于 2016 年 6 月 15 日签订《募集 资金专户存储四方监管协议》。公司作为甲方 A，重庆小康汽车部品有限公司（以 下简称“小康部品”）作为甲方 B，分别与重庆农村商业银行股份有限公司九龙 坡支行及保荐机构中信建投证券于 2016 年 6 月 15 日签订《募集资金专户存储

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四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

序号	账户名称	募集资金专户开户行	账号	专户募集资 金金额 （万元）	用途
1	重庆小康工业集团 股份有限公司	中国建设银行股份有限 公司重庆沙坪坝支行	50050105380009888888	39,839.00	发动机零部件项 目
2	重庆小康工业集团 股份有限公司	重庆农村商业银行股份 有限公司九龙坡支行	0406040120010015441	36,284.50	汽车零部件生产 线项目

注：除上述表中专户外，作为募集资金投资项目的实施主体，公司全资子公司小康动力 在中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行开立了募集资金专项账户（账号为 50050105380009888666）；公司全资子公司小康部品在重庆农村商业银行股份有限公司九龙 坡支行开立募集资金专项账户（账号为 0406040120010015433）。

三、《四方监管协议》的主要内容

公司及全资子公司小康动力、小康部品于 2016 年 6 月 15 日与保荐机构中信 建投证券、存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行（以下统称“募集资金专户存储银行”） 分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“”四方监管协议“”）， 四方监管协议主要条款如下：

1、小康动力为公司的全资子公司，公司通过小康动力实施募集资金投资项 目发动机零部件项目（年产 35 万套），公司负责确保小康动力遵守募集资金相关 法律法规及其募集资金管理制度。小康动力已在募集资金专户存储银行开设募集 资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、小康部品为公司的全资子公司，公司通过小康部品实施募集资金投资项 目甲方汽车零部件生产线项目（年产后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万 套、小型冲焊件 30 万套），公司负责确保小康部品遵守募集资金相关法律法规及 其募集资金管理制度。小康部品已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账 户，仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司、小康动力、小康部品与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中 华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法 律、法规、规章。

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4、中信建投证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人 或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

中信建投证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资 金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信建投证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、小 康动力、小康部品与募集资金专户存储银行应当配合中信建投证券的调查与查询。 中信建投证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

5、公司、小康动力、小康部品授权中信建投证券指定的保荐代表人徐炯炜、 蔡诗文可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司、小康动力、小康部品 专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有 关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本 人的合法身份证明；中信建投证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行 查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、募集资金专户存储银行按月（每月 5 日前）向公司、小康动力、小康部 品出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信建投证券。

7、公司、小康动力、小康部品 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额 超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募 集资金净额”）的 20%的，公司、小康动力、小康部品应当及时以传真和邮件方 式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

8、中信建投证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投证券 更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时 按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表 人不影响本协议的效力。

9、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司、小康动力、小康部品出 具对账单，以及存在未配合中信建投证券调查专户情形的，公司、小康动力、小 康部品可以主动或者在中信建投证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资 金专户。

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10、中信建投证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的， 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日 起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016 年 6 月 16 日

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