Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 13, 2016

股票简称：小康股份 股票代码：601127

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重庆小康工业集团股份有限公司

Chongqing Sokon Industry Group Co.,Ltd （重庆市沙坪坝区金桥路61-1 号）

首次公开发行 A 股股票上市公告书

保荐人（主承销商）

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北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

重庆小康工业集团股份有限公司 上市公告书

特别提示

本公司股票将于2016年6月15日在上海证券交易所上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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重庆小康工业集团股份有限公司

上市公告书

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体 董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上 市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书 全文。

二、股份锁定承诺

本公司控股股东重庆小康控股有限公司承诺：“自小康工业股票在上海证券 交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小 康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。在小康工业上市后 6 个月内，如小康工业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有小康工业股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，减持小康工业股份时，减持 价格将不低于发行价。若小康工业股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。”

发行人股东渝安工业承诺：“自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不 由小康工业回购其持有的小康工业股份。在小康工业上市后 6 个月内，如小康工

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业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，持有小康工业股票的上述锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期（包 括延长的锁定期）届满后两年内，减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行 价。若小康工业股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整。”

发行人股东华融渝富承诺：“自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不 由小康工业回购其持有的小康工业股份。”

发行人自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容承诺：“自小康工 业股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的公司股份。”

实际控制人张兴海承诺：“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持 有的小康工业股份；在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股 份不超过其直接或间接所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让其所持 有的公司股份。”

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日 除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司 上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”，若公司最 近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股利拆细、增 发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应 进行调整），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股

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份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员在股 东大会审议回购股份议案时应回避表决。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求外，还应符合下列各项：

①公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一年度归属于母公司净利润 的 20%；

②公司单一会计年度回购资金总额合计不超过上一年度归属于母公司净利 润的 50%。

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后 的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会 计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事 宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

（5）公司回购股份实施完毕后，若启动条件再次被触发，公司应待控股股 东及董事、高级管理人员增持义务依次履行完毕后，方可再次启动本款项下之回 购程序。

2、控股股东增持

（1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办 法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

①公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计 年度经审计的除权后每股净资产值；

②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

（2）控股股东为稳定股价之目的进行股份增持，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应同时符合下列各项条件：

①控股股东单次用于增持股份的资金金额不高于上一年度从公司所取得的 税后现金分红的 20%；

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②控股股东单一会计年度用于增持股份的资金总额合计不超过上一年度从 公司所取得的税后现金分红的 50%；

控股股东每年增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

3、董事、高级管理人员增持

（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提 下，对公司股票进行增持：

①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司 股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一 会计年度经审计的除权后每股净资产值；

②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股 份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 20%，且单 一会计年度用于增持股份的货币资金总额不超过该等董事、高级管理人员上年度 的税后薪酬总和的 50%。

（3）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新 聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交 易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案 的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述启动条件每年首次被触发之日起的 15 个交易日内 做出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应

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在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触 发之日起 2 个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）控股股东重庆小康控股有限公司关于招股说明书真实性、准确性、 完整性的承诺

1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：

①在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；

②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。

（二）实际控制人关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：

①在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；

②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。

（三）发行人关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

2、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开 发售的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股 票市场价格。

3、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失：

①在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；

②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、 完整性的承诺

1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：

①在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；

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②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。

（五）本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺

1、保荐机构承诺因本公司为重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将先行赔偿投资者损失；

2、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺因本公司（或本所）为 重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（或本所）将依法赔偿投 资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本公司（或本所）将严格履行人民法院生效判决认定的赔偿方式和赔偿金额， 并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）发行人控股股东小康控股持股意向及减持意向

1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小 康工业股份。

2、在小康工业上市后 6 个月内如小康工业股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业股 票的上述锁定期自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。

3、本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内， 减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的 10%；在上述锁定期（包

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括延长的锁定期）届满后的 13-24 个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小 康工业股份总数的 10%。

上述锁定期届满后两年内，在减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行 价。本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。

4、上市后若小康工业股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整。

5、本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿 损失并在指定报纸公开道歉。

（二）发行人股东渝安工业股持股意向及减持意向

1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小 康工业股份。

2、在小康工业上市后 6 个月内，如小康工业股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业 股票的上述锁定期自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。

3、本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内， 减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的 10%；在上述锁定期（包 括延长的锁定期）届满后的 13-24 个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小 康工业股份总数的 10%。

上述锁定期届满后两年内，本公司在减持小康工业股份时，减持价格将不低 于发行价。本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相 关公告。

4、上市后若小康工业股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整。

5、本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿 损失并在指定报纸公开道歉。

（三）发行人股东华融渝富股持股意向及减持意向

1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小

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康工业股份。

2、本企业预计，在上述锁定期届满后，本企业将在 12 个月内减持完毕本企 业已直接和间接持有的小康工业股份。

3、本企业减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关 公告。

• 4、本企业如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿

• 损失并在指定报纸公开道歉。

六、董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取 填补措施的承诺

本次发行完毕后，公司净资产规模和股本规模将会有较大幅度的增加，而募 集资金投资项目有一定的建设期和达产期，其经济效益在短期内难以体现，预计 募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释每股 收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益存在下降的风险。

为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员将尽最大努力 促使公司填补即期回报的措施实现，并做出如下承诺：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害重庆小康工业集团股份有限公司的公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不得动用重庆小康工业集团股份有限公司的公司资产从事与本人履 行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩

七、审计截止日后的主要经营情况

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重庆小康工业集团股份有限公司

上市公告书

2016 年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持稳定增长趋势，净资 产相比 2015 年末有所增长。2016 年一季度，公司营业收入为 319,249.44 万元， 同比增长 3.98%，净利润为 13,447.93 万元，同比增长 32.66%。2016 年一季度， 公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告 期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定。

对于 2016 年全年公司经营情况，基于对经济环境、行业变动趋势的判断以 及本公司整体经营情况的分析，预计本公司 2016 年度公司订单数量、产品、客 户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况保持稳定，预计 2016 年度营业收入相比 2015 年度上升 0-10%，归属于母公司所有者的净利润相 比 2015 年度上升 0-10%。

八、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让的情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的释义相同。

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第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格 式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本 情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管 理委员会“证监许可〔2016〕1021号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价 配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2016] [159]号文批准。 证券简称“小康股份”，股票代码“601127”。本次发行的14,250万股社会公众股 将于2016年6月15日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年6月15日

3、股票简称：小康股份

4、股票代码：601127

• 5、本次公开发行后的总股本：89,250万股

• 6、本次公开发行的股票数量：14,250万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资 者询价配售的1,425万股股份和网上按市值申购定价发行的12,825万股股份无流 通限制及锁定安排。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿 锁定的承诺：

（1）本公司控股股东小康控股承诺：

“1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的

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重庆小康工业集团股份有限公司 上市公告书

小康工业股份。

2、在小康工业上市后 6 个月内如小康工业股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业股 票的上述锁定期自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。

3、本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内， 减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的 10%；在上述锁定期（包 括延长的锁定期）届满后的 13-24 个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小 康工业股份总数的 10%。

上述锁定期届满后两年内，在减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行 价。本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。

4、上市后若小康工业股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整。

5、本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿 损失并在指定报纸公开道歉。”

（2）本公司股东渝安工业承诺

“1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的 小康工业股份。

2、在小康工业上市后6个月内，如小康工业股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业股 票的上述锁定期自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。

3、本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内， 减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%；在上述锁定期（包 括延长的锁定期）届满后的13-24个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小 康工业股份总数的10%。

上述锁定期届满后两年内，本公司在减持小康工业股份时，减持价格将不低 于发行价。本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相

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关公告。

4、上市后若小康工业股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整。

5、本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿 损失并在指定报纸公开道歉。”

（3）发行人股东华融渝富承诺

“1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的 小康工业股份。

2、本企业预计，在上述锁定期届满后，本企业将在12个月内减持完毕本企 业已直接和间接持有的小康工业股份。

3、本企业减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关 公告。

4、本企业如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿 损失并在指定报纸公开道歉。”

（4）发行人自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容承诺

“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持有的小康工业股份”

（5）实际控制人张兴海承诺

“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持有的小康工业股份；在其 担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所 持公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。”

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

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重庆小康工业集团股份有限公司 上市公告书

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

• 1、中文名称：重庆小康工业集团股份有限公司

英文名称：Chongqing Sokon Industry Group Co.,Ltd 中文简称：小康股份

• 2、法定代表人：张兴海

• 3、成立日期：2007 年 5 月 11 日

• 4、注册资本：（本次发行前）75,000 万元

• 5、住所：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号

• 6、经营范围：

制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、 电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、 金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货 物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取 得许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审 批而未获审批前不得经营）

• 7、主营业务：为汽车整车及其发动机、零部件的研发、生产、销售和服务。 8、所属行业： 汽车制造业

• 9、联系电话：（023）89851058

• 10、传真号码：（023）89059825

• 11、互联网网址：www.yuanchina.com

• 12、电子信箱：mzg0208@yuanchina.com

• 13、董事会秘书：孟刚

• 14、董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名 职务 本届任期起止日期

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张兴海	董事长、总裁	2014年4月26日至2017年4月25日止
张兴明	董事	2014年4月26日至2017年4月25日止
张兴礼	董事	2014年4月26日至2017年4月25日止
岑远川	董事、副总裁	2014年4月26日至2017年4月25日止
刘昌东	董事、副总裁	2014年4月26日至2017年4月25日止
白国红	董事	2015年1月30日至2017年4月25日止
张书林	独立董事	2014年4月26日至2017年4月25日止
赵万一	独立董事	2014年4月26日至2017年4月25日止
黎明	独立董事	2014年4月26日至2017年4月25日止
孙晓娟	监事会主席	2014年4月26日至2017年4月25日止
况娟	监事	2014年4月26日至2017年4月25日止
周维书	监事	2014年4月26日至2017年4月25日止
宋嘉	副总裁	2014年6月20日至2017年6月19日止
马剑昌	副总裁	2014年6月20日至2017年6月19日止
刘联	总裁助理、财务负责人	2014年6月20日至2017年6月19日止
段伟	总裁助理	2014年6月20日至2017年6月19日止
孟刚	总裁助理、董事会秘书	2014年6月20日至2017年6月19日止

15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书公告之日，张兴海、张兴明、张兴礼在小康控股的持股 比例分别为 50%、25%、25%股权。张兴海、张兴明、张兴礼在渝安工业的持股 比例分别为 26.69%、13.34%、13.34%，岑远川、马剑昌、刘昌东、段伟也持有 渝安工业股权。以上董事、高级管理人员及核心技术人员通过小康控股和渝安 工业间接持有发行人股份。

具体持股情况详见下表：

		持股数量		持有股份占本次 发行后总股本比 例
					持有债 券情况
姓名	职务
		直接持股 （万股）	间接持股 （万股）
张兴海	董事、总裁	—	29,925.54	33.53%	—
张兴明	董事	—	14,962.40	16.76%	—
张兴礼	董事	—	14,962.40	16.76%	—
岑远川	董事、副总裁	—	534.49	0.60%	—
马剑昌	副总裁	—	356.33	0.40%	—
刘昌东	董事、副总裁	—	356.33	0.40%	—
段伟	总裁助理、核 心技术人员	—	178.16	0.20%	—

二、控股股东及实际控制人的基本情况

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重庆小康工业集团股份有限公司 上市公告书

1、控股股东

公司控股股东为小康控股，本次发行前持有小康股份 74.50%的股份，本次 发行后持有小康股份 62.60%的股份。

小康控股成立于 2010 年 12 月 14 日，注册地为沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号， 法定代表人颜敏，注册资本 20,000 万元，其中张兴海持股 50%，张兴礼、张兴 明各持股 25%。经营范围为从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制 造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电 子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属）， 房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止经营的 不得经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

2、实际控制人

公司实际控制人为张兴海先生，持有小康控股 50%的股权。

张兴海先生，1963 年 8 月出生，中国国籍，有境外永久居留权， 高级管理 人员工商管理硕士，经济师，重庆市人大代表，重庆市工商联副主席，湖北省政 协委员，中国汽车人才研究会理事会副理事长，重庆汽车工程学会副理事长。曾 荣获全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、中国光彩事业奖 章、重庆市第四届劳动模范、全国“关爱员工优秀民营企业家”、全国抗震救灾 先进个人、振兴重庆争光贡献奖、重庆市首届十大慈善人物等称号。曾任巴县凤 凰电器弹簧厂厂长，重庆渝安创新科技（集团）有限公司董事长，重庆小康汽车 集团有限公司董事长、总裁，东风小康汽车有限公司总经理。现任公司董事长兼 总裁。

三、股本结构及前十名股东情况

1、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为 75,000 万股，本次发行股数为 14,250 万股， 本次发行前后本公司的股本结构如下：

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	本次发行后
股东名称	持股数量 （股）		持股数量 （股）
		持股比例		持股比例	锁定期限制
一、有限售条件A 股流通股

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重庆小康工业集团股份有限公司 上市公告书

	本次发行前	本次发行前		本次发行后	本次发行后
股东名称	持股数量 （股）		持股数量 （股）
		持股比例		持股比例	锁定期限制
小康控股	558,718,500	74.50%	558,718,500	62.60%	上市之日起36个月
渝安工业	74,545,500	9.94%	74,545,500	8.35%	上市之日起36个月
华融渝富	37,500,000	5.00%	37,500,000	4.20%	上市之日起12个月
颜敏	27,965,250	3.73%	27,965,250	3.13%	上市之日起36个月
谢纯志	13,983,000	1.86%	13,983,000	1.57%	上市之日起36个月
陈光群	13,983,000	1.86%	13,983,000	1.57%	上市之日起36个月
张兴涛	13,983,000	1.86%	13,983,000	1.57%	上市之日起36个月
张容	9,321,750	1.24%	9,321,750	1.04%	上市之日起36个月
合计	750,000,000	100.00%	750,000,000	84.03%	—
二、无限售条件A 股流通股
社会公众股 东	—	—	142,500,000	15.97%	无
总合计	—	—	892,500,000	100.00%

注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。

2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市之前的股东户数共 130,067 名，其中前十大股东情况如下：

			占本次发行后总股本 比例
序号	股东名称	持股数（股）
1	小康控股	558,718,500	62.60%
2	渝安工业	74,545,500	8.35%
3	华融渝富	37,500,000	4.20%
4	颜敏	27,965,250	3.13%
5	谢纯志	13,983,000	1.57%
6	陈光群	13,983,000	1.57%
7	张兴涛	13,983,000	1.57%
8	张容	9,321,750	1.04%
9	中信建投证券股份有限公司	499,115	0.06%
10	中国石油天然气集团公司企业年 金计划－中国工商银行股份有限 公司	50,760	0.01%

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：14,250 股

二、发行价格：5.81 元/股

三、每股面值：人民币 1.00 元

四、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价 发行相结合的方式。其中网下最终发行数量为 1,425 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 12,825 万股，占本次发行总量 90%。网上、网下投 资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商中信建投证券包销股份的数量 为 499,115 股，包销金额为 2,899,858.15 元，主承销商包销比例为 0.350256%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 82,792.50 万元。大信会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2016 年 6 月 6 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大信 验字【2016】第 2- 00078 号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、本次发行费用共计 8,947.40 万元，其中保荐和承销费用 7,069 万元、审 计及评估费用 715 万元、律师费用 507 万元、用于本次发行的信息披露费用 500 万元、发行手续费 136.40 万元、材料制作费 20 万元。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.63 元（按本次发行费用总额 除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：73,845.10 万元。

八、发行后每股净资产：3.74 元（经审计的截至 2015 年 12 月 31 日归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算）。

九、发行后每股收益：0.3194 元（按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）。

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第五节 财务会计信息

本公司的 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度和 2015 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附 注已进行了审计。大信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字 字[2016]第 2-00039 号）。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投 资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

本公司 2016 年一季度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审 阅，并出具了《审阅报告》（大信阅字[2016]第 2-00005 号），主要数据已披露于 公告的招股说明书。

一、审阅报告主要财务数据

根据大信会计师出具的审阅报告，公司 2016 年 1-3 月经审阅的主要财务数 据如下：

单位：万元

科目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,401,947.02	1,243,873.00
负债总额	1,068,633.99	924,190.79
净资产	333,313.03	319,682.22
归属于母公司所有者的净资产	271,530.80	259,556.70
科目	2016 年1-3 月	2015 年1-3 月
营业收入	319,249.44	307,042.08
营业利润	14,315.64	12,667.92
利润总额	17,419.86	13,339.62
净利润	13,447.93	10,136.98
归属于母公司所有者的净利润	11,807.15	8,969.34
扣非后归属于母公司所有者的净利润	8,641.85	8,472.11
经营活动产生的现金流量净额	18,650.92	2,533.21

二、审计截止日后主要经营情况

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重庆小康工业集团股份有限公司 上市公告书

2016 年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持稳定增长趋势，净资 产相比 2015 年末有所增长。

2016 年 1-3 月，公司营业收入为 319,249.44 万元，同比增长 3.98%，净利润 为 13,447.93 万元，同比增长 32.66%，净利润增长率高于营业收入增长率，主要 原因为：（1）2016 年一季度风光系列车型销量相比同期有所增加；（2）2016 年一季度公司“处置非流动资产利得”产生的营业外收入相比 2015 年一季度有 所增加。

总体上，2016 年 1-3 月，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采 购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持 稳定未出现影响公司正常经营的重大不利因素。

对于 2016 年全年公司经营情况，基于对经济环境、行业变动趋势的判断以 及本公司整体经营情况的分析，预计本公司 2016 年度公司订单数量、产品、客 户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况保持稳定，预计 2016 年度营业收入相比 2015 年度上升 0-10%，归属于母公司所有者的净利润相 比 2015 年度上升 0-10%。

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第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开 发行新股的募集资金到账后一周内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存 放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并在该协议签 订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银 行已出具承诺：在《募集资金专户存储四方监管协议》签订前，未获得保荐机构 中信建投证券书面同意，其将不接受小康股份从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日（2016 年 5 月 23 日）至上市公告书刊登前，没 有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

• 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

• 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立

• 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

• 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

• 5、本公司未进行重大投资。

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 7、本公司住所没有变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

• 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

• 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

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重庆小康工业集团股份有限公司 上市公告书

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 法定代表人：王常青 电 话：010-65608300 传 真：010-65608451 保荐代表人：徐炯炜、蔡诗文 联系人：贾兴华、高吉涛、廖小龙

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意 推荐重庆小康工业集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

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重庆小康工业集团股份有限公司

上市公告书

（此页无正文，为重庆小康工业集团股份有限公司关于《重庆小康工业集团股份 有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》盖章页）

发行人：重庆小康工业集团股份有限公司

年 月 日

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重庆小康工业集团股份有限公司

上市公告书

（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《重庆小康工业集团股 份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》盖章页）

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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