Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 29, 2016

重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘要

重庆小康工业集团股份有限公司 （注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号）

首次公开发行股票 招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

（注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘要

重要声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

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第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重要事项：

一、本次发行方案

本次发行前公司总股本为75,000万股，本次发行仅限于新股发行，公开发行股 票数量不超过14,250万股，发行后公司总股本不超过89,250万股，全部股份均为流 通股。

二、锁定期及持股 5% 以上股东持股意向的承诺

（一）发行人控股股东小康控股、发行人股东渝安工业承诺

1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工 业股份。

2、在小康工业上市后6个月内如小康工业股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业股票的上 述锁定期自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。

3、本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，减 持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%；在上述锁定期（包括延 长的锁定期）届满后的13-24个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康工业 股份总数的10%。

上述锁定期届满后两年内，在减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行价。 本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。

4、上市后若小康工业股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整。

5、本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损 失并在指定报纸公开道歉。

（二）发行人股东华融渝富承诺

• 1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托

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他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工 业股份。

2、本企业预计，在上述锁定期届满后，本企业将在12个月内减持完毕本企业 已直接和间接持有的小康工业股份。

3、本企业减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公 告。本企业如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损失并 在指定报纸公开道歉。

（三）发行人自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容承诺

自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持有的小康工业股份。

（四）实际控制人张兴海承诺

自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持有的小康工业股份；在其担任公 司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股 份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

三、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政策

（一）公司上市前滚存利润的分配

公司 2012 年第一次临时股东大会通过《关于重庆小康工业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，该次会议表决通过发行前滚存未分配 利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，本次发行完成后，公司股利分配政策为：

公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规 定：

1、公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现金 分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根 据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

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2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事 过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能 提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分 之一以上同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上 表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

3、公司的利润分配条件及分配比例如下：

（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在 足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当 年实现的可分配利润的 20%，且应符合证监会对上市公司现金分红的相关要求。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 2 亿元。

（2）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件： ①公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； ④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利 润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债 权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

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（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。

4、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在 审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意， 并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修 改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、关于上市后稳定公司股价的预案

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日除 权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一

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会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”，若公司最近一期 审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股利拆细、增发、配股 或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整）， 则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员在股东大 会审议回购股份议案时应回避表决。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 外，还应符合下列各项：

○1 公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一年度归属于母公司净利润的 20%；

○2 公司单一会计年度回购资金总额合计不超过上一年度归属于母公司净利润 的 50%。

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年 度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在 未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

（5）公司回购股份实施完毕后，若启动条件再次被触发，公司应待控股股东 及董事、高级管理人员增持义务依次履行完毕后，方可再次启动本款项下之回购程 序。

2、控股股东增持

• （1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》

• 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

• ○1 公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加

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权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度 经审计的除权后每股净资产值；

○2 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

（2）控股股东为稳定股价之目的进行股份增持，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应同时符合下列各项条件：

○1 控股股东单次用于增持股份的资金金额不高于上一年度从公司所取得的税 后现金分红的 20%；

○2 控股股东单一会计年度用于增持股份的资金总额合计不超过上一年度从公 司所取得的税后现金分红的 50%；

○3 控股股东每年增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

• 3、董事、高级管理人员增持

（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持：

○1 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股 份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计 年度经审计的除权后每股净资产值；

○2 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份 的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 20%，且单一会 计年度用于增持股份的货币资金总额不超过该等董事、高级管理人员上年度的税后 薪酬总和的 50%。

（3）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘 任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低 于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定， 依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

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（三）稳定股价措施的启动程序

• 1、公司回购

• （1）公司董事会应在上述启动条件每年首次被触发之日起的 15 个交易日内做

• 出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在 履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

• （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发

• 之日起 2 个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

五、信息披露责任的承诺

（一）发行人承诺

1. 本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

1. 如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的 全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价 格。

2. 如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；

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（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。

（二）控股股东承诺

• 1.公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 2.如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大

• 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：

（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。

（三）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

1. 公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：

（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。

（四）保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺

1、保荐机构承诺因本公司为重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失；

2、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺因本公司（或本所）为重 庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（或本所）将依法赔偿投资者损 失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划 分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关

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法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本公司（或本所）将严格履行人民法院生效判决认定的赔偿方式和赔偿金额， 并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

六、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险

（一）宏观经济与市场风险

1 、宏观经济波动风险

汽车作为周期性行业，受国内宏观经济形势以及国际经济状况影响较大。如果 国内宏观经济衰退或者增速放缓，就会影响到国民经济以及居民可支配收入水平， 进而影响到汽车等消费升级产业的发展，国际经济形势的不利变化则对汽车产业的 出口产生重大影响。

从国内市场来看，近年来我国经济的持续增长、居民收入的稳步提高，城镇化 的深入推进，未来中长期我国汽车市场仍将持续增长，同时中西部地区三四级城市 正代替沿海地区一二级城市成为主要市场增长点，我国居民人均汽车保有量远低于 国外发达国家，汽车消费刚性需求仍将长期存在。但是影响国内经济和社会发展的 因素很多，2014 年国内生产总值同比涨幅也创 30 年来新低，2015 年中国国民生产 总值 GDP 总计 67 万 6700 亿元人民币，较 2014 年增长 6.9%，是 25 年来的最低增 速。因此如果未来未知因素导致国内经济形势出现波动，居民购买力可能受到影响， 进而影响公司国内业务的发展。

从国际市场看，根据联合国 2015 年 1 月 20 日发布的《2016 年世界经济形势 与展望报告》，全球经济增速在 2015 年下滑，面对多项周期性和结构性不利因素， 预计在 2016-2017 年全球经济增速将只有小幅度改善。与此同时，诸如地区地缘政 治冲突加剧等因素也对未来国际经济增长构成威胁，我国汽车出口亦将受此影响。 虽然我国政府出台了一系列政策和措施抵御国际经济危机，但是如果经济危机继续 恶化或者上述扶持政策退出，将会对本公司的出口盈利水平带来不利影响。

2 、市场竞争风险

汽车行业中具有较高品牌知名度、具备较强的技术研发能力和自主创新能力的 企业在竞争中优势会愈来愈突出，而那些自身缺乏核心技术，其盈利主要靠提供简

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单生产加工的企业会逐步被市场所淘汰。本公司在激烈的市场竞争中逐步发展壮 大，依托已经形成的产品创新、渠道资源及品牌优势，通过不断提高产品质量、服 务水平和新产品开发速度，微车整车产销量业已居行业前三。

2009 年、2010 年国家的汽车下乡等一系列政策，刺激了国内微车行业快速增 长，吸引了众多国内汽车生产企业加大投入、扩张产能。同时，随着消费者需求的 变化与购买力的增强，一些高新技术不断运用，新产品推出频率加快，导致行业竞 争加剧，如果公司缺乏有效手段应对，将存在市场竞争风险。

此外，越来越多的国际汽车厂商将市场竞争焦点逐渐转移至中国等新兴发展中 国家，加快了跨国投资和生产转移的力度，降低了外资（或合资）品牌的生产成本， 压缩了我国中低端汽车市场的盈利空间和市场占有率。虽然自主品牌质量和竞争力 正逐步提高，但随着合资品牌产品的丰富和价格的不断下行，再加上产能的逐渐释 放，自主品牌车企面临着较大的竞争压力。2014 年，中国自主品牌汽车市场份额 持续下降，到年底占比仅为 38.44%。2015 年上半年，自主品牌汽车市场份额有所 上升，占比达到 41.45%。虽然本公司产品属于微车产品，所面对的消费人群与合 资（外资）品牌的受众有所区别，但如果不能把握发展契机，推出满足市场需求的 优质产品，作为完全的自主品牌也必将面临日益增长的竞争压力，存在市场竞争风 险。

3 、微车消费政策变化风险

2009 年-2010 年期间，国家相关部委相继出台了《关于减征 1.6 升及以下排量 乘用车车辆购置税的通知》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《汽车以旧换新实施办法》 等一系列的鼓励和补贴政策，刺激了微车消费的井喷式增长，对我国微车行业的发 展起到了积极作用。

随着经济形势的变化，2011 年开始，随着《关于减征1.6 升及以下排量乘用 车车辆购置税的通知》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《汽车以旧换新实施办法》等 政策的取消，传统微车产业正由 2009 年-2010 年的高增长进入 2011 年-2015 年负增 长或低增长的调整过渡期。

如果政策的调整对微车生产和消费市场产生较大的影响，将会使包括本公司在 内的微车生产企业的经营受到一定影响。

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（二）研发支出大幅增加及商业化的风险

为了积极应对市场竞争，保持可持续发展，发行人逐年加大新车型和动力总成 技术的研发力度，逐步增加研发投入。报告期内，发行人研发支出发生额分别为 19,152.67 万元、33,593.23 万元和 29,454.74 万元，2014 年研发支出相比 2013 年增 加 14,440.56 万元，增幅为 75.40%，其中 2014 年费用化的研发支出金额为 19,885.90 万元，相比 2013 年 8,095.81 万元增加 11,790.09 万元，增幅 145.63%。

未来如果发行人继续保持或增加研发投入，将会面临如下风险：1、其费用化 的研发支出以及资本化的研发支出在未来形成无形资产后的摊销将会对经营业绩 产生一定的影响；2、持续大额的研发支出给发行人的后续投入产生较大的资金压 力，未来若发行人资金状况出现紧张局面，将对研发项目的持续性产生影响，进而 对公司的整体经营产生影响；3、由于研发成果具有一定的不确定性，若本公司未 能开发出令客户满意的产品，或公司自主决策研发的产品不符合市场需求，可能会 影响公司的经营成果。同时，新产品上市初期的实际销售结果与预计销售目标可能 存在差异，本公司研发的新产品可能存在一定的商业化风险 。

（三）东风小康未来控制权变化的风险

根据东风小康现行有效的章程第 18 条规定，除选举和更换董事和监事、审批 董事会和监事会报告、决议增加或减少注册资本、决议公司分立、合并、变更公司 形式以及解散和清算、决议修改公司章程的五个事项之外，其余事项均由董事会审 议和批准。董事会实质履行了股东会对公司经营方针和发展战略、经营决策、重大 事项的审议和批准职能。又根据章程第 16 条的规定，公司设董事会，由七人组成， 是公司的执行机构。其中，东风公司推荐三名董事，小康有限推荐四名董事。因此， 小康工业在东风小康董事会中占多数席位，对东风小康具有控制权。

按照《公司法》相关规定：“股东会会议作出修改公司章程„„决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过”。根据东风小康章程规定，修订公司章程属 于股东会职权。即由于小康工业对东风小康的持股比例为 50%，非经小康工业同意， 东风公司无权单方对东风小康章程进行修改。

但倘若未来东风小康股权结构发生不利于发行人的变化，且发行人同意修订东 风小康现有章程的相关条款以致于董事会席位的多数优势丧失，且发行人对东风小 康的经营决策不再具有主导权，东风小康控制权在未来存在变化的风险。

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（四）资产负债率过高的风险

本公司所处行业属于资金密集型行业，公司近几年业务快速发展，资产负债率 较高，报告期内，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为 75.70%、75.11%和 74.30%，与同行业上市公司相比较高，这主要由于报告期内公司应付票据和应付账 款占比较高所致。本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商 相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发 生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压 力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可 能在一定程度上受到不利影响。

（五）如果重要子公司东风小康经营期满不再合资而导致的东风公司不再对 其授权使用东风商标的风险

本公司与东风公司在微车领域互为战略合作伙伴，双方合资设立子公司东风小 康。报告期内，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，使用东风公 司注册的注册号为 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标进行生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车） 或进行售后服务。2010 年 5 月 23 日，东风公司与本公司签订《东风汽车公司、重 庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》（以下简称“框架协 议”），东风公司承诺不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。2014 年 4 月 15 日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合同》，增加授权东风小康 在乘用车（除已授权的微型车之外）等领域使用上述商标和图形。如果双方在东风 小康经营期间终止合作或在合资公司经营期限到期后不再合资，则存在东风公司不 再授权东风小康使用上述商标的风险。

从东风公司与本公司签订的一系列协议内容和实际合作情况来看，在可预期的 期间内，双方战略合作具有长期性，商标使用具有稳定性：首先，根据《东风商标 使用许可合同》，只要东风小康愿意继续使用许可商标，合同到期后可以按照框架 协议和东风小康章程续签商标许可使用合同。这意味着只要按照框架协议合作，东 风小康可以长期续签使用东风商标，合同续签具有一定主动权。其次，根据 2003 年 6 月 19 日签署的《东风渝安车辆有限公司合同书》和《东风渝安车辆有限公司 章程》，东风小康的经营期限为 30 年，经营期限较长，商标使用期限具有长期性。

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第三，按照框架协议，东风公司将不再许可其他公司在微型车产品上使用东风商标。 在东风公司与东风汽车签署的商标使用许可协议中，授权范围不包括微型载货汽 车、微型客车和微型厢式运输车的生产、销售；该协议已经东风汽车第三届董事会 第二十六次会议和 2011 年年度股东大会审议通过并进行了信息披露。东风公司针 对商标的一系列安排证明其与本公司在微车领域具有明确的长期合作意愿，不会随 意更换微车领域合作伙伴。

（六）经营业绩下滑的风险

2014 年发行人净利润为 33,641.16 万元，相比 2013 年减少 5,843.95 万元，降幅 为 14.80%。在主营业务毛利上升的同时净利润有所下降的原因主要为：1、管理费 用 2014 年较 2013 年增加 19,250.36 万元，增幅 44.79%。管理费用大幅增加的主要 原因为 2014 年发行人为了可持续发展，进一步加大了新车型和动力总成技术的研 发力度，增加了研发投入，技术开发费大幅增加，2014 年技术开发费为 19,885.90 万元，相比 2013 年 8,095.81 万元增加 11,790.09 万元，增幅 145.63%；2、2014 年 发行人核心业务微车板块毛利率呈下降趋势，2013 年、2014 年微车业务板块的毛 利率分别为 20.79%和 19.87%。影响发行人 2014 年微车业务板块毛利率下降的主 要因素有：（1）公司微车产品转型升级，单车原材料成本有所上升；（2）人工成本 较 2013 年有所上升；（3）发行人部分微车产品销售价格下降及产品结构变化；（4） 毛利率较高的海外销售金额较 2013 年下降。

2015 年公司净利润为 38,877.05 万元，相比 2014 年有所上升，但是如果今后行 业延续低价竞争、海外市场销量下降，或者人工成本、研发费用等持续上涨，不排 除未来公司经营业绩、净利润出现下降，甚至出现营业利润较上年下滑 50%以上的 风险。 （七）子公司东风小康前任董事长严重违纪可能对东风小康造成负面影响的 风险 根据中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国监察部网站于 2016 年 1 月 29 日发布的消息，东风汽车公司原党委副书记、董事、总经理朱福寿因严重违纪，受 到开除党籍、行政撤职处分，由东风汽车公司按部门副职以下（不含部门副职）非 领导职务安排工作。朱福寿在 2010 年至 2015 年间曾作为东风汽车公司总经理，并 兼任了发行人子公司东风小康的董事长（法定代表人）。

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招股说明书摘要

东风汽车公司人事（干部）部于 2015 年 11 月 19 日出具了《关于刘卫东、朱 福寿两人职务任免的函》。2015 年 11 月 20 日，东风小康召开 2015 年度第一次股 东会决议和第三届第十二次董事会会议，正式选举刘卫东为公司董事、董事会董事 长（兼法定代表人）。

综上，虽然朱福寿已不再担任东风小康董事长（兼法定代表人），但作为发行 人子公司东风小康的前任董事长，发行人不能排除其个人因严重违纪可能给东风小 康企业形象、品牌声誉等带来负面影响的风险。

七、本次发行股份后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次发行对即期回报的影响分析

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入汽车零部件和发动机配件项 目。本次发行完毕后，公司净资产规模和股本规模将会有较大幅度的增加，而募集 资金投资项目有一定的建设期和达产期，其经济效益在短期内难以体现，预计募集 资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释每股收益） 受股本摊薄影响，相对上年度每股收益存在下降的风险。

（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但需要提示投资者的 是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证：

1、多种方式抵御行业风险，进一步改善经营业绩

近年来，受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩波动，为抵御 行业风险，进一步改善经营业绩，公司将采取以下三方面措施，第一，进一步推行 精细化经营管理方式，在保证发展质量的前提下，控制不必要的成本费用，提升产 品毛利率水平；第二，努力加大海外出口销售数量，扩大海外市场份额；第三，进 一步优化产品结构，推出满足市场需求和顺应发展潮流的高性价比产品。

2、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整 体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘要

并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争 取募投项目早日实现预期效益。

3、加大研发投入，不断实现产品创新，增强持续盈利能力

本次发行后，公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足市场需求、适 合消费者的新车型、新技术，保持综合竞争优势，增强持续盈利能力。

• 4、不断完善公司治理，加强内部控制

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保 股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职 权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经 理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公 司对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善, 强化了投资者回报机制。本次公 开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积 极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，切实履行上述措施，公司董事、高级管理 人员做出如下承诺：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害重庆小康工业集团股份有限公司的公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不得动用重庆小康工业集团股份有限公司的公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

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5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

八、审计截止日后的主要财务信息及经营情况

本公司提示投资者注意招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务 信息及经营情况。本公司 2016 年 3 月 31 日的资产负债表、2016 年 1-3 月的利润 表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经大信会计师事务所审阅，并出具 了大信阅字[2016]第 2-00005 号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” 公 司已在“第十一节 管理层讨论分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信 息及经营状况。

2016 年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持稳定增长趋势，净资产 相比 2015 年末有所增长。2016 年一季度的营业收入、净利润较去年同期均有所增 长。2016 年一季度，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、 主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定。

对于 2016 年全年公司经营情况，基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及 本公司整体经营情况的分析，预计本公司 2016 年度公司订单数量、产品、客户群 体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况保持稳定，预计 2016 年度营业收入相比 2015 年度上升 0-10%，归属于母公司所有者的净利润相比 2015 年度上升 0-10%。

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第二节 本次发行概况

1、股票种类：	人民币普通股（A 股）
2、每股面值：	1.00 元
3、发行股数：	本次发行仅限于新股发行，发行股票数量不 超过14,250万股（占发行后总股本比例不超 过15.97%）；最终发行股票数量授权董事会 根据市场情况与主承销商协商确定
4、每股发行价格：	5.81 元
5、市盈率：	（1）15.29 倍（每股收益按经审计2015 年 度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司所有者净利润除以本次发行前股本）
	（2）18.19 倍（每股收益按经审计2015 年 度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司所有者净利润除以本次发行后股本）
6、发行后每股收益：	0.3194 元（按照2015 年经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行 后的股本）
7、发行前每股净资产：	3.46元/股（经审计的截至2015年12月31 日归属于母公司所有者权益除以发行前总 股本计算）
8、发行后每股净资产：	3.74 元/股（经审计的截至2015 年12 月31 日归属于母公司所有者权益加上本次发行 募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算）
9、市净率：	（1）1.68 倍（以发行价格除以发行前每股 净资产）； （2）1.56 倍（以发行价格除以发行后每股 净资产）。
10、发行方式与发行对象：	（1）采用网下向询价对象询价配售和网上 资金申购定价发行相结合的发行方式，或中 国证监会认可的其他方式； （2）发行对象为符合资格的询价对象和在 上海证券交易所开立A 股股票账户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外）。
11、承销方式：	余额包销。
12、募集资金总额和净额：	（1）募集资金总额为827,925,000元； （2）募集资金净额为738,451,000 元。
13、发行费用概算：	保荐和承销费用：7,069万元 审计及评估费用：715万元 律师费用：507万元 用于本次发行的信息披露费用：500 万元

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘 要

发行手续费用：136.40 万元 材料制作费：20 万元 合计：8,947.40 万元

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第三节 发行人基本情况

一、 发行人基本情况

公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司

英文名称：Chongqing Sokon Industry Group Co., Ltd 注册资本：750,000,000 元 法定代表人：张兴海 成立日期：2007 年 5 月 11 日 整体变更日期：2011 年 4 月 29 日 公司住所：重庆沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码：400033 联系电话：（023）89851058 传真号码：（023）89059825 网址：www.yuanchina.com 电子信箱：mzg0208@yuanchina.com

二、 发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系经小康有限 2011 年 4 月 10 日股东会决议，以小康控股、渝安工业、 颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容作为发起人，并以小康有限截至 2010 年 12 月 31 日的经审计的净资产 852,099,092.52 元，按照 1：0.6173 的比例折为 526,000,000 股（其余净资产 326,099,0922.52 元计入资本公积），整体变更设立的 股份公司。

2011 年 4 月 29 日，本公司在重庆市工商行政管理局沙坪坝分局完成了工商 变更登记，注册资本 526,000,000 元。上述发起人股东出资情况业经大信会计师 事务所验资（大信验字[2011]第 2-0013 号）。

重庆小康设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	重庆小康控股有限公司	41,247.1666	78.42%
2	重庆渝安汽车工业有限公司	5,503.2750	10.46%

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘 要

要
3	颜敏	2,064.5500	3.93% 1.96% 1.96% 1.96% 1.31% 100%
4	谢纯志	1,032.2750
5	陈光群	1,032.2750
6	张兴涛	1,032.2750
7	张容	688.1834
合计		52,600.0000

（二）发起人及其投入资产内容

本公司发起人具体包括小康控股、渝安工业、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴 涛、张容。本公司发起人以小康有限经审计的净资产为出资，出资情况业经大信 会计师事务所验资（大信验字[2011]第 2-0013 号），其产权变更或资产交接手续 已办理完毕。

三、 股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为 750,000,000 股，本次拟向社会公开发行股票数量 不超过 142,500,000 股。

本次发行的股份锁定和减持意向情况详见“第一节 重大事项提示”之“二、 锁定期及持股 5%以上股东持股意向的承诺”。

（二）股东情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司股东持股数量、比例及性质如下：

序号	股东名称	是否发起人	持股数（股）	持股比例	股权性质
1	小康控股	是	558,718,500	74.50%	法人股
2	渝安工业	是	74,545,500	9.94%	法人股
3	华融渝富	否	37,500,000	5.00%	法人股
4	颜敏	是	27,965,250	3.73%	自然人股
5	谢纯志	是	13,983,000	1.86%	自然人股
6	陈光群	是	13,983,000	1.86%	自然人股
7	张兴涛	是	13,983,000	1.86%	自然人股
8	张容	是	9,321,750	1.24%	自然人股
	合计	-	750,000,000	100.00%	-

公司不存在国家股、国有法人股或外资股。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前各股东间关联关系为：颜敏女士为张兴海先生的妻子、谢纯志女 士为张兴明先生的妻子、陈光群女士为张兴礼先生的妻子，张兴海、张兴明、张

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘 要

兴礼、张兴涛、张容系兄弟姐妹关系。张兴海持有小康控股 50%的股权；张兴明、 张兴礼分别持有小康控股 25%的股权。根据小康控股章程第 30 条的规定，可以 认定张兴海与小康控股为控制与被控制关系。张兴海、张兴明、张兴礼均为渝安 工业的股东，分别持有其 26.69%、13.34%、13.34%的股权。张兴礼之子张正源 持有渝安工业 7.17%的股权。

除此之外，本次发行前本公司各股东间不存在其他关联关系。

四、 公司主营业务情况

（一）公司的主营业务

公司主营业务为汽车整车及其发动机、零部件的研发、生产、销售和服务。 现在生产、销售的主要产品为微型汽车，包括微型客车、微型货车（含微卡）。 2013 年 9 月起，公司开始逐步量产紧凑型 MPV。目前，公司所生产的发动机及 零部件产品优先供东风小康配套使用。

（二）产品销售方式及销售渠道

1 、 微车

（1）国内销售方面

国内销售主要由东风小康的全资子公司东渝销售和东风小康销售负责。东渝 销售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合 同。为了进一步规范对二级经销商的管理，2013 年开始公司与一级经销商、二 级经销商签订三方合同，微车仍是二级经销商向一级经销商采购。同时，公司还 根据战略布局需要，在个别地区设立销售公司进行微车销售。网络建设上，根据 不同区域的市场容量，按统一标准建立起不同等级专营店，实现销售服务一体化 的 4S 功能，提升了网点的专业水平和竞争能力，标准化专营店数量从 2005 年的 112 个增长到2015 年末的790 个，销售网络覆盖全国主要县级城市。

（2）国外销售方面

以授权独立经销商为主要销售模式。在海外，以不同市场区分，通过评估， 选择一家当地公司作为合作伙伴，通过与其签订经销协议建立合作关系。由该经 销商在当地对发行人生产的微车产品进行进口、物流、仓储、销售、服务、宣传、 品牌推广、开发下级经销商网点等相关工作。

出口形式上，采用CBU（整车）出口和CKD/SKD（散件）出口两种。目前主

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘 要

要是CBU 模式，即直接将生产完毕的整车出口至目标市场。以散件形式出口，则 根据市场的需求，将不同等级的散件形式出口至目标国。

2 、 发动机

发动机除少量外部销售外，直接销售给东风小康用于微车制造。公司销售发 动机，无论是内销还是外销，都采用赊销方式。

（三）所需主要原材料

公司微车制造所需采购的主要零部件和原材料包括轮胎、后桥、座椅、前悬 挂、钢材及其他塑料制品等；微车发动机总成所需的主要零部件和原材料包括电 喷系统、变速器总成、曲轴箱总成、气缸盖总成、曲轴总成等。

（四）行业竞争情况及公司的竞争地位

从市场份额来看，上汽通用五菱、长安汽车和东风小康三家企业的市场份额 合计占据了微车产品市场份额的80%以上，已成“三足鼎立”之势，其中上汽通 用五菱市场份额排名领先。本公司子公司东风小康作为微车行业的后起之秀，保 持着良好的发展态势，自 2010 年超越哈飞汽车之后，近年来微车销量及市场占 有率已位居行业前三。

在海外市场方面，公司产品近三年来共计销往中东、美洲、欧洲、非洲近 60 多个国家和地区。每个市场均配有完善的销售和售后服务体系，为公司良好 的海外销售业绩提供了坚实保证。2012 年，在国内微车产品出口持续增长，竞 争日趋加剧的情况下，公司微车出口数量同比增长过万台，超越哈飞，出口金额 及数量均跃居全行业首位。2013 年、2014 年和 2015 年公司微车出口数量依然占 据行业首位。

五、 发行人生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

1 、固定资产总体情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司固定资产总体情况如下表所示：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	占比
房屋及建筑物	167,638.51	28,868.02	-	138,770.49	42.61%
机器设备	308,058.66	133,591.00	183.23	174,284.42	53.52%

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘 要

要
运输工具	11,923.72	2,551.22	27.17	9,345.33	2.87%
电子设备及其他	10,099.13	6,756.98	73.31	3,268.84	1.00%
合计	497,720.02	171,767.22	283.72	325,669.08	100.00%

2 、房屋建筑情况

截至报告期末，发行人及发行人控股子公司共计占有和使用 94 处房产，建 筑面积共计 937,309.14 平方米。上述房屋建筑物均是本公司及下属子公司通过自 建或购买方式取得。发行人及发行人控股子公司存在部分租赁房产。

3 、生产经营所使用的主要生产设备

本公司拥有生产经营所使用的主要生产设备。

（二）主要无形资产

1 、无形资产总体情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无形资产总体情况如下表所示：

单位：万元

项 目	原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	93,144.48	8,259.87	84,884.61
特许权	27,674.66	3,008.11	24,666.54
非专利技术	23,759.88	9,491.81	14,268.07
软件及其他	5,378.21	1,417.18	3,961.03
合 计	149,957.23	22,176.97	127,780.26

2 、土地使用权

截至报告期末，本公司及下属子公司在境内拥有的土地使用权均通过购买方

式取得。其中面积为 4,054,377.37 平方米的 48 宗土地已取得土地使用权证。

3 、注册商标

（1）自有商标情况

截至 2015 年末，本公司及控股子公司拥有国内商标权 722 项。

• （2）授权商标使用情况

• ①2010 年 5 月 18 日，东风汽车公司与淮海动力签订《东风商标使用许可合

同》。

②2010 年 5 月 23 日，东风公司与本公司之前身重庆小康汽车控股有限公司 签订《东风汽车公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协 议》。

• ③2010 年 6 月 20 日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合同》。

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘 要

④2014 年 4 月 15 日，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同》。 4 、专利

截至 2015 年末，本公司及控股子公司拥有的有效专利权 471 项，其中发明 专利 31 项，实用新型专利 352 项，外观设计专利 88 项。

六、 同业竞争与关联交易

（一）发行人独立运行情况

本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，具有独立经营能力：

（一）同业竞争

发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况；与实际控制人 及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

（二）关联交易

公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关 系。

1 、经常性关联交易

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

报告期内，发行人与关联方发生的大额经常性的购销商品、提供和接受劳务 的关联交易主要是与同一控制下的关联企业发生的微车销售、维修、餐饮住宿、 提供水电气等交易。

（ 2 ）关联租赁情况

2011 年，小康工业与小康宾馆签署《房屋租赁协议》，约定公司将其位于重 庆市沙坪坝区井口工业园井口基地部分建筑物租赁给小康宾馆使用，总建筑面积 约为 6,687.42 平方米，租赁期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租期 一年。每月租金为 8.00 元/平米，租金按月结算，当年度公司共收到租金收入 641,992.00 元。2012 年、2013 年、2014 年上述协议每年续签，其他条款不变。 2012 年-2014 年公司每年收到租金收入 641,992.00 元。2015 年该合同续签，每月 租金变更为 9 元/平米，其他条款不变，2015 年收到租金 722,241.36 元。

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘 要

（ 3 ）与东风公司的经常性关联交易

• ○1 2010 年 5 月 18 日，淮海动力与东风公司签订《东风商标使用许可合同》。

• 2015 年 5 月 18 日，淮海动力与东风公司续签《东风商标使用许可合同》。 ○2 2010 年 6 月 20 日，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》。 ○3 2014 年 4 月 15 日，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同》。 除上述商标授权合同交易外，报告期内发行人与东风公司及其子公司还发生

了其他一些采购、接受劳务的关联交易。

（ 4 ）经常性关联交易的变化趋势及对发行人经营的影响

报告期内公司与关联方发生关联交易取得的收入占当年营业收入的比重如 下表所示：

单位：万元

2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	占营业收入 比例		占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
金额		金额
151.80	0.01%	111.15	0.01%	16,136.14	1.95%

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）关联担保

		担保金额（万 元）
担保方	被担保方		担保起始日	担保到期日
2015年度
重庆小康工业集团股份有限 公司、张兴海	重庆小康动力 有限公司	5,000.00	2015.02.10	2016.02.05
重庆小康工业集团股份有限 公司、张兴海	重庆小康进出 口有限公司	2,400.00	2015.11.27	2016.05.27
重庆小康工业集团股份有限 公司、张兴海	小康集团（香 港）有限公司	1,000万美元	2015.01.22	2016.01.21
2014年度
重庆小康工业集团股份有限 公司、张兴海、张兴礼、张 兴明	重庆小康动力 有限公司	20,000.00	2009.8.17	2014.8.16
2013年度
重庆小康工业集团股份有限 公司、张兴海、张兴礼、张 兴明	重庆小康动力 有限公司	20,000.00	2009.8.17	2014.8.16

（2）与小康实业之间的关联应付款情况

2013 年末，公司应付关联方小康实业款项余额为 8,009.44 万元。截至本招

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘 要

股书摘要签署日，公司对小康实业的应付款已结清。同时，根据实际控制人张兴 海先生、小康控股及小康实业公司的承诺，公司已收到小康控股支付的款项 8,009.44 万元，并计入公司资本公积。相关承诺已经履行完毕。

（ 3 ）与东风公司的偶发性关联交易

①收购东风汽车股份有限公司 CV03 项目资产

2014 年 11 月 16 日，本公司子公司东风小康与东风汽车股份有限公司签订 《CV03 项目收购协议书》。根据协议，东风汽车股份以 1.07652 亿元的价格（含 税）将 CV03 项目车型的固定资产、技术文件资料及 CV03 项目专利转让给东风 小康。此外，CV03 车型现有库存零部件，由东风小康收购。截至本招股说明书 摘要签署之日，本次资产收购已完成过户交易。

②销售、提供劳务交易及采购、接受劳务交易

2014 年东风汽车有限公司为本公司提供检测服务，发生劳务成本 5.62 万元。

（ 4 ）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内公司实际控制人及其他关联方为公司银行借款提供担保的关联交 易为公司及时、顺利获得流动资金贷款提供了便利，有助于公司经营业务的开展。 公司剥离“两摩”业务、转让销售公司股权等是为了突出核心业务、减少关联交 易。综上所述，偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果不产生严重影响。

3 、独立董事对关联交易发表的意见

独立董事对公司于2011年1月1日至2013年12月31日与关联方发生的关联交 易事项进行了审核，并发表独立意见：

1、对于公司2011年1月1日至2013年12月31日与关联方发生的关联交易，双 方均是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则 及有关法律、法规等规范性文件的要求。

2、公司在2011年1月1日至2013年12月31日期间与关联方发生的关联交易， 符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。 未来，公司将继续按照《公司章程》的要求，严格执行《关联交易实施细则》 和《独立董事工作制度》，确保关联交易的公开、透明，维护各方投资者利益。

2014 年 8 月 22 日，公司召开 2014 年第二届董事会第二次会议，独立董事 对公司增加襄阳达安汽车检测中心关联交易事项进行了审核，并发表了独立意

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘 要

见。

2015 年 2 月 6 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，独立董事对公司 2014 年度关联交易实施情况发表以下独立意见：

“根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交 易实施细则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关 联交易的披露、关联交易决策权力与程序规定。

我们认为，公司遵循了国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件的相关规定，已经就关联交易事项方面建立有关制度。维护公司股东特别是中 小股东的合法权益，合法有效。

公司 2014 年与关联方发生的关联交易，我们认为公司是在平等协商的基础 上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范 性文件的要求。

为此，我们认为公司拟与关联人发生的关联交易，符合公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，是合规、有效的。”

2016 年 1 月 10 日，发行人召开第二届董事会第八次董事会，独立董事对 2015 年度关联交易实施情况发表以下独立意见：“根据《公司章程》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》等公司制度中对关联方及关 联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易决策权力与程序 规定。我们认为，公司遵循了国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件的相关规定，已经就关联交易事项方面建立有关制度。维护公司股东特别是 中小股东的合法权益，合法有效。公司 2015 年与关联方发生的关联交易，我们 认为公司是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场 规则及有关法律、法规等规范性文件的要求。为此，我们认为公司拟与关联人发 生的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法 权益的情形，是合规、有效的。

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘要

七、 董事、监事与高级管理人员

							持有公 司股份 的数量	与公司的 其他利益 关系
				本届任期起止日 期
姓名	职务	性别	出生年月		简要经历	主要兼职情况
张兴海	董事长、 总裁	男	1963年8月	2014年4月26日 至2017年4月25 日止	曾任巴县凤凰电器弹簧厂厂长，重庆长安减震器 有限公司总经理。现任公司董事长和总裁。	重庆小康控股有限公司董 事，重庆渝安汽车工业有限 公司董事	间接持 股	无
张兴明	董事	男	1957年2月	2014年4月26日 至2017年4月25 日止	曾任凤凰电器弹簧厂副厂长，重庆长安减震器有 限公司副总经理。现任公司董事，兼任重庆小康 控股有限公司总经理。	重庆小康控股有限公司董 事、总经理，重庆渝安汽车 工业有限公司董事	间接持 股	无
张兴礼	董事	男	1954年4月	2014年4月26日 至2017年4月25 日止	曾任重庆长安减震器有限公司副总经理。现任公 司董事，兼任重庆渝安汽车工业有限公司总经 理。	重庆小康控股有限公司董 事，重庆渝安汽车工业有限 公司董事、总经理	间接持 股	无
岑远川	董事、副 总裁	男	1974年10月	2014年4月26日 至2017年4月25 日止	曾任重庆小康汽车集团有限公司减震器事业部 配套部部长，摩托车事业部总经理。现任公司董 事、副总裁，兼任东风小康汽车有限公司副总经 理。	东风小康汽车有限公司副总 经理	间接持 股	无
刘昌东	董事、副 总裁	男	1974年5月	2014年4月26日 至2017年4月25 日止	曾任重庆银钢（科技）集团有限公司生产副厂长， 重庆力帆集团规划部项目经理，重庆小康汽车集 团有限公司副总裁兼发动机事业部总经理。现任 公司董事、副总裁，兼发动机事业部总经理。	重庆小康动力有限公司董 事，重庆渝安淮海动力有限 公司董事、兼发动机事业部 总经理	间接持 股	无

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘要

							持有公 司股份 的数量	与公司的 其他利益 关系
				本届任期起止日 期
姓名	职务	性别	出生年月		简要经历	主要兼职情况
白国红	董事	男	1964年12月	2015年1月30日 至2017年4月25 日止	曾任中国华融资产管理股份有限公司云南分公 司党委书记、总经理，华融融德资产管理有限公 司党委副书记、总经理，中国华融综合协同部总 经理；现任华融渝富股权投资基金管理有限公司 党委书记、董事长、本公司董事。	中国华融综合协同部总经理 现任华融渝富股权投资基金 管理有限公司党委书记、董 事长	无	无
张书林	独立董 事	男	1940年12月	2014年4月26日 至2017年4月25 日止	曾任国家机械工业部（国家机械工业局）汽车司 副司长，中国汽车工业协会常务副理事长兼秘书 长等职。现任公司独立董事。	山东兴民钢圈股份有限公司 独立董事	无	无
赵万一	独立董 事	男	1963年4月	2014年4月26日 至2017年4月25 日止	西南政法大学民商法学院院长、民商法学教授、 博士生导师，上市公司国兴地产独立董事。现任 公司独立董事。	国兴地产独立董事	无	无
黎明	独立董 事	男	1964年2月	2014年4月26日 至2017年4月25 日止	曾任重庆理工大学会计学院副主任、副院长。现 任公司独立董事，现任公司独立董事、上市公司 中国嘉陵、贵州百灵、金科股份独立董事，重庆 理工大学会计学院院长。	贵州百灵、中国嘉陵工业股 份有限公司独立董事	无	无
孙晓娟	监事会 主席	女	1955年3月	2014年4月26日 至2017年4月25 日止	曾任中国工业经济联合会副处长、处长、办公室 副主任（副司级）、经团部副主任、党委副书记、 工会主席，2010年3月退休。现任公司监事会 主席。	无	无	无
况娟	监事	女	1973年11月	2014年4月26日 至2017年4月25 日止	曾任隆鑫控股有限公司审计主管、重庆小康汽车 集团有限公司审计部长、规划部部长助理兼投资 预算办主任。现任公司职工监事，兼任东风小康	个旧市日新实业有限责任公 司监事、重庆小康汽车部品 有限公司监事	无	无

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘要

							持有公 司股份 的数量	与公司的 其他利益 关系
				本届任期起止日 期
姓名	职务	性别	出生年月		简要经历	主要兼职情况
					审计部部长。
周维书	监事	男	1957年12月	2014年4月26日 至2017年4月25 日止	曾任江津市粮食局工业公司财务科长，重庆长安 减震器有限公司财务部长，重庆小康汽车集团有 限公司审计部副部长等职务，现任公司监事、小 康工业内控审计部副部长。	无	无	无
宋嘉	副总裁	男	1965年5月	2014年6月20日 至2017年6月19 日止	曾任中国兵器工业装备集团重庆长江电工厂副 厂长，长安汽车股份有限公司副总裁。现任公司 执行副总裁，兼任东风小康总经理。	东风小康汽车有限公司总经 理	无	无
马剑昌	副总裁	男	1978年6月	2014年6月20日 至2017年6月19 日止	曾任重庆小康汽车集团有限公司副总裁兼海外 事业部总经理、摩托车事业部总经理。现任公司 副总裁。	重庆小康汽车部品有限公司 董事长、重庆渝安淮海动力 有限公司董事	间接持 股	无
刘联	总裁助 理、财务 负责人	女	1967年11月	2014年6月20日 至2017年6月19 日止	曾任重庆红岩内燃机有限责任公司会计，重庆小 康汽车集团有限公司减震器事业部副总经理。现 任公司总裁助理、财务负责人。	重庆小康动力有限公司监 事、重庆渝安淮海动力有限 公司监事	无	无
段伟	总裁助 理	男	1976年5月	2014年6月20日 至2017年6月19 日止	曾任山西淮海机械有限责任公司开发部项目经 理，宗申汽车发动机公司技术部部长，重庆小康 汽车集团有限公司发动机研发中心主任。现任公 司总裁助理、兼任汽车动力技术中心总经理。	重庆小康动力有限公司董 事，重庆渝安淮海动力有限 公司董事	间接持 股	无

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘要

							持有公 司股份 的数量	与公司的 其他利益 关系
				本届任期起止日 期
姓名	职务	性别	出生年月		简要经历	主要兼职情况
孟刚	总裁助 理、董事 会秘书	男	1976年9月	2014年6月20日 至2017年6月19 日止	曾任重庆小康汽车集团有限公司规划部部长助 理，上市负责人。现任公司总裁助理、董事会秘 书、规划部部长，兼任东风小康董事。	重庆小康动力有限公司董事 会秘书，重庆渝安淮海动力 有限公司董事会秘书	无	无

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘要

八、 控股股东及实际控制人情况

截至招股说明书摘要签署日，公司第一大股东小康控股直接持有本公司 74.50%的股份，处于绝对控股地位。

张兴海先生，现任小康工业董事长兼总裁，持有小康控股 50%的股权，为小 康控股的控股股东，通过小康控股间接控制发行人 70%以上的表决权。

九、 财务会计信息及管理层讨论与分析

（一） 财务会计信息

1 、 合并资产负债表

单位：元

项 目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,725,475,539.23	1,443,703,723.68	1,218,765,633.82
应收票据	3,805,301,147.16	3,244,093,759.72	2,863,976,673.68
应收账款	347,945,649.23	206,989,296.07	103,497,646.29
预付款项	146,340,979.26	117,480,384.38	264,989,303.10
其他应收款	4,124,147.97	8,295,947.51	10,751,785.99
存货	718,240,242.76	812,993,259.67	894,577,277.58
其他流动资产	51,456,550.47	41,953,876.60	-
流动资产合计	6,798,884,256.08	5,875,510,247.63	5,356,558,320.46
非流动资产：
可供出售金融资产	64,671,585.00	63,171,585.00	63,171,585.00
长期应收款	108,213,866.00
长期股权投资	82,336,470.41
固定资产	3,256,690,794.49	3,170,786,291.70	3,244,246,304.06
在建工程	580,767,271.87	300,486,281.28	340,246,772.67
无形资产	1,277,802,566.40	1,391,380,445.06	1,019,356,794.01
开发支出	126,271,943.90	50,298,351.44	76,276,201.40
商誉	274,312.14	274,312.14	1,972,569.50
长期待摊费用	2,622,124.18	6,355,644.20	4,222,674.28
递延所得税资产	72,618,877.02	62,974,825.17	64,194,911.33
其他非流动资产	67,575,966.96	47,448,446.04	-
非流动资产合计	5,639,845,778.37	5,093,176,182.03	4,813,687,812.25
资产总计	12,438,730,034.45	10,968,686,429.66	10,170,246,132.71
流动负债：
短期借款	1,574,936,000.00	1,215,000,000.00	1,167,990,000.00

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘要

应付票据	3,663,965,568.95	2,881,297,895.51	2,673,043,606.71
应付账款	2,340,287,026.59	2,471,179,470.76	1,819,775,948.55
预收款项	235,915,406.50	233,382,379.99	615,615,951.51
应付职工薪酬	92,131,446.94	64,878,358.92	63,978,913.32
应交税费	93,560,783.64	95,620,737.99	35,852,352.06
应付利息	2,566,666.63
其他应付款	274,928,665.07	292,473,394.71	395,374,898.54
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00	95,000,000.00	387,000,000.00
其他流动负债	-	204,875,000.00	-
流动负债合计	8,283,291,564.32	7,553,707,237.88	7,158,631,670.69
非流动负债：
长期借款	454,872,000.00	200,000,000.00	95,000,000.00
专项应付款	-	30,591,680.00	30,591,680.00
预计负债	16,368,309.62	14,420,922.10	11,381,143.20
递延收益	457,205,882.65	407,086,296.63	367,794,114.91
递延所得税负债	30,170,117.53	33,032,888.10	35,957,864.20
非流动负债合计	958,616,309.80	685,131,786.83	540,724,802.31
负债合计	9,241,907,874.12	8,238,839,024.71	7,699,356,473.00
所有者权益：	-
股本	750,000,000.00	750,000,000.00	750,000,000.00
资本公积	483,880,324.57	403,785,892.37	403,549,804.41
其他综合收益	-4,944,691.74	-3,250,606.29	-3,823,410.14
盈余公积	76,201,868.83	69,347,507.18	61,776,351.30
未分配利润	1,290,429,477.64	924,914,128.44	714,519,823.74
归属于母公司所有者权益合计	2,595,566,979.30	2,144,796,921.70	1,926,022,569.31
少数股东权益	601,255,181.03	585,050,483.25	544,867,090.40
所有者权益合计	3,196,822,160.33	2,729,847,404.95	2,470,889,659.71
负债和所有者权益总计	12,438,730,034.45	10,968,686,429.66	10,170,246,132.71

2 、 合并利润表

2、 合并利润表
			单位：元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	10,554,475,453.11	9,418,078,375.22	8,287,399,529.95
减：营业成本	8,515,928,310.77	7,523,390,379.95	6,538,098,221.89
营业税金及附加	270,702,985.78	202,474,951.14	152,278,346.38
销售费用	677,943,645.13	645,132,357.18	682,585,192.72
管理费用	680,460,087.43	622,431,390.01	429,927,798.67
财务费用	69,010,899.92	79,379,997.88	73,235,671.35
资产减值损失	8,862,392.32	9,721,343.22	-151,983.06
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	26,824,674.32	15,482,018.82	7,434,727.68

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重庆小康工业集团股份有限公司 招股说明书摘要

其中：对联营企业和合营企业的投资收 益	-163,529.59	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	358,391,806.08	351,029,974.66	418,861,009.68
加：营业外收入	103,233,905.71	68,418,126.40	70,328,617.42
其中：非流动资产处置利得	148,521.42	851,187.89	172,503.17
减：营业外支出	6,009,410.80	3,075,935.14	3,910,251.59
其中：非流动资产处置损失	1,799,274.78	1,332,796.53	1,289,254.25
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	455,616,300.99	416,372,165.92	485,279,375.51
减：所得税费用	66,845,798.34	79,960,528.38	90,428,189.40
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	388,770,502.65	336,411,637.54	394,851,186.11
其中：归属于母公司所有者的净利润	372,369,710.85	300,465,460.58	365,719,031.39
少数股东损益	16,400,791.80	35,946,176.96	29,132,154.72
五、其他综合收益的税后净额	-1,890,179.47	254,107.70	-3,865,892.47
归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额	-1,694,085.45	572,803.85	-3,823,410.14
(一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合 收益	-1,694,085.45	572,803.85	-3,823,410.14
外币财务报表折算差额	-1,694,085.45	572,803.85	-3,823,410.14
归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额	-196,094.02	-318,696.15	-42,482.33
六、综合收益总额	386,880,323.18	336,665,745.24	390,985,293.64
归属于母公司所有者的综合收益总额	370,675,625.40	301,038,264.43	361,895,621.25
归属于少数股东的综合收益总额	16,204,697.78	35,627,480.81	29,089,672.39
七、每股收益	-
（一）基本每股收益（元）	0.50	0.40	0.49
（二）稀释每股收益（元）	0.50	0.40	0.49

3 、 合并现金流量表

		单位：元	单位：元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,994,845,262.63	8,000,937,889.93	7,092,277,335.17
收到的税费返还	140,772,334.42	138,979,463.75	160,072,975.96
收到其他与经营活动有关的现金	188,932,248.46	101,001,562.58	798,915,476.96
经营活动现金流入小计	8,324,549,845.51	8,240,918,916.26	8,051,265,788.09
购买商品、接受劳务支付的现金	5,776,832,368.48	5,629,967,135.81	6,178,796,959.00
支付给职工以及为职工支付的现金	736,179,050.85	672,481,206.63	574,392,165.64
支付的各项税费	672,337,784.89	574,058,535.72	513,970,326.82
支付其他与经营活动有关的现金	747,574,199.27	968,128,163.00	677,706,090.78

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经营活动现金流出小计	7,932,923,403.49	7,844,635,041.16	7,944,865,542.24
经营活动产生的现金流量净额	391,626,442.02	396,283,875.10	106,400,245.86
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	7,898,000.00	7,503,100.00	6,713,300.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	1,070,833.60	1,068,453.80	1,037,828.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	46,048,494.44	21,494,421.03	33,868,404.68
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	55,017,328.04	30,065,974.83	41,619,533.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	360,460,584.64	350,101,774.45	592,554,031.81
投资支付的现金	112,000,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	1,800,000.00	-
投资活动现金流出小计	472,460,584.64	351,901,774.45	592,554,031.81
投资活动产生的现金流量净额	-417,443,256.60	-321,835,799.62	-550,934,498.68
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	-	202,351,720.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	3,151,720.00	-
取得借款收到的现金	2,069,035,000.00	1,436,006,000.00	1,307,507,203.00
收到其他与筹资活动有关的现金	137,644,617.05	47,336,685.60	123,135,200.00
筹资活动现金流入小计	2,206,679,617.05	1,685,694,405.60	1,430,642,403.00
偿还债务支付的现金	1,755,000,000.00	1,575,996,000.00	1,169,366,503.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	102,356,796.39	191,056,707.63	187,484,547.61
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	41,790,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	1,899,146,796.39	1,767,052,707.63	1,356,851,050.61
筹资活动产生的现金流量净额	307,532,820.66	-81,358,302.03	73,791,352.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	861,517.87	-48,654.62	-1,334,394.80
五、现金及现金等价物净增加额	282,577,523.95	-6,958,881.17	-372,077,295.23
加：期初现金及现金等价物余额	500,766,729.04	507,725,610.21	879,802,905.44
六、期末现金及现金等价物余额	783,344,252.99	500,766,729.04	507,725,610.21

4 、 非经常性损益

4、 非经常性损益
			单位：万元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分	1,743.95	749.73	-39.53
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准	6,068.73	5,731.36	6,456.03

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定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额	3,818.80	851.02	297.48
非经营性损益对利润总额的影响的合计	11,631.47	7,332.11	6,713.98
减：所得税影响数	393.79	606.18	912.58
减：少数股东影响数	2,503.30	1,568.78	552.87
归属于母公司的非经常性损益影响数	8,734.39	5,157.15	5,248.53
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	28,502.58	24,889.40	31,323.37

5 、 基本财务指标

财务指标	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	0.82	0.78	0.75
速动比率	0.71	0.65	0.59
资产负债率（母公司）	49.97%	46.41%	43.11%
资产负债率（合并）	74.30%	75.11%	75.70%
无形资产（扣除土地使用权， 含开发支出）占净资产比例	17.37%	18.78%	15.09%
财务指标	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次/年）	38.04	60.67	70.98
存货周转率（次/年）	11.12	8.81	6.69
利息保障倍数	10.81	8.48	8.97
息税折旧摊销前利润（万元）	108,163.54	96,181.21	96,161.49
每股经营活动现金流量（元）	0.52	0.53	0.14
每股净现金流量（元）	0.38	-0.01	-0.5

6 、 净资产收益率和每股收益

报告期利润 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润			每股收益（元）	每股收益（元）
		加
	报告期	权平均净 资产收益率	基本每股 收益	稀释每股 收益
	2015年度	15.67%	0.50	0.50
	2014年度	14.91%	0.40	0.40
	2013年度	20.64%	0.49	0.49
	2015年度	11.99%	0.38	0.38
	2014年度	12.35%	0.33	0.33
	2013年度	17.68%	0.42	0.42

（二） 管理层讨论分析

1 、 资产状况分析

报告期内，公司资产规模相对稳定，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12

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月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司总资产分别为 1,017,024.61 万元、1,096,868.64 万元和 1,243,873.00 万元，资产规模持续稳定增长。

资产构成方面，公司整体资产结构保持了较高的流动性，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，流动资产占资产总额的比 重分别为 52.67%、53.57%和 54.66%，流动资产中比重较大的项目为货币资金、 应收票据、存货，各期末合计占资产总额的比重分别为 48.94%、50.15%和 50.24%； 非流动资产占比较大的项目为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末合 计占资产总额的比重分别为 45.27%、44.33%和 41.12%。报告期初公司处于快速 成长发展期，为了与增长的微车行业市场需求相适应，逐步加大固定资产及在建 工程的投资力度，后期随着公司投资项目稳定发展，在建工程逐步转为固定资产。 总体来看，报告期内公司资产规模及资产结构的变化是与其生产经营状况相匹配 的。

2 、 负债构成分析

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公 司的负债总额分别为 769,935.65 万元、823,883.90 万元和 924,190.79 万元。

公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为 92.98%、91.68%和 89.63%。流动负债中占比较大的主要是应付票据和应付账款， 主要是向供应商采购形成。2014 年公司发行短期融资券，计入其他流动负债核 算。

报告期内非流动负债余额分别为 54,072.48 万元、68,513.18 万元和 95,861.63 万元，占负债总额的比例分别为 7.02%、8.32%和 10.37%，其占比较低。为了适 应公司发展对长期资金的需求，公司借入了长期借款，截至 2015 年 12 月 31 日， 公司的长期借款余额为 45,487.20 万元；其他非流动负债主要为递延收益，其性 质主要是收到的与资产相关的政府补助。

2014 年末公司负债总额相比 2013 年增加 53,948.26 万元，主要是因为 2014 年末公司应付账款余额增幅较大，另外，2014 年公司出于生产经营需要，一方 面借入了长期借款，另一方面发行了规模为 20,000 万元的短期融资券，从而增 加了负债总额；2015 年末负债总额相比 2014 年末增加 100,306.89 万元，主要是 应付票据和长期借款余额大幅增加所致。

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3 、 营业收入分析

公司的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收 入主要来源于销售微车整车、微车动力总成以及汽车零部件等收入，其他业务收 入主要包括销售废旧材料、维修设备、广告宣传品以及检测费收入。

报告期内，公司主营业务分产品收入情况如下：

单位：万元

	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年度	2013 年度
产品
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
微型汽车	976,376.46	95.01%	874,930.33	95.44%	769,115.87	95.82%
微型车动力总成	33,174.79	3.23%	25,676.26	2.80%	18,444.86	2.30%
汽车零部件及其他	18,070.36	1.76%	16,144.77	1.76%	15,106.28	1.88%
合 计	1,027,621.61	100.00%	916,751.35	100.00%	802,667.01	100.00%

报告期内，公司主要产品毛利构成情况如下：

单位：万元

	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年度	2013 年度
产 品
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
微型汽车	184,134.04	93.72%	173,849.71	94.71%	159,900.60	94.93%
微型车动力总成	6,823.24	3.47%	5,130.06	2.79%	4,164.49	2.47%
汽车零部件及其他	5,520.87	2.81%	4,575.57	2.49%	4,369.35	2.59%
合 计	196,478.15	100.00%	183,555.33	100.00%	168,434.44	100.00%

报告期内公司的毛利构成与主营业务收入构成一致，即微车及微车动力总成 业务毛利构成了公司总毛利的大部分，其毛利占比达到90%以上。

2013年公司调整微车产品结构，加大了C37的销售力度，同时推出紧凑型MPV 新车型“风光”，并迅速取得一定的市场份额，2014年“风光”系列车型市场反 映良好，实现量产量销，2015年风光系列车型以及新能源汽车销量大幅增加，从 而导致报告期内公司毛利总额呈上涨趋势。

（三） 股利分配情况

1 、 报告期内股利分配政策及实际分配情况

本公司关于股利分配的政策主要是在《公司章程》中作了详细的规定，内容 如下：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先

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用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

2012 年 3 月 27 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，审议通过 2011 年年 度利润分配方案：以 2011 年 12 月 31 日的总股本 553,684,211 股为基数,以公司 2011 年经审计可供分配净利润 160,000,000 元向股东派发现金红利，每股派发 0.289 元（含税）。此次股利分配已实施完毕。

2013 年 4 月 15 日，发行人召开 2012 年度股东大会， 审议通过 2012 年度 利润分配方案：以 2012 年 12 月 31 日的总股本 750,000,000 股为基数,以公司 2012 年经审计的可供分配利润（部分）80,250,000 元向股东派发现金红利，每股派发 0.107 元（含税）。此次股利分配已实施完毕。

2014 年 3 月 6 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过 2013 年度利 润分配方案的议案：以 2013 年 12 月 31 日的总股本 750,000,000 股为基数,以公 司 2013 年经审计的可供分配利润（部分）82,500,000 元向股东派发现金红利， 每股派发 0.11 元（含税）。此次股利分配已实施完毕。

2015 年 3 月 2 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过 2014 年度利 润分配方案的议案，结合公司 2015 年投资规划与资金筹措安排的需要，公司 2014 年度利润不进行分配。

2016 年1 月31 日，发行人召开2015 年度股东大会，审议通过2015 年度利 润分配方案的议案：结合公司2016 年投资规划与资金筹措安排的需要，公司2015 年度利润不进行分配。

2 、 公司上市前滚存利润的分配

本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

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3 、 发行后股利分配政策

本次发行完成后，公司股利分配政策为：

（一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用 现金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经 全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事 同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社 会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事二分之一以上同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 （三）公司的利润分配条件及分配比例如下：

1、公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在 足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公 司当年实现的可分配利润的 20%，且应符合证监会对上市公司现金分红的相关要 求。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 2 亿元。 2、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

（1）公司经营情况良好；

（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

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股东整体利益；

（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3、公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期分红；并提交公司股东大会批准。

（四）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同 意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公 司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详 细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司 独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现 金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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（四） 子公司情况

截至报告期末，本公司子公司基本情况如下表：

单位：万元

							股东及持股
序号	公司名称	曾用名	注册/实收资本	成立时间	注册地/主要生产经营地	经营范围
							比例
发动机
1	重庆小康动力有限 公司	重庆渝安动 力有限公司	35,000	2009/4/7	长寿区晏家工业园区机电 材料园	许可经营项目：生产汽车发 动机； 一般经营项目：生产、销售 汽车零部件、电动车零部件、 蓄电池；经济技术咨询服务	小康工业 100%
2	重庆小康汽车变速 器有限公司	无	5,000	2009/9/14	重庆市长寿区晏家工业园 区机电材料园	生产、销售：汽车变速器、 汽车零配件；经济技术咨询 服务	小康动力 100%
3	重庆渝安淮海动力 有限公司	重庆小康发 动机制造有 限公司	800	2004/5/28	沙坪坝区井口工业园	开发、生产、销售：汽车发 动机及配件；经济技术咨询 服务；货物进出口、技术进 出口	小康工业 100%
4	重庆康菲动力科技 有限公司	无	10,000	2011/12/1	重庆市江北区复盛镇正街 （政府大楼）2层27间/重 庆市两江新区	从事投资业务；制造汽车发 动机；研发、销售汽车发动 机、汽车零部件、通用机械、 电器机械及器材、电子产品、 仪器仪表；房屋租赁；机器	小康工业 100%

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						设备租赁；商务信息咨询
5	重庆小康发动机研 发有限公司	重庆渝安车 辆技术研发 公司	500	2005/4/19	重庆市江北区鱼嘴镇东风 路146 号/重庆市沙坪坝区 井口	汽车及配件、机动车配件、 通用机械、电器产品、电子 产品、电器机械、仪器仪表 的设计、研发及相关技术咨 询	小康工业 100%
整车
6	东风小康汽车有限 公司	东风渝安车 辆有限公司	80,000	2003/6/26	十堰市东环路1号/十堰市、 重庆市沙坪坝区和江津区 双福新区	开发、生产、销售东风牌多 用途乘用车、 微型货车和微 型客车系列产品及汽车零部 件	小康工业 50%，东风 公司50%
7	重庆东风渝安汽车 销售有限公司	重庆渝安汽 车销售有限 公司	3,000	2003/4/8	重庆市井口工业园区	销售：汽车、汽车零部件及 提供相关的咨询服务	东风小康 100%
8	重庆小康汽车有限 公司	无	10,000	2009/4/8	江津区双福新区C23-1/01 地块	生产、销售汽车零部件，经 济技术咨询服务	东风小康 100%

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9	马鞍山小康汽车有 限公司	无	500	2010/8/24	马鞍山经济技术开发区金 山路8号	许可经营项目：生产、销售 微型货车、微型客车 一般经营项目：开发微型货 车、微型客车，开发、生产、 销售汽车零部件	东风小康 100%
10	安徽宗申通宝汽车 制造有限公司	安徽通宝汽 车制造有限 公司、安徽 宗申汽车制 造有限公司	1,800	2001/12/21	马鞍山经济技术开发区金 山路8号	许可经营项目：汽车制造 一般经营项目：汽车销售及 售后服务；汽车、零部件对 外贸易经营	东风小康 100%
11	重庆东风小康汽车 销售有限公司	无	5,000	2011/12/8	重庆江北区复盛镇正街（政 府大楼）2层27间	销售汽车、汽车发动机、汽 车零部件，商务信息咨询服 务	东风小康 100%
汽车零部件
12	重庆小康汽车部品 有限公司	无	5,000	2011/2/18	江津区双福工业园拆迁安 置综合楼A区1幢2-2号	从事投资业务，制造、销售 汽车零部件、通用机械、电 器机械及器材、电子产品、 仪器仪表，房屋、机械设备 租赁，商务信息咨询	小康工业 100%
13	重庆小康机械配件 有限公司	重庆小康汽 车配件有限 公司	500	2006/6/15	重庆市沙坪坝区金桥路61 号附3 号/沙坪坝区上桥工 业园	汽车零部件、润滑油、润滑 脂的销售及技术咨询	小康部品 100%

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14	重庆渝安减震器有 限公司	无	1,000	2006/1/18	重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号/沙坪坝区上桥工业 园	制造及销售：汽车减震器、 电器弹簧；汽车零部件的销 售及技术咨询；自营货物及 技术进出口	小康部品 100%
新能源汽车
15	重庆瑞驰汽车实业 有限公司	重庆小康新 能源汽车制 造有限公司	2,600	2003/9/27	重庆市江北区复盛镇盛泰 路111号	生产、销售：汽车、汽车零 部件；货物进出口、技术进 出口；经济技术咨询及服务； 房屋、机械设备租赁业务	小康工业 100%
16	重庆小康绿色能源 有限公司	重庆小康动 力电池有限 公司	1,000	2009/5/21	重庆市长寿区晏家工业园 区综合加工区E6-4/02	生产、销售：汽车启动电池、 电动汽车电池及能源管理系 统、电动汽车驱动及控制系 统；汽车零配件生产、加工； 经济技术咨询服务	瑞驰汽车 100%
17	重庆东康新能源汽 车有限公司	无	5,000	2012/9/4	重庆市江北区复盛镇正街 （政府大楼）4层10间	研发、销售新能源汽车；新 能源汽车零部件的开发、生 产、销售及技术咨询服务； 汽车租赁	瑞驰汽车 100%
销售服务

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18	重庆小康进出口有 限公司	重庆渝安集 团机电进出 口有限公司	200	2004/2/23	重庆市沙坪坝区井口工业 园区井盛路一号	许可经营项目：东风微车品 牌汽车销售 一般经营项目：销售：汽车 零部件、机动车辆零部件； 普通机械、电器机械、电子 产品、仪器仪表、日用百货、 家用电器、五金产品、金属 材料；经营各类商品和技术 的进出口；进出口业务咨询 和服务	小康工业 100%
19	重庆小康汽车销售 服务有限公司	无	500	2007/4/27	重庆市沙坪坝区井口凰佳 工业园/重庆市沙坪坝区井 口工业园区	许可经营项目：销售：汽车； 二类汽车维修； 一般经营项目：销售：汽车 零部件、咨询及服务	小康工业 100%
20	西安康盛汽车销售 服务有限公司	无	50	2013/11/19	西安市莲湖区劳动北路15 号B区1号4S展厅	品牌汽车的销售，汽车零配 件的销售，汽车信息咨询服 务	重庆小康销 售100%
21	咸阳小康汽车销售 服务有限公司	无	50	2014/1/22	咸阳市秦都区平陵乡南上 召村南5幢1层	汽车（不含九座以下）、汽 车配件的批发、零售；汽车 信息咨询服务	重庆小康销 售100%
22	深圳东康新能源汽 车销售服务有限公 司	无	5,000	2015/3/11	深圳市前海深港合作前湾 区一路1号A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有 限公司）	新能源汽车零配件及饰品销 售；新能源汽车产品及汽车 配件、电子设备、办公设备、 新能源机械产品及设备的销	瑞驰汽车 100%

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						售；汽车技术开发及技术咨 询；国内贸易，货物及技术 进出口；经济信息咨询、商 务信息咨询服务、新能源汽 车的租赁、电子商务（以上 范围国家法律、法规禁止经 营的不得经营；国家法律、 法规规定应经审批而未获审 批前不得经营）。普通货运。
23	上海嘉堰新能源汽 车销售服务有限公 司	无	2,000	2015/3/12	上海市嘉定区安亭镇墨玉 路28号1004室	汽车、汽车配件的销售，电 子商务（不得从事增值电信、 金融业务），自有汽车租赁， 二手车服务（除旧机动车鉴 定评估），展览展示服务， 货 物运输代理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	重庆小康销 售100%
24	重庆新康汽车国际 贸易有限公司	无	3,000	2015/5/18	重庆市沙坪坝区土主镇土 主中路199号附1-430号	汽车、快艇、机电设备及其 零部件销售；货物及技术进 出口。	小康进出口 100%
25	北京东益新能源汽 车销售有限公司	无	500	2015/6/17	北京市丰台区丰管路1号 院12号楼520室	销售汽车、汽车零配件、机 电设备、汽车用品、办公设 备；汽车租赁；承办展览展 示；货运代理；技术进出口； 货物进出口；代理进出口； 技术开发；技术咨询；技术	瑞驰汽车 100%

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						服务；技术转让。（依法须 经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经 营活动。）
26	厦门瑞东康汽车销 售有限公司	无	500	2015/11/11	厦门市集美区浔江里13号 201室	汽车零售；汽车零配件零售； 机动车维修；道路货物运输 （不含危险货物运输）；互 联网销售；汽车租赁（不含 营运）；其他道路运输辅助 活动(不含须经审批许可的项 目)；互联网接入及相关服务 （不含网吧）；其他互联网 服务（不含需经许可审批的 项目）；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；软件开 发；新材料技术推广服务； 节能技术推广服务；商务信 息咨询。（涉及许可审批经 营项目的，应在取得有关部 门的许可后方可经营）	瑞驰汽车 100%
27	巴西小康汽车贸易 有限公司	无	900万巴西雷亚 尔	2015/3/27	巴西圣保罗州巴鲁埃里市 马德拉大道222号	经销有“SOKON”商标的汽 车及其零件和/或部件	小康香港 70%
其他子公司

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28	小康集团（香港） 有限公司	小康（香港） 投资有限公 司	股本1,000万美 元	2011/9/20	香港铜锣湾勿地臣街1 号 时代广场二座36楼	业务性质：国际贸易及咨询 管理、汽车技术专利开发引 进、寻找海外投资实体	小康工业 100%
29	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	无	股本1,000亿印 尼盾	2008/12/24	印尼北雅加达	从事商业贸易活动，主要商 品种类/贸易服务类型为汽车 零配件、各种机械及其零配 件	小康香港 90%
30	SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD.	无	50万美元	2014/10/15	新加坡土地大厦RAFFLES PLACE 50 #32-01	从事进出口业务等	小康香港 100%
31	潽金融资租赁有限 公司	无	20,000	2015/2/12	重庆市渝北区黄山大道中 段56号B1幢11-1号	融资租赁业务；租赁业务； 向境内外购买租赁财产	小康工业 75%，小康 集团（香港） 25%
32	重庆小康新能源汽 车设计院有限公司	无	5,000	2015/10/10	重庆市渝北区回兴街道翠 屏路6号附19-21号	新能源汽车及燃油汽车研发 等	小康工业 100%
33	上海小康物流有限 公司	无	1,000	2015/8/21	上海市闵行区沪青平公路 409号	第三方物流服务、货物运输 代理服务等	上海嘉堰新 能源汽车销 售服务有限 公司100%

注：①截至本招股说明书摘要签署日，除上述子公司外，发行人于 2016 年 1 月 25 日在美国设立小康（美国）新能源汽车股份有限公司（英文名：SF MOTORS,INC.），小康美国由发行人子公司小康新能源全资所有，公司主要开展新能源汽车研发业务；

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②截至本招股说明书摘要签署日，西安康盛汽车销售服务有限公司已对外转让给无关联第三方。

截至报告期末，发行人控股子公司最近一年财务状况如下：

单位：元

		2015 年12 月31 日/2015 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
序号	公司名称
		总资产	净资产	净利润
1	重庆小康动力有限公司	2,087,669,281.34	659,799,944.27	53,672,290.62
2	重庆小康汽车变速器有限公司	436,984,712.37	59,463,852.98	5,183,081.83
3	重庆渝安淮海动力有限公司	1,518,032,518.44	342,519,892.84	141,864,594.99
4	重庆康菲动力科技有限公司	208,021,876.05	90,046,894.11	-5,680,812.51
5	重庆小康发动机研发有限公司	859,338.55	760,499.10	-536,470.66
6	东风小康汽车有限公司	6,910,719,908.36	1,156,743,623.53	65,904,416.08
7	重庆东风渝安汽车销售有限公司	1,680,909,839.00	137,224,106.15	4,449,114.57
8	重庆小康汽车有限公司	722,622,493.10	62,777,584.23	-7,646,457.67
9	马鞍山小康汽车有限公司	179,015,025.73	-22,919,278.61	-8,563,337.93
10	安徽宗申通宝汽车制造有限公司	712,180.56	-32,295,495.97	-483,703.83
11	重庆东风小康汽车销售有限公司	1,047,111,488.65	76,318,013.68	-39,257,219.65
12	重庆小康汽车部品有限公司	1,032,733,474.91	238,299,366.32	79,951,507.70
13	重庆小康机械配件有限公司	226,002,733.18	90,029,303.75	33,989,794.70
14	重庆渝安减震器有限公司	135,944,855.60	61,938,967.64	16,778,040.28
15	重庆瑞驰汽车实业有限公司	618,412,340.91	80,298,773.79	68,143,530.76
16	重庆小康绿色能源有限公司	9,043,861.70	9,033,517.32	-62,080.77
17	重庆东康新能源汽车有限公司	330,537,597.25	27,686,838.89	-9,498,731.15
18	重庆小康进出口有限公司	1,273,475,197.12	309,976,126.04	48,953,517.29
19	重庆小康汽车销售服务有限公司	92,079,442.70	-113,204,404.97	5,004,996.82

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20	西安康盛汽车销售服务有限公司	1,470,355.96	-1,830,299.75	-944,313.00
21	咸阳小康汽车销售服务有限公司	13,456,632.57	-40,190.98	-133,887.50
22	上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司	5,573,511.54	838,602.00	-261,398.00
23	小康集团（香港）有限公司	378,393,698.59	50,283,495.52	-5,075,949.80
24	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	126,509,610.04	37,969,345.50	-3,633,178.58
25	SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD.	3,220,205.40	3,220,205.40	-25,636.25
26	潽金融资租赁有限公司	191,067,588.91	171,240,966.15	1,240,966.15
27	深圳东康新能源汽车销售服务有限公司	120,608,309.56	46,925,401.81	-3,074,598.19
28	重庆新康汽车国际贸易有限公司	2,174,725.19	1,878,239.38	-121,760.62
29	北京东益新能源汽车销售有限公司	1,548,414.40	-121,841.99	-121,841.99
30	重庆小康新能源汽车设计院有限公司	21,516,261.68	18,734,161.76	-1,265,838.24
31	上海小康物流有限公司	3,349,777.50	287,879.27	-312,120.73
32	厦门瑞东康汽车销售有限公司	-	-	-
33	巴西小康汽车进出口有限公司	2,064,092.25	2,023,426.54	-322,122.54

注：数据均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均为母公司报表数据。

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第四节 募集资金运用

一、 募集资金运用安排及投资计划

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入汽车零部件和发动机配件 项目，具体如下表所示：

单位：万元

	项目投资 总额	拟投入募集 资金金额	项目备案情况 （备案证号）
项目名称				环评批复
汽车零部件生产线项目（年产后桥20 万套、座椅30万套、保险杠20万套、 小型冲焊件30万套）	75,000.00	36,552.60	312381C373134379	渝（津）环准 [2012]054号
发动机零部件项目（年产35万套）	60,180.00	40,000.00	311115C373142654	渝（长）环准 [2012]122号
合计	135,180.00	76,552.60	-

本次募集资金投资项目的预计投资进度如下：

单位：万元

项目名称	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
汽车零部件生产线项目（年产后桥 20 万套、座椅30 万套、保险杠20 万套、小型冲焊件30万套）	42,402.04	21,837.37	10,440.78	153.67	166.14	75,000.00
发动机零部件项目（年产35万套）	40,275.15	13,122.37	6,243.15	539.33	-	60,180.00
合计	82,677.19	34,959.74	16,683.93	693.00	166.14	135,180.00

二、 募集资金投资项目的前景分析

公司利用本次募集资金投资的核心零部件项目，均是为公司生产的整车内部 配套，不对外实际销售，仅当零部件配套的整车及发动机对外销售后才能给公司 带来收入和利润。为测算募投项目效益，可行性研究报告假设募投项目所生产的 零部件全部直接对外销售，并参照市场价格保守定价，模拟各个项目对公司收入 和利润的影响，汇总如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	新增营业收入	新增净利润
1	汽车零部件生产线项目（年产后桥20	75,000.00	74,000.00	7,412.40

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	万套、座椅30万套、保险杠20万套、 小型冲焊件30万套）
2	发动机零部件项目（年产35万套）	60,180.00	68,154.24	8,640.04
合计		135,180.00	142,154.24	16,052.44

在上述假设下，募投项目建成并顺利达产后，每年给公司带来新增营业收入 142,154.24 万元，新增净利润 16,052.44 万元。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、 公司的主要风险因素

（一） 宏观经济与市场风险

1 、宏观经济波动风险

已在“重大事项提示”中披露。

2 、市场竞争风险

已在“重大事项提示”中披露。

3 、微车消费政策变化风险

已在“重大事项提示”中披露。

4 、城市汽车限购政策的风险

随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽 车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州和深圳等城 市实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售产生不利影响。

公司的微型客车属于汽车限购范围，虽然公司的微车销售群体大多集中在三 四级城市、城乡结合部地区和乡镇，目前大城市汽车限购政策尚未对公司销售产 生较大影响，但是随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人 均汽车保有量将会快速提升，若未来有更多的城市出台汽车限购政策，包括三四 级城市，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

5 、国外市场拓展风险

本公司一直注重海外市场的开拓，报告期内主要出口产品是微车整车及零部 件。公司海外经销网点主要集中在亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。公司 微车出口业务在公司整车销售业务中的地位日益凸显。

公司拓展海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规 差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产 权纠纷等方面因素的影响。如果本公司海外经销网点所处国家或地区发生政局不 稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所 在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口 业务，那么本公司向该地区的出口业务将受到不利影响。

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（二） 经营风险

1 、如果重要子公司东风小康经营期满不再合资而导致的东风公司不再对其 授权使用东风商标的风险

已在“重大事项提示”中披露。

2 、东风小康未来控制权变化的风险

已在“重大事项提示”中披露。

3 、经营业绩下滑的风险

已在“重大事项提示”中披露。

4 、研发支出大幅增加及商业化的风险

已在“重大事项提示”中披露。

5 、主要原材料价格波动的风险

本公司生产微车所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、 后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。 生产零部件所需的主要原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料市场 供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波动： 2008 年受经济危机影响大幅下跌， 2010 年下半年开始出现明显反弹，2011 年 上半年呈现平稳走势，2011 年下半年到 2015 年下半年价格整体呈下滑趋势。原 材料价格的波动对本公司所采购的零部件价格有直接影响，从而对本公司零部件 的采购价格产生较大影响。

6 、人才需求以及劳动力成本上升风险

公司业务的大规模扩张以及研发创新能力的不断提升，对相关人才的需求提 出了更高的要求。相关人才，尤其是技术人才以及管理人才的储备是公司发展的 重要影响因素。公司能否制定优越的薪酬以及人才发展政策措施，对公司能否引 进人才以及防止人才流失将产生重大影响。

另一方面，随着劳动力的薪酬及福利水平逐年上升，公司劳动力成本也将逐 渐提高，如果公司不能提高劳动生产率则会影响本公司的盈利能力。

7 、潜在的汽车召回风险

汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012 年10 月22 日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012 年12 月29 日 ，

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国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》， 明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。

虽然本公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来本公司的汽车产 品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，本公司需按照该规定中主动召回或指令 召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加本公司的运营 成本，并可能对本公司的经营成果产生不利影响。

8 、部分零部件采购集中的风险

公司部分微车及发动机制造零部件对外采购相对集中，比如车桥主要采购中 国长安汽车集团股份有限公司四川建安车桥分公司，发动机变速器主要采购于中 国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司。

虽然公司多年来与上述供应商建立了长期稳定且良好的合作关系，但若汽车 零部件市场出现较大波动或者上述供应商出现经营困难或者经营战略上的变化， 将会对本公司的生产经营产生一定的影响。

9 、安全生产、环境保护的风险

公司属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，公司制定并严格执行《安 全生产管理规定》。公司报告期内未发生重大伤亡事故，也未因安全生产事故受 到处罚，但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产规 定，则公司存在一定发生安全生产事故的风险。

在环境保护方面，公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保 条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规 定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设 计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一 定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。

（三） 财务风险

1 、人民币汇率变动风险

自 2005 年 7 月 21 日起，中国实施人民币汇率制度政策改革，实行有管理的 浮动汇率制度，改革后的汇率政策更加市场化。人民币汇率的波动对本公司经营 业绩产生两方面的影响：一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品 的销售价格，如果持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，出

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口业务收入也可能给本公司造成相应的汇兑损益。

报告期内公司汇兑损益对公司整体利润总额的影响不大，但是如果未来国际 经济形势以及国家外汇政策有所变化调整，可能会对本公司汇兑损益有较大影 响，进而影响公司盈利情况。

2 、资产负债率过高的风险

已在“重大事项提示”中披露。

3 、净资产收益率下降风险

报告期内，本公司合并财务报表归属于公司普通股股东的净利润的加权平均 净资产收益率分别为 20.64%、14.91%和 15.67%。

若本次发行成功，公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目需在达产后 才能达到预计的收益水平，因此短期内存在净资产收益率下降的风险。

4、应收票据余额较大导致经营活动现金流量波动的风险

报告期末公司的应收票据余额分别为 286,397.67 万元、324,409.38 万元和 380,530.11 万元，占当年资产总额的比重分别为 28.16%、29.58%和 30.59%。应 收票据金额较大对公司经营性现金流会产生一定的影响。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,640.02 万元、 39,628.39 万元和 39,162.64 万元，报告期内公司经营活动现金流量波动较大，会 对公司的正常生产经营及偿还债务的能力产生一定的影响。

5、存货余额较大的风险

公司属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商品， 2013年末、2014年末和2015年末，公司的存货余额分别为89,457.73万元、81,299.33 万元和71,824.02万元，分别占当年资产总额比重为8.80%、7.41%和5.77%，虽然 公司的存货周转率与公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩 大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的存货 周转能力有可能会下降，公司的资金利用效率会受到影响，从而对公司的经营成 果和现金流量产生不利影响。

（四） 管理风险

1、资产规模迅速扩张带来的管理风险

报告期内公司总资产分别为 1,017,024.61 万元、 1,096,868.64 万元和

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1,243,873.00 万元，本次发行后公司的资产规模将进一步上升，业务规模的扩张 将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员不能适应发行后的资 产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不 能达到预期目标。

2、关联交易风险

截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表的共有33家子公司，公司关联交 易包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁等内容。目前公司制订了《关联交 易实施细则》等相关规章制度，但是未来若出现关联交易有失公允，则可能影响 公司的利益。

（五） 政策风险

1 、所得税政策变化风险

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实 施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012 年第 12 号），自2011 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产 业企业减按15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，本公司及部分下 属子公司在报告期内按15%的税率计算缴纳企业所得税。如果未来国家对西部地 区税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生一定影响。

2 、出口退税政策变化风险

报告期内本公司子公司小康进出口适用增值税、消费税等出口退税政策。如 果未来增值税、消费税出口退税率发生变动，会对公司经营业绩产生一定影响。

（六） 募集资金投资项目的风险

本次募集资金主要用于公司主营业务，募集资金投资项目为汽车零部件生产 线项目（年产后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套） 和发动机零部件项目（年产 35 万套）。上述投资项目可能存在如下风险：

1 、微车市场开拓不及预期引致的产能消化风险

—— 募集资金投资项目投产后的产品 汽车部品和发动机零部件均主要用于 本公司微车的配套生产。本次募集资金投资项目的实施，不仅满足了公司整车生 产对核心零部件的配套需求；同时通过零部件自身的技术升级，进一步强化了公

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重庆小康工业集团股份有限公司

招股说明书摘要

司整车的市场竞争力。同时，募集资金投资项目效益能否达到预期也与公司微车 市场开拓息息相关。目前在微车市场，公司通过良好的市场声誉、先进的生产技 术、过硬的产品质量占据了稳定的市场份额，形成了完善的营销以及售后服务网 络。公司微车业务的飞速发展为募投项目达产后的产能消化提供了有力保障。

公司针对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究和论证。但是，如果未 来营销渠道的拓展受阻，或者国内外市场出现重大不利变化，未来微车市场拓展 及产品销售未能实现预期目标，上述项目达产后的产能消化将对公司未来的销售 形成压力。

2 、募集资金投资项目规模化生产导致的质量管理风险

报告期内，本公司生产微车产品所需的核心零部件主要是外购，本次募集资 金投资项目实施后，重要零部件将实现自产。虽然相关募投产品公司已经试生产 并掌握生产所需的技术，产品的质量也有所保证，但募集资金投资项目规模化生 产后对公司的质量管理提出更高的要求，若在大批量生产后质量不能保持稳定， 公司存在一定的质量管理风险。

3 、固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险

本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大。尽管本次募集资金投 资项目预期收益良好，但若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定 资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将 面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

（七） 其他风险

1 、知识产权纠纷风险

公司一直注重依靠专利、专有技术、商标权、与供应商所签的供货协议、与 员工所签的劳动合同中的保密条款等方式保护自有的知识产权。

然而随着行业竞争的深入以及对外贸易关系的日益错综复杂，专利技术等知 识产权纠纷的风险愈加显现。一方面，由于国内知识产权体系建设相对滞后以及 企业专利意识较为淡薄等因素，专利侵权现象难免发生；另一方面，由于公司海 外业务扩张较快，可能会产生知识产权纠纷。虽然公司在纠纷发生时会主动维权， 尽最大努力减少损失，但因竞争加剧而产生的知识产权被侵权的风险仍难以完全 避免。

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2 、实际控制人内部控制风险

公司实际控制人为张兴海先生。如果按计划发行股数 14,250 万股计算，本 次发行后，实际控制人仍处于绝对控制地位。

虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和 规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但本公司实际控制人和控 股股东对发行人的持股比例使得其能够对公司发展战略、经营决策和利润分配等 重大事项进行控制，因而存在本公司实际控制人和控股股东利用其控制地位侵害 中小股东利益的风险。

3 、子公司东风小康前任董事长严重违纪可能对东风小康造成负面影响的风

险

根据中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国监察部网站于 2016 年 1 月 29 日发布的消息，东风汽车公司原党委副书记、董事、总经理朱福寿因严重违 纪，受到开除党籍、行政撤职处分，由东风汽车公司按部门副职以下（不含部门 副职）非领导职务安排工作。朱福寿在 2010 年至 2015 年间曾作为东风汽车公司 总经理，并兼任了发行人子公司东风小康的董事长（法定代表人）。

东风汽车公司人事（干部）部于 2015 年 11 月 19 日出具了《关于刘卫东、 朱福寿两人职务任免的函》。2015 年 11 月 20 日，东风小康召开 2015 年度第一 次股东会决议和第三届第十二次董事会会议，正式选举刘卫东为公司董事、董事 会董事长（兼法定代表人）。

综上，虽然朱福寿已不再担任东风小康董事长（兼法定代表人），但作为发 行人子公司东风小康的前任董事长，发行人不能排除其个人因涉嫌严重违纪可能 给东风小康企业形象、品牌声誉等带来负面影响的风险。

4 、股票市场波动风险

本次发行成功后，公司股票将申请在上海证券交易所上市交易。除公司经营 和财务状况之外，公司股票价格还受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策和各类重大突发事件等因素的影响。投资 者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风 险，并做出审慎判断。

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二、 相关对外担保、重大诉讼或仲裁等其他事项

2011 年 11 月，重庆三木华瑞机电有限公司因合同纠纷起诉东风小康，主要 诉讼请求如下：请求确认东风小康违约，双方之前签订的《合作协议》及《关于 相关冲压件供货价格补充协议》已解除；要求东风小康退还保证金共计人民币 3,760,000.00 元及违约金；要求东风小康购买原告完成的配套生产车门等零部件 成品、半成品并支付货款共计人民币 2,588,554.87 元及资金占用损失；要求东风 小康回购未加工完毕的原材料 1,011.1 吨，并退还原告该部分材料款共计人民币 6,141,350.92 元及资金占用损失；要求东风小康赔偿原告的盛具损失 401,800.00 元；请求判令原告购买的 7,855,900 元设备归原告所有，要求东风小康赔偿原告 停产、搬迁等损失约 10,433,658.46 元；要求东风小康赔偿原告辅料、机器模具 维修配件、低耗品、办公用品等损失共计 285,000.00 元。东风小康已于 2011 年 12 月向重庆三木华瑞机电有限公司提出反诉。

上述案件已由湖北省十堰市中级人民法院于 2014 年 4 月 24 日作出一审判 决，重庆三木华瑞机电有限公司不服一审判决，并已提起上诉。湖北省高级人民 法院于 2015 年 5 月 20 日作出终审判决，判决驳回上述，维持原判。

根据出具的声明和承诺，截至本招股说明书摘要签署日，除以上诉讼案件之 外，本公司控股股东或实际控制人、其他控股子公司，公司董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董 事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未涉及刑事诉讼。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 发行各方当事人情况

各方	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	重庆小康工业集 团股份有限公司	重庆市沙坪坝区金桥 路61-1号	023-89851058	023-89059825	孟刚
主承销商	中信建投证券股 份有限公司	北京市东城区朝内大 街2 号凯恒中心B、E 座3层	010-65608300	010-65608451	贾兴华、高 吉涛、廖小 龙
发行人律 师	北京市金杜律师 事务所	北京市朝阳区东三环 中路7号北京财富中心 写字楼A座40层	010-58785588	010-58785566	杨小蕾
发行人会 计师	大信会计师事务 所（特殊普通合 伙）	北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15层	010-82330558	010-82327668	陆军
资产评估 机构	中京民信（北京） 资产评估有限公 司	北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15 层 1506室	027-82787963	027-82771642	刘章红

二、 本次发行上市重要日期

• 1、刊登发行安排及初步询价公告的日期：2016 年 5 月 23 日

• 2、初步询价的时间：2016 年 5 月 25 日—2016 年 5 月 26 日

• 3、刊登发行公告的日期：2016 年 5 月 30 日

• 4、申购日期：2016 年 5 月 31 日

• 5、缴款日期：2016 年 6 月 2 日

• 6、股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

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第七节 备查文件

投资者可以在下列地点查阅招股说明书全文和有关备查文件。

• 1、发行人：重庆小康工业集团股份有限公司

办公场所：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康工业综合办公楼

• 联 系 人：孟刚

• 2、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

• 办公场所：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

• 联 系 人：贾兴华、高吉涛、廖小龙

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（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书摘要》之盖章页）

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年 月 日
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