Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2021

Oct 18, 2021

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-139 转债代码：113016 转债简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年10 月13 日 发出第四届监事会第十五次会议的通知，会议以现场结合通讯表决方式召开，并 于2021 年10 月18 日形成有效决议。本次会议由监事会主席张正成召集。会议 应出席监事3 名，实际出席监事3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件 以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港上市及转为境外募集股份 有限公司的议案》

为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要， 同意公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简 称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）；为完成本次发 行上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其授权人士及 /或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H 股招股说明书所载条款及条 件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律、法规有权进行境外证券 投资的境内合格投资者等发行H 股股票。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港上市方案的议案》 同意公司本次发行上市方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均 为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00 元。 经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法 规规定并视国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况， 国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市 场发行（如需）。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据 国际资本市场状况等加以确定。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行规模

在符合公司股票上市地最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下， 结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H 股股数不超过本次发行后公司 总股本的20%（超额配售权执行前）；并授予联席全球协调人不超过前述发行的H 股股数15%的超额配售权。最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，由股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 5、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风 险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外 资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平以及市场认购情况，由股 东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6、发行对象

本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其他符 合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律、法规有权进行境外证券投资的中 国境内的合格境内机构投资者（QDII）及中国境内经监管机构批准的其他可以进 行境外投资的投资者。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可 能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发 股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股 份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香 港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所 不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁 免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后） 来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因 素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、 投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格

的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配 售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于 本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人 提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式发出招股说 明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资 者（如有）除外）。

由于上述本次发行上市方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会 及香港联交所核准，为确保公司本次发行上市工作顺利进行，提请公司股东大会 授权董事会或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市方案。 经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港上市决议有效期的议案》 同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议 通过之日起十八个月。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法 规、规范性文件的规定编制的《重庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集 资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《重庆小康工业集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专 审字[2021]第2-00399 号）。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司发行H 股股票募集资金使用计划的议案》

同意公司本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后，将用于公司高端智

能电动汽车业务发展，包括但不限于产品及技术开发、研发及生产设施改造升级、 营销及品牌建设，以及公司的营运资金及一般公司用途等，具体募集资金用途及 投向计划以公司H 股招股说明书的披露为准；此外，同意提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士在股东大会批准的募集资金用途范围内，根据法律规定、监 管机构批准、市场情况及公司现行及未来资金需求调整及确定具体募集资金用途 以及投向计划。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港上市前滚存利润分配方案 的议案》

为兼顾现有股东和未来H 股股东的利益，同意在扣除公司于本次发行上市前 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配 股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新、 老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订H 股发行后适用的<重庆小康工业集团股份有限 公司监事会议事规则>的议案》

为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作 补充修改的意见的函》、《香港上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求以及 公司拟对现行《公司章程》的修订，并结合公司实际情况，公司对现行《重庆小 康工业集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进 行了修订。

同意对现行《监事会议事规则》的修订并提请股东大会审议批准，同时提请

股东大会授权监事会及其授权人士在股东大会审议通过的范围内，根据境内外法 律、法规、规范性文件的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议， 并结合公司拟对现行《公司章程》的调整和修改情况以及本次发行上市的实际情 况等，对经股东大会审议通过的《监事会议事规则》进行调整和修改（包括但不 限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）及确定公司本次发行上 市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司监事会议事规则（H 股发行后适用）》 （以下简称“《监事会议事规则（H 股发行后适用）》”）。

本次发行上市后适用的《监事会议事规则（H 股发行后适用）》将在股东大会 审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效并实施。在此之前，公司现行《监 事会议事规则》将继续有效。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责 任保险及招股说明书责任保险的议案》

为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责 任人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》、《香港上市规则》 等境内外法律、法规及规范性文件的规定以及行业惯例，同意为公司董事、监事、 高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任 保险”）。

同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循相关规定及行业惯例的 前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定 保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司 或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在上 述责任权限范围内，在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新 投保等相关事宜。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

‧ （九）审议通过《关于聘请德勤 关黄陈方会计师行为公司发行H 股股票并 在香港上市的申报会计师的议案》

‧ 同意为本次发行上市工作的需要，聘请德勤 关黄陈方会计师行为公司发行 上市的申报会计师，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相 关文件提供意见。

经表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司监事会 2021 年10 月19 日