Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

作为重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事, 我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行 独立董事职责，充分发挥自身的专业优势，对公司董事会审议的相关 事项发表了独立意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥 了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2019 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司三位独立董事分别为付于武先生、刘斌先生、 刘凯湘先生。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并 在各自从事的领域积累了丰富的经验，具备独立性，不存在影响独 立性的情况。

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

1、付于武先生，中国国籍，于1969 年获得北京机械学院学士学 位,为研究员级高级工程师。1970-1999 年间,历任中国一汽哈尔滨变 速箱厂第一副厂长兼总工程师,哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总 经理、党委书记，1999 年起至今,担任中国汽车工程学会秘书长、常 务副理事长兼秘书长、理事长、名誉理事长,中国汽车人才会名誉理 事长，公司独立董事。

2、刘斌先生，中国国籍。重庆大学经济与工商管理学院会计学

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系教授，管理学博士，博士研究生导师。财政部“会计名家”培养工 程入选者，重庆市会计学科学术技术带头人，中国会计学会会员，中 国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会监事，重庆市审计学 会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信 息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家，公司独立董事。

3、刘凯湘先生，中国国籍。现任中国商法学研究会副会长，中 国民法学研究会常务理事，北京大学法学院教授，北京市民商法研究 会副会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆 明理工大学等教授，国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员 会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心 仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。

(二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明

1、我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在 公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间 接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独 立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

报告期内，公司共召开了13 次董事会，股东大会5 次。作为独 立董事，我们认真履行了独立董事职责，本着客观、公正、独立的原

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则，认真参与公司重大事项的审议决策。在召开董事会前主动获取并 认真审阅有关会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，就审 议议案进行积极讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学和审慎 的决策起到了积极作用。

独立董事出席董事会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
付于武	13	13	0	0	否
刘凯湘	13	12	1	0	否
刘 斌	13	13	0	0	否

（二）出席董事会专门委员会会议情况

根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略决策委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，按照《上市公 司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们 分别在各专业委员会中任职，并分别担任提名委员会、薪酬与考核委 员会和审计委员会的主任委员。

我们作为董事会专门委员会主要成员，按照董事会专门委员会工 作细则的规定，对公司重大投资决策、年度会计报表及内部控制审计、 聘用审计机构、定期报告会计报表、关联交易、股权激励回购、董事 及高管任职资格等事项进行了审核，在年报审计中认真履行审计监督 职责，充分发挥了独立董事的作用。

（三）公司配合独立董事工作情况

2019 年度，我们多次听取了公司管理层对公司经营情况的汇报， 深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并与公司管理层就公司发

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展战略、风险控制等方面进行了讨论与交流。公司管理层及相关部门 高度重视与独立董事的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支 持，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、重点关注的事项

报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事 的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观 地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，作为公司的独立董事，对公司发生的日常关联交易、 收购重庆新康国际控股有限公司股权、回购并注销部分限制性股票、 潽金融资租赁公司债权转让及发行股份购买资产等关联交易进行了 独立判断并发表独立意见，公司发生的关联交易事项是在程序合规、 价格公允的基础上进行的，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合 市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求；董事会在对关联交 易的表决中，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法 律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小 股东的权益。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公 司章程》和《对外担保管理制度》的规定，我们本着实事求是、认真 负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行 了严格的核查和监督，报告期内，公司除对公司下属子公司提供担保 外，无对其他公司提供担保。

公司严格遵守相关法律、法规，明确公司担保原则和担保审批程 序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。公

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司所有担保均履行了必要的审批程序，在经公司股东大会审议通过后 方予以实施，且对担保事项履行了相关的信息披露义务，没有损害公 司股东，尤其是中小股东的利益。

（三）募集资金使用情况

公司基于发展新电动汽车的战略，引入外部股东对募投项目实施 主体重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）增资， 增资完成后，金康新能源由公司全资子公司变为控股子公司，其股权 结构的变化将导致公司募投项目实施方式的变更，为保证公司募集资 金投资项目的正常实施，公司将募集资金投资项目的实施方式变更为 合资经营。我们认为：基于金康新能源增资事项完成后其股权结构的 变化，此次募投项目实施方式变更为合资经营，并未导致募投项目实 施地点、投资项目、投资金额等的改变，公司对募投项目建设具有实 际控制权。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损 害股东利益的情形，因此同意公司变更募投项目实施方式为合资经 营。

（四）重大资产重组情况

公司以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”） 定向增发股份的方式，购买其所持有的东风小康汽车有限公司（以 下简称“东风小康”或“标的公司”）50%股权。我们作为公司的独 立董事，事前获得并审阅了本次交易所涉及的相关资料，本着认真、 负责、独立判断的态度，就本次交易的相关事项发表了事前认可意 见和独立意见，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关 的议案提交公司董事会审议。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

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2019 年度公司部分董事、高管发生了变更。我们认为，董事、 高级管理人员的提名、表决、 聘任程序符合《公司章程》的规定， 不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件。公司薪酬方 案的制定科学、合理，审核程序合法有效。公司严格按照已制定的薪 酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关规章制度。

（六）公司及股东承诺履行情况

我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通 过对相关情况的核查和了解，公司及控股股东均能够积极履行已经作 出的承诺，未出现违反承诺的现象。

（七）信息披露执行情况

报告期内，我们作为独立董事持续关注公司信息披露质量，审阅 了公司报告期内所刊发的各项定期报告及临时公告，及时审核公司 信息披露内容。公司持续加强信息披露事务管理，组织相关人员对 有关法规制度进行学习，切实提高公司信息披露质量。公司通过上 证E 互动等多渠道平台，在满足合规要求的前提下，加强了与投资 者沟通交流。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进 内部控制实施工作，我们了解公司2019 年度内部控制各项工作开展 情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运 行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的内部控制。

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（九）利润分配及其他投资者回报情况

公司严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报 股东，有效保护投资者的合法权益。2019 年6 月14 日，公司以2018 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利0.80 元（含税），共计派发现金红利75,310,769.92 元。公 司利润分配方案的制定及实施符合《公司章程》、《重庆小康工业集团 股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划）》及监管机构关 于上市公司现金分红的相关规定。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、 现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法 规及规范性文件要求。

五、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的 要求、以忠实、诚信的态度勤勉履职；通过出席会议听取汇报、实地 调研考察项目及日常沟通交流等多种方式，及时掌握公司发展动态， 对相关议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了 表决权。依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，在客观公正 的基础上，发表了专项说明和独立意见，努力推动公司持续发展、维 护公司及广大投资者合法权益。

2020 年，我们将继续充分发挥自身专业优势，积极履行独立董 事职责，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事作用， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，在履行独立董事职 责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员积极配合和支持，对

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此我们表示衷心的感谢！

重庆小康工业集团股份有限公司 独立董事：付于武、刘斌、刘凯湘 2020 年4 月27 日

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