Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2019

Oct 29, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-104 转债代码：113016 转债简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“小康股 份”）第三届董事会第三十二次会议于2019 年10 月19 日以短信、电话及邮件形 式发出通知，于2019 年10 月29 日以书面传签的方式召开。本次会议由公司董 事长张兴海先生召集。会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。本次会议的召 集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件 以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案调整构成重大调整的 议案》

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》

公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产调整后的具体方案，内容如下：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为东风汽车集团有限公司（以下简称“东 风汽车集团”）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为东风汽车集团持有的东风小康汽车有 限公司（以下简称“东风小康”或“标的资产”）50%的股权。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 3、交易价格

根据中京民信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《资 产评估报告》（京信评报字（2019）第439 号），截至评估基准日，即2019 年6 月30 日，东风小康100%的股权的评估值为769,858.20 万元，上述评估结果已 经东风汽车集团作为国有资产授权经营单位予以备案确认。在此基础上，经各方

协商一致，本次交易标的资产的最终交易价格为385,000 万元 。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 4、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人

民币1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 5、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东 风汽车集团。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 6、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20 个交易日、

60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前 若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司 2019 年9 月17 日。经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价 格选择首次董事会决议公告日前60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参 考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为11.76 元/股。 本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会 批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

7、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数 量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位， 不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易价格为人民币385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，将向东风汽车集团发行32,738.10 万股股份，最终发行数量 将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准 日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 本次发行价格和发行数量将做相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 9、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中获得的对价股份，本次发行结束之日（即股份登 记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36 个月内不得转让。 东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行转让不受前述36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办 法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽 车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进 行修订并予执行。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 10、滚存未分配利润安排

东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日（以下简称“资产交

割日”）前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

11、标的资产过渡期间损益归属

标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的损益由上市公司享有或承

担。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据双方于2019 年9 月16 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》， 上市公司应在资产交割日后30 个工作日内按照上海证券交易所和证券登记结算 公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供 必要的文件和帮助。

根据《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反该 协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约 方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

13、业绩承诺及补偿安排

根据公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）于2019 年9 月16 日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为

2019 年度、2020 年度和2021 年度。本次利润补偿义务主体为上市公司控股股东 小康控股。小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019 年度、2020 年度及2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2 亿元、4 亿元及5 亿元。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%） 的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告 后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于 母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80% 的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计 实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净 利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公 式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺 年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0 时，按0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小 康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 14、决议有效期

本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12 个月。如果 公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延

长至本次发行股份购买资产完成之日。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，编制了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

（四）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买 资产协议>之补充协议的议案》

公司已于2019 年9 月16 日与东风汽车集团签署附条件生效的《发行股份购 买资产协议》。为进一步推动公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现 公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与东风汽车集团签署《关 于发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资产的交易价格等 有关事项进行补充约定。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

（五）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计 报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法 律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司现对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下： 1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为中京民信，中京民信是具有证券期货相 关业务资格的专业评估机构。中京民信及其经办评估师与公司、交易对方、标的 公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的 利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通 用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准 日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范 围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照 数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标 的资产的交易价格具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理， 评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于提请股东大会批准东风汽车集团有限公司及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易完成后，东风汽车集团及其一致行动人持有公司股份比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，东风汽车集团及其一致行动人触 发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行 的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照 前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转 让和过户登记手续。”

本次交易中，东风汽车集团已承诺在本次交易中获得的对价股份，自本次发 行结束之日起36 个月内不得转让。

鉴于上述情形，公司董事会特提请股东大会批准东风汽车集团及其一致行动 人免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

• （八）审议通过了《关于2019 年第三季度报告及其摘要的议案》

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

（九）审议通过了《关于增加2019 年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

（十）审议通过了《关于公司董事变更的议案》

董事会收到董事岑远川先生的辞职报告，向董事会提出申请辞去第三届董事 会董事职务。岑远川先生辞去董事职务后，将继续在公司担任副总裁职务。公司 董事会对岑远川先生在担任董事期间所做的贡献表示衷心的感谢！

根据《重庆小康工业集团股份有限公司章程》规定，单独持有公司已发行股 份3%以上的股东东风汽车集团股份有限公司提名，并经提名委员会审核，拟提 名尤峥先生为公司董事候选人，任期与本届董事会一致。

董事候选人尤峥先生不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处 以证券市场禁入处罚的情况。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

（十一）审议通过了《关于召开公司2019 年第三次临时股东大会的议案》 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2019 年10 月30 日