Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 25, 2019

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

作为重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我们 严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股 东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势，对公 司董事会审议的相关事项发表了独立意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利， 充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将2018 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司三位独立董事分别为付于武先生、刘斌先生、刘凯湘先生。 作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累了 丰富的经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

1、付于武先生，1945 年2 月出生，中国国籍，于1969 年获得北京机械学 院学士学位,为研究员级高级工程师。1970-1999 年间,历任中国一汽哈尔滨变速 箱厂第一副厂长兼总工程师,哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书 记，1999 年起至今,担任中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长兼秘书长、理 事长、名誉理事长,中国汽车人才会名誉理事长，公司独立董事。

2、刘斌先生，1962 年4 月出生，中国国籍。重庆大学经济与工商管理学院 会计学系教授，管理学博士，博士研究生导师。财政部“会计名家”培养工程入 选者，重庆市会计学科学术技术带头人，中国会计学会会员，中国注册会计师协 会非执业会员，重庆市会计学会监事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定

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委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会 管理咨询专家，公司独立董事。

3、刘凯湘先生，1964 年12 月出生，中国国籍。现任中国商法学研究会副 会长，中国民法学研究会常务理事，北京大学法学院教授，北京市民商法研究会 副会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等 教授，国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员，中国国际经济贸 易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，公 司独立董事。

(二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明

1、我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在公司及其附 属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未 予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判 断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

报告期内，公司共召开了12 次董事会，股东大会6 次。作为独立董事，我 们认真履行了独立董事应尽的职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公 司重大事项的审议决策。在召开董事会前主动获取并认真审阅有关会议资料，主 动与公司有关人员联系，详细了解公司的生产运作和经营情况，就拟审议议案进 行积极讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极

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作用。

独立董事出席董事会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出 席次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲 自参加会议
付于武	12	12	0	0	否
刘凯湘	12	11	1	0	否
刘 斌	12	12	0	0	否

注：公司第三届董事会第十三次会议，独立董事刘凯湘先生委托独立董事刘 斌先生出席会议并表决。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略决策委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要 求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分 别担任提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的主任委员。

2018 年，公司董事会下属战略决策委员会共召开会议2 次，审计委员会共 召开会议11 次，薪酬与考核委员会共召开会议3 次。我们作为董事会专门委员 会主要成员，按照董事会专门委员会工作细则的规定，对公司重大投资决策、年 度会计报表及内部控制审计、聘用审计机构、定期报告会计报表、关联交易、董 事及高管人员薪酬和股权激励解锁及回购等事项进行了审议，在年报审计中认真 履行审计监督职责，充分发挥了独立董事的作用。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2018 年度，我们对公司重要子公司——重庆金康新能源汽车有限公司（以 下简称“金康新能源”）及其工厂进行现场考察，实地了解募集资金投资项目— —“纯电动乘用车建设项目”运行情况和实施进展。在调研的过程中，我们充分 发挥各自的专业优势，提出多项具有建设性的意见建议，为公司发展建言献策。

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我们多次听取了公司管理层对公司经营情况的汇报，深入了解公司的生产经 营情况和财务状况，并与公司管理层就公司发展战略、风险控制等方面进行了讨 论与交流。公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为我们履职 提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、重点关注的事项

报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要 求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出 了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，作为公司的独立董事，对公司发生的日常关联交易、收购泸州容 大车辆传动有限公司（现更名为“泸州容大智能变速器有限公司”）部分股权、 SF MOTORS, Inc.实施员工股权激励、向银行申请贷款转移并进行冲抵债务和发 行股份购买资产等关联交易进行了独立判断并发表独立意见，公司发生的关联交 易事项是在程序合规、价格公允的基础上进行的，遵循公平、自愿、诚信的原则 进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求；董事会在对关联交 易的表决中，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公 司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。

（二）对外担保情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和 《对外担保管理制度》的规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立 判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，报告期内， 公司除对公司下属子公司提供担保外，无对其他公司提供担保。

公司严格遵守相关法律、法规，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控 制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。公司所有担保均履行了必 要的审批程序，在经公司股东大会审议通过后方予以实施，且对担保事项履行了

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相关的信息披露义务，没有损害公司股东，尤其是中小股东的利益。 （三）募集资金使用情况

2018 年6 月12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的 议案》，会议同意公司使用尚未使用的募集资金42,282.53 万元向金康新能源增 资42,282.53 万元人民币全部计入注册资本，该等增资资金专项用于纯电动乘用 车建设项目。同时，公司使用自有资金257,717.47 万元向金康新能源增资， 257,717.47 万元人民币全部计入注册资本，用于发展新能源汽车相关业务。我 们认为，本次公司使用募集资金向全资子公司金康新能源增资，用于募投项目建 设，募集资金使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规 及公司募集资金管理制度的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

自2017 年11 月可转换债券募集资金到账后至2018 年6 月末，公司先用自 有银行承兑汇票支付募投项目款项，后将募集资金置换上述自筹资金到自有资金 账户，未履行相关审批程序并进行披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管 理办法》（证监会令第40 号）、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

针对前述事项，公司已整改落实，建立长效机制。具体为：公司于2018 年 8 月20 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇 票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，会议同意公司在募集 资金投资项目实施期间，使用公司的银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及 的部分材料、设备、工程等款项，并到期从募集资金专户划转等额资金至公司一

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般账户。

我们认为，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置 换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大 投资者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影 响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。同时，公司建立了规范的操作流程。因此，我们同意使用银行承兑汇票支 付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（四）公司及股东承诺履行情况

我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情 况的核查和了解，公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反 承诺的现象。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效 保护投资者的合法权益。2018 年6 月28 日，公司以2017 年度利润分配股权登 记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.40 元（含税），共计 派发现金红利21,821.11 万元，分红金额占当期合并报表中归属于上市公司股东 的净利润的30.11%，切实回报了广大投资者。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》 及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，我 们了解公司2018 年度内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部 控制制度，公司的内部控制体系运行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

五、总体评价和建议

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报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨 慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2019 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，为董事会 的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、 健康、稳定的发展。

独立董事：付于武、刘斌、刘凯湘 2019 年3 月26 日

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