Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2018

Oct 11, 2018

重庆小康工业集团股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 独立董事制度》等有关规定，我们作为重庆小康工业集团股份有限公 司（以下简称“公司”）之独立董事对公司第三届董事会第二十次会 议相关事项进行了审查，本着实事求是、勤勉尽责的态度，基于独立 判断的立场，现发表意见如下：

一、关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除 限售条件成就的独立意见

1、公司具备实施权股激励计划的主体资格，未发现公司存在《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、 法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售 条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其 作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等 事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激 励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关 联董事对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限

售事宜进行表决；

5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系， 强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的 长期稳定发展。

综上，我们一致同意公司按照相关规定办理2017年限制性股票激 励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

二、关于拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的独 立意见

公司申请银行受让贷款并与控股股东进行债务冲抵，公司可取得 银行低息贷款，有利于降低公司的财务成本，有利于缓解公司短期偿 债压力。上述关联交易的发生遵循了交易自愿、公平合理、协商一致 的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章 程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意通过该议案。 独立董事：

付于武 刘 斌 刘凯湘

2018 年10 月10 日