Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 9, 2018

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-016

重庆小康工业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其部分配套制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十二 次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其部分配套制度的议案》，为了有力 地推进和落实公司全球化发展战略，更有效率地落实董事会的经营决策，提升管 理层的整体运营能力、管理能力与执行力，公司拟对组织机构设置及管理层架构 进行调整。根据该等调整，公司拟对《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及其部分配套制度中的相关内容进行修订，具体情况如 下：

一、拟对《公司章程》修订情况

序号		现行章程	现行章程		修订后
1		目录 第六章	总经理（总裁） 及其他高级管理人员		目录 第六章	首席执行官（CEO） 及其他高级管理人员
2		第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股 东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本 章程起诉股东、董事、监事、总经理（总裁） 和其他高级管理人员 ；股东可以依据本章程起 诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员 。			第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可 以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员 ；股东可以 依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉 公司的董事、监事和高级管理人员 。
3		第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总裁助			第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首 席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、首席技术

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		理、董事会秘书、财务总监 。		官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、董事会秘书、财务总监 。
4		第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总 裁）和其他高级管理人员应当列席会议 。		第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理 人员应当列席会议 。
5		第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人 员姓名 ； „„		第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事和高级管理人员姓名 ； „„
6		第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理（总裁）和其他高级管理人员 以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。		第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和 高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
7		第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 公司董事可以由总经理（总裁）或者其他高级 管理人员兼任，兼任总经理（总裁）或者其他 高级管理人员职务的董事 ，总计不得超过公司		第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管 理人员职务的董事 ，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。

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		董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代 表董事。	董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代 表董事。
8		第一百一十条 董事会行使下列职权： „„ （十） 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董 事会秘书 ；根据总经理（总裁）的提名，聘任 或者解聘公司副总经理（副总裁）、总裁助理、 财务总监等高级管理人员 ，并决定其报酬事项 和奖惩事项； „„ （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇 报并检查总经理（总裁）的工作 ； „„			第一百一十条 董事会行使下列职权： „„ （十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、 董事会秘书 ；根据首席执行官（CEO）的提名， 聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首席技术 官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、财务总监等高级管理人员 ， 并决定其报酬事项和奖惩事项； „„ （十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作 汇报并检查首席执行官（CEO）的工作 ； „„
9		第一百三十五条 公司于境内证券交易所上 市后，董事会秘书应当由公司董事、副总经理 （副总裁）、总裁助理或财务总监担任 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。			第一百三十五条 公司于境内证券交易所上市 后，董事会秘书应当由公司董事或其他高级管理 人员担任 。公司聘请的会计师事务所的注册会计 师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。
10		第六章	总经理（总裁） 及其他高级管理人员		第六章	首席执行官（CEO） 及其他高级管理人员
11		第一百三十七条 公司设总经理（总裁）1 名， 副总经理（副总裁）若干名 ，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理（总裁）或者其 他高级管理人员，但兼任总经理（总裁）或者 其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总 裁助理、财务总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。			第一百三十七条 公司设首席执行官（CEO）1 名，其他高级管理人员若干名 ，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高 级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数 的二分之一。

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		第一百四十条总经理（总裁）每届任期3 年， 总经理（总裁）连聘可以连任。	第一百四十条总经理（总裁）每届任期3 年， 总经理（总裁）连聘可以连任。		第一百四十条首席执行官（CEO）每届任期3 年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。	第一百四十条首席执行官（CEO）每届任期3 年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。
12		第一百四十一条 总经理（总裁） 对董事会负 责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理（副总裁）、财务总监 ； „„			第一百四十一条 首席执行官（CEO） 对董事会 负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘 书之外的其他高级管理人员 ； „„
		„„			„„
13		第一百四十二条 会议。	总经理（总裁）列席董事会		第一百四十二条 会会议。	首席执行官（CEO）列席董事
14		第一百四十三条 总经理（总裁） 应当根据董 事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理（总裁）必须保证 该报告的真实性 。			第一百四十三条 首席执行官（CEO） 应当根据 董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。首席执行官（CEO）必须保证 该报告的真实性 。
15		第一百四十四条 总经理（总裁） 拟定有关职 工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切 身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代 表大会的意见。			第一百四十四条 首席执行官（CEO） 拟定有关 职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身 利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大 会的意见。
16		第一百四十五条 总经理（总裁）应制订总经 理（总裁）工作制度 ，报董事会批准后实施。			第一百四十五条 首席执行官（CEO）应制订首 席执行官（CEO）工作制度 ，报董事会批准后实 施。
					施。
17		第一百四十六条	总经理（总裁） 工作制度包		第一百四十六条	首席执行官（CEO） 工作制度

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		括下列内容： （一）总经理（总裁） 会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员 各 自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。		包括下列内容： （一）首席执行官（CEO） 会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）高级管理人员 各自具体的职责及其分 工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。
18		第一百四十七条 公司总经理（总裁） 应当遵 守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。		第一百四十七条 公司首席执行官（CEO） 应当 遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。
19		第一百四十八条 总经理（总裁）可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职 的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之 间的劳务合同规定。		第一百四十八条 首席执行官（CEO）可以在任 期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO） 辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与 公司之间的劳务合同规定。
20		第一百四十九条 公司副总经理（副总裁）、 财务总监、总裁助理由总经理（总裁）提名 ， 董事会聘任，副总经理（副总裁）、财务总监、 总裁助理对总经理（总裁） 负责，向其汇报工 作，并根据分派业务范围履行相关职责。		第一百四十九条 公司首席运营官（COO）、首 席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、财务总监由首席执行官（CEO） 提名 ，董事会聘任，首席运营官（COO）、首席技 术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、财务总监对首席执行官（CEO） 负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行 相关职责。
21		第一百五十一条 本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不 得兼任监事。		第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形，同样适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

二、提请授权办理相关事宜

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1、提请股东大会授权公司董事长根据本次《公司章程》对高级管理人员职 务的修订，以及公司组织架构调整后相关部门的名称变更，相应修订《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》、 《对外担保管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》等《公司章程》配套 制度。

2、董事会同意授权公司董事长根据本次《公司章程》对高级管理人员职务 的修订，以及公司组织架构调整后相关部门的名称变更，相应修订《审计委员会 议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会委员会议事规则》、《战 略决策委员会议事规则》、《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制 度》、《对外投资管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《募集资 金管理制度》、《筹资管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《总经理（总裁）工作制度》等《公司章程》配 套制度。

• 3、提请股东大会授权公司经营管理层办理因本次修订所需的申请、报批、

• 登记及备案等相关事宜。

本次修订《公司章程》及股东大会授权事宜尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2018 年3 月10 日

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