Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 9, 2018

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-012

重庆小康工业集团股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二 次会议于2018 年3 月3 日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018 年3 月9 日以书面传签方式召开。会议由董事长张兴海先生召集，会议应出席董事9 名， 实际出席董事9 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交 易的议案》

公司致力于打造动力系统竞争力，提升发动机和变速器的系统集成能力，公 司全资子公司重庆小康动力有限公司拟收购控股股东重庆小康控股有限公司持 有的泸州容大车辆传动有限公司86.37%的股权。

本次交易定价是以具有执行证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评 估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《重庆小康动力有限公司拟收购项 目股权涉及的泸州容大车辆传动有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京 信评报字（2018）第081 号）（以下简称“《评估报告》”）为基准，经各方友好协 商之后确定，交易价格为63,965.22 万元。

董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构 出具的评估报告为参考，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于收购泸

州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-013）。 表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对,3 票回避。该议案属关联交易， 关联董事张兴海、张兴礼、张正萍在表决时进行了回避。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于对全资子公司SF Motors, Inc.增资的议案》

根据公司新能源汽车产业发展战略及业务规划，同意对公司全资子公司SF Motors, Inc.（以下简称“SF Motors”）增资3,000 万美元。结合前期公司收 购美国汽车公司AM General LLC 民用汽车工厂及其相关资产时的投资款11,000 万美元。本次增资完成后，SF Motors 的资本金为20,000 万美元。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于对全资 子公司SF Motors, Inc.增资的公告》（公告编号：2018-014）。

• 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为了更好地响应和执行公司的发展战略，通过战略部署、实施和控制的各个 环节，提高公司管控效率,保障公司的战略执行能行之有效和真正落地，经全面 梳理公司业务布局，并根据公司战略发展的实际需要，同意对组织架构进行调整。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于调整公 司组织架构的公告》（公告编号：2018-015）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• （四）审议通过《关于修订<公司章程>及其部分配套制度的议案》

为了有力地推进和落实公司全球化发展战略，更有效率地落实董事会的经营 决策，提升管理层的整体运营能力、管理能力与执行力，公司对组织机构设置及 管理层架构进行调整。根据该等调整，同意对《公司章程》及其部分配套制度中 的相关内容进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于修订< 公司章程>及其部分配套制度的公告》（公告编号：2018-016）。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

• （五）审议通过《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于召开公

司2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-017）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2018 年3 月10 日