Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 4, 2017

重庆小康工业集团股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事 会第四次会议于2017年7月4日召开，根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤 勉、谨慎的原则，对公司第三届董事会第四次会议相关事项进行审议， 基于我们的独立判断，就相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的独立意

见

公司拟实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）， 我们认为：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证 券法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授 股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、

审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安 排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、 限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担 保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害 公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审 议表决。

综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发 展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股 东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次股 权激励计划。

二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票激励计划的考核指标分为三个个层次，分别为公 司层面业绩考核、组织层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面的业绩考核指标为归属于上市公司股东扣非后的净利 润，该指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立 较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用， 本次限制性股票激励计划的业绩考核指标以2016年归属于上市公司 股东净利润为基准，2017-2019年公司归属于上市公司股东净利润增 长率分别不低于25%、40%、55%。

组织层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目 标的前提下，激励对象所属组织整体获授限制性股票方可按设定比例 解除限售。该考核指标能够带动公司各个组织对业绩的敏感度，积极 应对公司提出的业绩条件。

除公司层面及组织层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密 的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的 综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对 象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性， 同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。 独立董事：

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