Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 22, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-055

重庆小康工业集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第三次会议于2017 年6 月16 日以短信、电话及邮件形式发出通 知，于2017 年6 月22 日以通讯表决（书面传签）方式召开。会议应 出席董事9 名，实际出席董事9 名。本次会议的召集、召开及表决程 序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于收购美国AM General LLC 公司民用汽车 工厂及相关资产的议案》

公司积极实施创建电动汽车领先品牌的经营战略，在美国加州硅 谷引进智能.新能源汽车高端人才，整合全球创新资源，通过在技术、 研发、制造、产品、品牌等推行美国本土化，打造纯正的美国加州新 能源电动汽车品牌。

董事会同意公司及公司全资子公司SF MOTORS, INC.（以下简称 “SF Motors”）签署《资产收购协议》，SF Motors 以价格1.1 亿美 元收购美国汽车公司AM General LLC（以下称AMG 公司）民用汽车 工厂及相关资产。收购范围为与民用汽车工厂相关的全部资产，包括

土地、厂房、工厂设备及配套设施等实物资产。另外，公司将承接相 关具有丰富经验的经营管理团队与熟练的产业工人等。本次收购完成 后，公司不仅将更好的提升先进制造体系、管理体系及制造经验等， 按照中期事业计划在美国开展先进的新能源电动汽车研发、生产与销 售业务。同时，还将本次收购的资源运用于公司现有制造业务的提升， 进一步提升公司产品品质，进而增加销量、提升公司经营业绩。

董事会同意授权相关部门负责办理相关手续。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关 于收购美国AM General LLC 公司民用汽车工厂及相关资产的公告》 （公告编号：2017-056）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（二）审议通过《关于为收购美国AM General LLC 公司民用汽 车工厂及相关资产提供担保的议案》

为顺利推进收购AMG 公司民用汽车工厂及相关资产事宜，公司向 AMG 公司保证SF Motors 在《资产收购协议》及任何其它交易文件中 述明的所有承诺、约定以及义务将全面彻底履行。

本次担保充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际 需要，是公司为了支持子公司的发展，符合公司整体发展的需要。被 担保人为公司全资子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险 在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司 《2017-057 关于为收购美国AM General LLC 公司民用汽车工厂及相 关资产提供担保的公告》（公告编号：2017-057）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

该议案尚需经股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开公司2017 年第三次临时股东大会的

议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关 于召开2017 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-058）。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2017 年6 月23 日