Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 19, 2017

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重庆小康工业集团股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称:公司)的独立董 事, 我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规 及公司章程赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、 审慎地发表意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016 年度主要工作情况报告 如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司独立董事张书林先生因个人原因辞去公司独立董 事职务。根据《公司章程》、董事会议事规则及专门委员会工作细则， 公司2016 年第二次临时股东大会选举付于武先生为公司独立董事。 公司第二届董事会第十四次会议选举付于武先生为公司第二届董事 会战略决策委员会委员、第二届董事会提名委员会主任委员、第二届 董事会薪酬与考核委员会主任委员。公司第二届董事会独立董事三名, 人数为董事会人数的三分之一,均为会计、法律和管理领域的专业人 士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置 的要求。

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

1、赵万一先生，1963 年4 月出生，中国国籍，研究生学历，中 国民法学研究会学术委员会副主任、中国商法学研究会副会长、福建

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省人民政府顾问、最高人民法院案例指导委员会委员、重庆市高级法 院智库专家、重庆市工商局、国土资源局、公安局、江北区人民政府 等单位法律咨询专家。现任西南政法大学民商法学院院长、民商法学 教授、博士生导师，福州大学、西南大学、西北政法大学、福建师范 大学、山东经济学院等学校兼职教授，上海大学、福建师范大学兼职 博士生导师，英国《法律与管理国际杂志》编委。

2、黎明先生，1964 年2 月出生，中国国籍，研究生学历，中国 注册会计师。曾任重庆理工大学会计学院会计学系主任、副院长、书 记，教育部高职高专工商管理类教学指导委员会委员，财务会计分委 员会副主任委员，全国高职高专工商管理类专业院长/系主任联席会 常务理事，重庆市税务学会理事。现任重庆理工大学会计学院院长、 MPAcc(会计硕士)教育中心主任，会计学教授，硕士生导师，重庆市 经济管理学会理事。

3、付于武先生，1945 年2 月出生，中国国籍，于1969 年获得 北京机械学院学士学位,为研究员级高级工程师。1970-1999 年间,历 任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师,哈尔滨汽车工业 总公司副总经理、总经理、党委书记，1999 年起至今,担任中国汽车 工程学会理事长,兼任中国汽车人才会会长。

(二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明

1、我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在 公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间 接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

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员处取得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独 立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

报告期内，公司共召开了8 次董事会，各位独立董事认真履行了 职责，出席会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
赵万一	8	8	0	0	否
黎 明	8	8	0	0	否
付于武	3	3	0	0	否
张书林 (已离任)	5	5	0	0	否

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2016 年度，我们听取了公司管理层对公司经营情况的汇报，深 入了解公司的生产经营情况和财务状况。我们关注公司所面临的经济 环境、行业发展趋势对公司的影响，同时关注传媒、网络有关公司的 相关报道,及时获悉公司重大事项的进展，掌握公司运行动态，确保 独立董事工作质量。

公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为我们 履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、董事会以及下属专门委员会的运作情况

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根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略决策委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，我们依据相关 法律法规召开了相关专业委员会，就公司年报审计、关联交易及高级 管理人员聘任等议案进行了充分探讨和审议，利用本人特长，对公司 提出合理化建议，为董事会科学决策提供了依据。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事 的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观 地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关制度的要求，做出了判断并按程序进行了审核，我们认为2016 年度公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自 愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件 的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情 形。

（二）对外担保情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公 司章程》《对外担保管理制度》的规定，我们对公司对外担保情况进 行了核查，公司为全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司提供质量 担保，是为了满足重庆金康新能源汽车有限公司申报、筹建“新建纯 电动乘用车企业”的需要，有助于推动建设公司纯电动乘用车项目。 公司能有效地控制和防范风险，不会出现损害公司及广大中小股东权 益情形。

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（三）募集资金使用情况

报告期内，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。公司使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司本 次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6 个月，相关 程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求及公司《募 集资金管理制度》的规定。同意公司以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金款项，共计人民币73,845.10 万元。公司 2016 年公开发行的募集资金在 2016 年度的存放和使用，符合有关法律法 规和公司规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。

（四）独立董事、高级管理人员提名情况

公司独立董事和高管人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》 及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。公司独立董事和 高管人员的任职资格符合担任上市公司独立董事、高级管理人员的条 件，能够胜任岗位职责的要求，具有相应的资格和能力，不存在《公 司法》禁止的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通

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过对相关情况的核查和了解，公司及控股股东均能够积极履行已经作 出的承诺，未出现违反承诺的现象。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分 红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等 相关文件的规定，我们认为，董事会制定的公司未来三年（2017-2019） 股东分红回报规划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展， 为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视公司股 东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法 利益。

（七）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报 告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露 管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套 指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部 控制实施工作，我们了解公司2016 年度内部控制各项工作开展情况， 公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效, 实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏事项。

五、总体评价和建议

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报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、 独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中 小股东的合法权益。

2017 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的 沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会 的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促 进公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：付于武、黎明、赵万一

2017 年3 月20 日

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