Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 19, 2017

重庆小康工业集团股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事 会第十七次会议于2017年3月17日召开。根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定， 作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，我们认真审阅了本次会议的 相关资料，基于独立判断的立场，现就会议审议相关事项发表独立意 见如下：

一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

公司2016年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及《利润分配管 理制度》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利 于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此， 我们同意公司董事会2016年度利润分配预案，并同意提交股东大会审 议。

二、关于公司2016年度募集资金使用情况专项报告的独立意见 公司2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证 券交易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》以及 《公司章程》的有关规定，有利于提高公司的综合经营能力，不存在

损害公司全体股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

三、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司内部控制评价报告基本符合公司内部控制的实际情 况，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际 情况，公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执行，切 实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效性，确 保公司战略规划和经营目标的全面实施，为公司各项经济活动规范运 行和风险防范提供有力的保障，提高公司的风险防范能力。我们同意 公司董事会编制的《重庆小康工业集团股份有限公司2016年度内部控 制的评价报告》。

四、关于公司2016年度关联交易实施情况与2017年度日常关联交 易的独立意见

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销 往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需 要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严 格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价 （第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况 及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为， 公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、 财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不 会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、关于2017年度对控股子公司提供担保的独立意见

公司2017年预计向子公司提供担保的计划是为了配合公司全资 子公司及控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会 影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对 其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。 公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相 关决策程序，表决程序合法、有效，且履行了相关信息披露义务，担 保风险已充分揭示，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本 次担保事项并提交股东大会审议。

六、关于公司续聘会计师事务所及其报酬的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业 务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经 验和能力，在2016年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽 职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为 保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请大信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审 计机构，聘期一年。

七、关于董事会换届选举的独立意见

公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司 法》和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效，提名人是在充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况 基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任

公司董事、独立董事的资质、能力和工作经验，能够胜任所聘岗位的 职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的 情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入 尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的任何处罚和惩戒。

第三届董事会董事候选人共九人，张兴海、张兴礼、马剑昌、刘 昌东、岑远川、张正萍为公司第三届董事会非独立董事候选人；付于 武、刘斌、刘凯湘为公司第三届董事会独立董事候选人。

我们同意上述九名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2016年年度股东大会审议。

八、关于终止非公开发行A股股票的独立意见

公司终止本次非公开发行股票事项，是基于近期再融资政策法 规、资本市场环境、融资时机等因素的变化和公司实际情况而作出的 审慎决策，我们同意公司终止本次非公开发行股票事项。公司终止非 公开发行股票事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效， 不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事：

==> picture [246 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [117 x 14] intentionally omitted <==