Seres Group Co. Ltd. - Board/Management Information 2016

证券代码：601127 证券简称：小康股份公告编号：2016-052

重庆小康工业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2016 年12 月19 日以现场会议及通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2016 年12 月8 日以短信、电话及邮件形式发出。会议由董事长张兴海先生召集，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。张兴海、张兴明、张兴礼、白国红、岑远川、刘昌东、黎明、赵万一8 名董事通过现场记名投票方式对议案进行了表决，付于武通过通讯表决方式对议案进行了表决，会议符合《中华人民共和国公司法》和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

表决结果：9 名同意，占全体董事人数的100％；0 名弃权，0 名反对。董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。本案尚须提交股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A 股股票方案的议案》

关联董事张兴海为重庆小康控股有限公司控股股东、实际控制人，张兴明、张兴礼为重庆小康控股有限公司主要股东，故回避了本议案的表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了无异议的意见。非关联董事逐项表决通过了以下事项：

（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元；

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股票的数量及认购方式：本次非公开发行股票数量合计不超过 142,343,637 股，其中，重庆小康控股有限公司拟认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份；

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整；

本次非公开发行A 股股票最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

本次发行的股票全部采用现金认购方式；

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象：包括公司控股股东重庆小康控股有限公司在内的不超过10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他合法投资者；

本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致公司实际控制权的变更；

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。（4）发行方式：采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施；

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。（5）定价基准日、发行价格及定价方式：定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2016 年12 月20 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行A 股股票的发行价格将不低于27.82 元/股，即不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90％（注：定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）；视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整；

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整；

在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。（6）限售期安排：重庆小康控股有限公司认购的股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次股票上市之日起十二个月内不得转让；

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。（7）股票上市地：本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易；

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。（8）募集资金投向：本次非公开发行股票的募集资金总额不超过396,000

万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	年产5 万辆纯电动乘用车建设项目	251,025	200,000
2	纯电动.智能汽车开发项目	404,887	196,000
合计		655,912	396,000

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。（9）发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利

润由本次发行完成后的新老股东共享；

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。

（10）决议有效期：关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后12

个月内有效。

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A 股
股票预案的议案》

关联董事张兴海、张兴明、张兴礼为重庆小康控股有限公司的股东并在重庆小康控股有限公司任职，故回避了本议案的表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了无异议的意见。

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。

（四）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：9 名同意，占全体董事人数的100％；0 名弃权，0 名反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9 名同意，占全体董事人数的100％；0 名弃权，0 名反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-058。

（六）审议通过了《关于签署<重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》

关联董事张兴海为重庆小康控股有限公司控股股东、实际控制人，张兴明、张兴礼为重庆小康控股有限公司主要股东，故回避了本议案的表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了无异议的意见。

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-054。

（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：6 票同意，占全体非关联董事人数的100％；0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-055。

（八）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司建立募集资金专

项存储账户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司决定设立募集资金专项账户。本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实