Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 27, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为重庆 小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对小康 股份 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一） 2021 年度关联交易执行情况

单位：万元

关联交易 类别	关联人	2021 年 预计金 额	2021 年 1-11 月实 际发生额
采购商品、接 受劳务	重庆小康控股有限公司及其控制的公司	9,500.00	1,036.45
	东风汽车集团有限公司及其控制的公司	69,000.00	46,181.23
	重庆云湾科技有限公司	1,200.00	579.29
销售商品、提 供劳务	重庆小康控股有限公司及其控制的公司	630.00	830.87
	东风汽车集团有限公司及其控制的公司	57,000.00	52,989.07
	重庆数聚魔方科技有限公司	-	12.74
承租房屋、设 备	重庆小康控股有限公司及其控制的公司	5,400.00	4,457.14
	东风汽车集团有限公司及其控制的公司	25.00	24.63
出租房屋、设 备	重庆小康控股有限公司及其控制的公司	230.00	384.69
在关联方开展 授信用信业务 （含存入保证 金）	东风汽车集团有限公司及其控制的公司	84,000.00	84,000.00

注：2021 年 1-11 月实际发生额未经审计。

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（二） 2022 年度拟与关联方发生以下日常关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联交 易类别	关联人	2021 年1-11 月实际发生 额	2022 年预计 发生额
采购商 品、接受 劳务	重庆小康控股有限公司及其控制的公司	1,036.45	8,000.00
	东风汽车集团有限公司及其控制的公司	46,181.23	51,000.00
	重庆云湾科技有限公司	579.29	1,200.00
销售商 品、提供 劳务	重庆小康控股有限公司及其控制的公司	830.87	1,800.00
	东风汽车集团有限公司及其控制的公司	52,989.07	284,500.00
承租房 屋、设备	重庆小康控股有限公司及其控制的公司	4,457.14	5,100.00
	东风汽车集团有限公司及其控制的公司	24.63	25.00
出租房 屋、 设 备	重庆小康控股有限公司及其控制的公司	384.69	1,300.00
在关联 方开展 授信用 信业务 （含存 入保证 金）	东风汽车集团有限公司及其控制的公司	84,000.00	146,000.00

注 1：2021 年 1-11 月实际发生额未经审计；

注 2：上述预计交易，公司及公司下属公司可在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调 剂；在受同一法人或者其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主 体之间进行调剂；在由同一个关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织之间 进行调剂。

二、关联方介绍和关联方关系

（一）重庆小康控股有限公司

法定代表人：张兴明

注册资本：20,000 万元

经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售 摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、

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机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经 营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）的相关规定， 小康控股及其控股子公司为公司的关联法人。

截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 2,932,441.97 万元，所有者权益 488,827.67 万元；2020 年度实现营业总收入 1,483,896.16 万元，净利润-253,021.56 万元。（上 述数据已经审计）

（二）东风汽车集团有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：1,560,000 万元

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及 其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、 设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对 电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术 咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）的相关规定， 东风汽车集团有限公司及其控股子公司为持有公司 5%以上股份的股东。

（三）重庆云湾科技有限公司

法定代表人：ZHANG ZHONG

注册资本：2,000 万元

经营范围：打印技术研发；打印设备、材料及产品的制造、生产及销售；科 技信息咨询；货物及技术进出口（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的相关规定， 重庆云湾科技有限公司为公司关联自然人兼任董事的法人。

截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 1,500.48 万元，所有者权益 277.86 万元； 2020 年度实现营业总收入 543.23 万元，净利润-384.73 万元。（上述数据已经审

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计）

三、关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、 公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易 前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

四、关联交易的定价政策

本次预计的 2022 年度日常关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允” 的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有 可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市 场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的 原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商 品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价 格进行调整，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。

公司将根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的额度和期 限范围内与关联方签订具体的交易协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助 服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳 定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交 易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本 期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益 的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财 务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易 而对关联方形成依赖。

六、履行的审批程序

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公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十一会议、 第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事对上述关联 交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需获得公司 股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

小康股份 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十一 会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表 了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审 议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交 易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司 和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

保荐机构对小康股份 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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莫 鹏 孙靖譞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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