Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 29, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为重庆 小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定的要求，对小康股份使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1656 号文《关于核准重庆小 康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开 发行 A 股股票 56,368,913 股，募集资金 2,592,969,998.00 元，扣除不含税的发行 费用后募集资金净额为人民币 2,567,899,562.07 元。上述资金到位情况已于 2021 年 6 月 11 日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 6 月 11 日出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00035 号）。公司对募集资金进行了 专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

截至 2021 年 8 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

账户名称	开户银行	银行账号	账户余额
重庆小康工业集团 股份有限公司	中国工商银行股份有限 公司重庆三峡广场支行	3100024019200326183	171,439.83

账户名称	开户银行	银行账号	账户余额
重庆小康工业集团 股份有限公司	重庆农村商业银行股份 有限公司九龙坡支行	0406040120010020664	1.65
重庆金康赛力斯新 能源汽车设计院有 限公司	中国工商银行股份有限 公司重庆三峡广场支行	3100024019200329838	218.58
重庆金康赛力斯汽 车销售有限公司	中国工商银行股份有限 公司重庆三峡广场支行	3100024019200326582	0.71
合计	—	—	171,660.77

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《2020 年非公开发行A 股股票预案》，公司本次非公开发行股票募

集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	SERES智能网联新能源系列车型 开发及产品技术升级项目	173,162.00	162,172.00
2	营销渠道建设项目	100,825.00	27,325.00
3	补充流动资金	69,800.00	69,800.00
合计		343,787.00	259,297.00

截至 2021 年 8 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	金额
募集资金净额	256,789.96
减：累计使用募集资金金额	85,152.99
其中：以前年度投入金额	-
本年度投入金额	16,002.99
补充流动资金	69,150.00
等于：尚未使用的募集资金金额	171,636.96
减：支付发行费用税金	50.89
加：累计收到的利息收入扣减手续费净额	74.69
其中：以前年度金额	-
本年度金额	74.69
减：销户转出金额	-
等于：募集资金账户余额	171,660.77

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财 务成本，公司拟使用不超过 7 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还。如因募集资金投 资项目需要，或募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资 金投资项目的正常运行。

本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营 使用，不会用于非主营业务领域，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资 金投资计划的正常进行。

四、公司履行的决策程序

公司于 2021 年 9 月 28 日召开公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事 会第十四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

公司独立董事对上述使用闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了事前 认可，同意将该事项提交给董事会审议，并在董事会审议上述事项时发表了如下 独立意见：

公司拟用人民币 7 亿元的闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会、上 海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项 目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金 的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审 议程序符合监管要求。独立董事同意公司使用 7 亿元的暂时闲置募集资金补充流 动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履

行了必要的审议程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定；内容 及审议程序合法合规。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与 募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不 会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东 利益特别是中小股东利益的情形，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费 用支出，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率。

保荐机构对公司实施上述事项无异议。

（以下无正文）