Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 23, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为重庆 小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等有关规定的要求，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需 资金并以募集资金等额置换进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656 号）核准，公司向特定投资者非公开 发行人民币普通股（A 股）56,368,913 股，每股发行价格 46.00 元，募集资金总 额为人民币 2,592,969,998.00 元，扣除发行费用人民币 25,070,435.93 元后，实际 募集资金净额为人民币 2,567,899,562.07 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2021 年 6 月 11 日对上述情况进行审验，并出具了大信验字[2021]第 2-00035 号的《验资报告》。

公司已开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，并按照相关法规 与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储多方监管协议，对 公司、保荐机构及商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

二、募投项目的基本情况

经公司第四届董事会第三次会议、2020 年第一次临时股东大会、第四届董 事会第六次会议审议通过相关议案。本次募集资金总额为 2,592,969,998.00 元， 扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额（万元）	拟用募集资金投入金额（万元）
1	SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目	173,162.00	162,172.00
2	营销渠道建设项目	100,825.00	27,325.00
3	补充流动资金	69,800.00	69,800.00
	合 计	343,787.00	259,297.00

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际 情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入。根据大信出具的《重庆 小康工业集团股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资 金的审核报告》（大信专审字[2021]第 2-00384 号）。自 2020 年 12 月 15 日至 2021 年 8 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为 10,771.37 万元，具体情况如下：

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额（万元）	拟置换金额（万元）
1	SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目	10,120.60	10,120.60
2	营销渠道建设项目	650.77	650.77
合 计		10,771.37	10,771.37

本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币 10,771.37 万元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《重庆 小康工业集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的 审核报告》（大信专审字[2021]第 2-00384 号）。

四、本次置换事项履行的内部决策程序

小康股份召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以 募集资金人民币 10,771.37 万元置换先期投入的自筹资金。独立董事发表了同意

的独立意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，董事会、 监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定；本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

小康股份本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项不存在改变或变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常 进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。该事项已经公司董事会审议 通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项审核报 告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）