Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2021

May 11, 2021

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 1 Zhichun Road,Haidian Dist 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于重庆小康工业集团股份有限公司

非公开发行A 股股票会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“公司”或“发行人”）非公 开发行A 股股票的申请已于2021 年4 月26 日获得中国证券监督管理委员会第十八届发行审 核委员会2021 年第46 次会议审核通过。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为发行人本次非公开发行A 股股票之审计机构，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人通过发审会审核后的事项继续 予以了持续和必要的关注，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的 通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷 工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5 号）和《关于再融资公司会后事项相关要求 的通知》（发行监管函[2008]257 号）的要求，本所对发行人自发审会审核日至本承诺函递交 日期间所发生的事项（以下简称“会后事项”）进行了尽职调查，经核查，发行人自发审委审 核通过之日至本承诺函出具之日，不存在可能影响本次非公开发行A 股股票的重大事项，具体 如下：

一、小康股份2020 年度经营业绩情况

2021 年4 月30 日，公司公告了《重庆小康工业集团股份有限公司2020 年年度报告》（以 下简称“《2020 年年度报告》”）。根据《2020 年年度报告》，公司2018 年、2019 年和2020 年 主要财务数据情况如下：

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项 目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	2,626,759.46	2,993,510.31	2,687,680.46
负债合计	2,064,856.31	2,208,147.30	1,961,882.11
归属于母公司所有者权益	516,340.03	554,295.74	528,271.26
所有者权益合计	561,903.15	785,363.01	725,798.35
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,430,247.60	1,813,200.52	2,023,978.32
净利润	-223,441.93	8,539.70	49,691.91
归属于母公司所有者的净利润	-172,859.12	6,672.15	9,540.36
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	-230,815.47	-88,435.09	-16,332.17
经营活动产生的现金流量净额	108,793.01	33,159.38	111,679.11

根据《2020 年年度报告》，2020 年度公司营业收入为1,430,247.60 万元，较上年同期减

少21.12%，主要下降原因为受新冠肺炎疫情影响，销量下降以及销售产品结构调整所致。

根据《2020 年年度报告》，2020 年度公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润，分别为-172,859.12 万元、-230,815.47 万元，主要原因包 括：（1）传统汽车业务板块（不含智能电动汽车板块）：受疫情影响，销量和毛利下降，2020 年归属于上市公司股东的净利润为-5.28 亿元，与上年同期净利润10.06 亿元相比减少15.34 亿元；（2）智能电动汽车新业务板块：2020 年智能电动汽车板块影响归属于上市公司股东的 净利润为-12.00 亿元，与上年同期-9.40 亿元相比减少2.60 亿元；（3）非经常性损益主要为 计入当期损益的政府补助。

（一）公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑的情况在发审会前 是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险

1、公司本次非公开发行于2021 年4 月26 日通过了发行审核委员会的审核。

2、公司在2021 年1 月4 日公告的《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A 股 股票之申请文件反馈意见的回复》中，对公司业绩下滑的主要原因进行了详细的披露，具体如 下：

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“2020 年1-9 月，公司扣非后净利润为-123,594.85 万元，发生大幅亏损，较2019 年同 期下降-105.52%，一方面，公司汽车传统燃油车业务受新冠肺炎疫情影响，公司传统燃油车净 利润较去年同期发生大幅下降；另一方面，为实现赛力斯SF5 在2020 年量产，2020 年1-9 月， 公司持续对新能源汽车进行投入。”

3、公司在2021 年1 月30 日公告了《2020 年年度业绩预亏公告》，在公告“重要内容提 示”部分，对公司2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做了如下特别提 示：

“1、重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计2020 年度业绩亏损，实 现归属于上市公司股东的净利润为-178,000 万元到-138,000 万元。

2、2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为-248,000 万元到208,000 万元。”

4、公司在2021 年4 月7 日公告《关于公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函 回复的公告》中，对公司业绩下滑的主要原因进行了详细的披露，具体如下：

“2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年1-9 月，公司净利润分别为109,233.28 万 元、49,691.91 万元、8,539.70 万元和-104,862.02 万元，呈下滑趋势；公司扣非后归母净利 润分别为63,025.18 万元、-16,332.17 万元、-88,435.09 万元和-123,594.85 万元。

根据发行人披露的《2020 年年度业绩预亏公告》，预计2020 年度实现归属于上市公司股 东的净利润为-178,000 万元到-138,000 万元，2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润预计为-248,000 万元到-208,000 万元。2020 年以来，受汽车行业增速下行、自 主品牌竞争压力加大与新冠肺炎疫情影响，公司整体业绩处于下滑状况。”

因此，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑的情况在发审会前 已经可以合理预计，且公司已经在《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A 股股票 之申请文件反馈意见的回复》、《2020 年年度业绩预亏公告》以及《关于公司非公开发行股票 发审委会议准备工作告知函回复的公告》中就相关情况做了充分提示。

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（二）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

根据《2020 年年度报告》，2020 年度公司归属于母公司股东的净利润同比下滑，主要原因 系传统汽车业务板块（不含智能电动汽车板块）受疫情影响，销量和毛利下降；智能电动汽车 新业务板块持续投入。

随着国内新冠疫情逐渐缓和得到控制，公司营业收入从2020 年第二季度开始持续回升， 2020 年第四季度收入显著增加，2020 年业务分季度营业收入及毛利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	第一季度（1-3 月 份）	第二季度（4-6 月 份）	第三季度（7-9 月 份）	第四季度（10-12 月 份）
汽车销量	46,269	64,143	68,337	94,841
营业收入	238,504.02	329,491.08	354,508.73	507,743.77
营业成本	233,147.57	308,806.34	338,457.86	484,569.94
毛利润	5,356.45	20,684.74	16,050.87	23,173.83

从上述数据看，发行人2020 年的汽车销量各季度持续上升，营业收入各季度增速较快， 发行人采取的改善业绩的措施取得了一定成效。未来发行人将进一步加大力度采取有效措施， 提升公司盈利能力。

综上，随着新冠疫情的不利影响因素逐步消除，同时公司销售能力的提升，预计公司整体 经营业绩将趋于稳定，并具备持续经营能力，2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润下滑的情况，预计不会对公司当年及以后年度的经营产生重大不利影响。

（三）业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响

本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于SERES 智能网联新能源系列车型 开发及产品技术升级项目、营销渠道建设项目及补充流动资金。

随着新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，汽车市场逐渐恢复，未来传统燃油汽车仍具有持续 盈利能力；报告期内，发行人业绩受新能源乘用车业务投入影响，但是经过多年的新能源乘用 车研发投入，发行人已形成了国际领先的三电技术、独特的增程技术和行业前列的智能网联技 术，公司的新能源乘用车赛力斯SF5 已于2020 年底实现量产。从长期来看，依托发行人拥有

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的核心技术和竞争优势，受益于汽车行业特别是新能源汽车行业较好的市场前景，且发行人制 定了一系列应对措施提升经营质量，不会对本次募投项目造成重大不利影响。

（四）上述事项对公司本次非公开发行的影响

截至本承诺出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合 《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润下滑情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非 公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

二、会后事项说明

1、小康股份本次非公开发行A 股股票，本所对发行人2018 年度、2019 年度、2020 年度 的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。自发审委审核通过之日至本承诺 函出具之日，公司没有发生出具非标准无保留意见的审计报告的情形。

• 2、经核查，发行人没有出现影响本次非公开发行A 股股票的情况。

• 3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；发行人2020 年度业绩下滑的情况主要 系受新冠疫情的影响与智能电动汽车新业务板块持续投入所致，不会对公司以后年度经营产 生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响；

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大不利影响

• 的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报材料中披露的重大 关联交易。

• 9、自发审会审核日（即2021 年4 月26 日）至本承诺函递交日期间，本所未受到有关部

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门的行政处罚且未发生更换。

• 10、发行人没有做任何形式的盈利预测。

• 11、发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，

• 也不存在影响发行人非公开发行A 股股票的潜在纠纷。

• 12、没有发生控股股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、没有发生影响发行人持续经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、公司不存在其他影响本次非公开发行上市和投资者判断的重大事项。

• 18、发行人不存在其他影响本次非公开发行A 股股票和投资者判断的重大事项。

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（此页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于重庆小康工业集团股份有 限公司非公开发行A股股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）

会计师事务所负责人： __

胡咏华

签字注册会计师：__ （项目合伙人） 胡涛

签字注册会计师：__

王畅

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 5 月 11 日

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