Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交 易之业绩承诺补偿方案的核查意见

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“小康股份”） 于 2020 年 4 月 16 日完成了以发行股份的方式购买东风小康汽车有限公司（以下 简称“东风小康”、 “标的公司”）50%股权的事项，重庆小康控股有限公司（以 下简称“小康控股”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。2020 年度，由于 受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的资产的生产经营遭受到不可抗力的冲击，为 促进上市公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关 部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指 导意见，上市公司经与业绩承诺方协商，拟就标的资产业绩承诺期间进行调整。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为 该次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公 司并购重组独立财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求， 对本次调整业绩承诺补偿的方案进行了核查。现发表意见如下：

一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

2020 年 4 月 2 日，上市公司收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股 份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕 548 号），核准上市公司向东风汽车集团有限公司发行 327,380,952 股股份购买相 关资产。

根据十堰市行政审批局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码 914203007510160460），东风小康因本次交易涉及的股权过户事宜已办 理完毕工商变更登记手续。

上述重组完成后，小康股份持有东风小康 100%股权，东风小康成为小康股 份的全资子公司。

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2020 年 4 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对小康股份本次发 行股份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大 信验字[2020]第 2-00020 号）。根据《验资报告》，小康股份本次新增注册资本 327,380,952.00 元。

小康股份已就本次增发的 327,380,952 股股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 4 月 16 日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，小康股份向东风汽 车集团发行的 327,380,952 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已 于 2020 年 4 月 16 日办理完毕。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小 康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，重庆 小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分 别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。

（二）承诺年度内的利润补偿方式

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%） 的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告 后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于 母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归

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属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80% 的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计 实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净 利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公 式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

= 应补偿金额 承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺 年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小 康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

三、标的公司业绩完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有 限公司审核报告》（大信专审字[2020]第 2-00200 号），标的公司 2019 年度实现归 属于母公司净利润为 27,751.77 万元，已完成 2019 年度承诺业绩。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有 限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2021]第 2-00284 号），标 的公司 2020 年度实现归属于母公司净利润为-65,219.48 万元，未完成 2020 年度 承诺业绩。

四、业绩承诺未实现的主要原因

2020 年度，东风小康的经营活动受到新冠肺炎灾情影响较为严重，该等影响 主要体现在以下方面：

（一）新型冠状病毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减

2020 年初受新冠疫情影响，行业产销量遭遇锐减，在疫情集中爆发的二月， 全国汽车产销创历史新低，汽车行业销量至六月较 2019 年同期下降了 24.5%。

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根据中国汽车工业协会发布数据，2020 年，汽车销售 2,531.1 万辆，同比下降 1.9%。

• 1、乘用车销售下降明显，且该细分市场豪华车需求明显

根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020 年度乘用车销售 2,017.8 万辆，同比下降 6.0%，整体呈下降趋势。其中 2020 年 4 月以后至 2020 年年底乘用车市场主要为豪华车市场保持大幅增长，而东风小康 产品非豪华车，与该等市场产品不同。

• 2、整体车市逐渐回暖主要受到商用车、皮卡、新能源汽车正向影响

根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，商用 车从 4 月开始率先恢复增长，且增速迅猛，连续 9 个月刷新当月历史产销纪录； 2020 年皮卡、新能源汽车的销量分别增长超过 8%和 10%；而东风小康产品主要 为燃油乘用车，细分市场回暖速度相对缓慢。

3、中国品牌乘用车年度市场份额下降

根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020 年中国品牌乘用车销量同比下降 8.1%，市场份额为 38.4%，下降 0.8 个百分点， 东风小康作为国产品牌乘用车生产企业，亦受到整体环境一定的冲击。

（二）东风小康地处新冠疫情的重灾区之一

东风小康注册地为湖北省十堰市，主要生产基地位于湖北省和重庆市，湖北 省是新冠疫情的重灾区之一。同时，湖北省是中国汽车的生产重地，不仅拥有东 风汽车、东风本田、东风雷诺等大型整车企业，还拥有博世、采埃孚、德尔福、 安波福、法雷奥、电装、佛吉亚、霍尼韦尔等多家零部件企业。由于不可抗力新 冠疫情的持续影响，标的公司所在地区的生产经营遭受到不可抗力的冲击，上下 游产业链回暖恢复时间较长且不及预期，东风小康主要生产基地也因为疫情原因 全面复工复产时间相较于其他地区企业更晚，从而较为严重的影响了东风小康的 经营状况。

（三） 2020 年度经营情况及受疫情影响的具体情况

• 1、东风小康 2020 年经营情况与 2019 年同比情况分析

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东风小康 2020 年经营情况及财务数据与 2019 年同比如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	增减额	增减比例
一、营业收入	1,123,752.33	1,523,328.62	-399,576.29	-26.23%
其中：主营业务收入	1,072,403.66	1,468,185.33	-395,781.67	-26.96%
其他业务收入	51,348.67	55,143.29	-3,794.62	-6.88%
减：营业成本	1,113,695.53	1,339,765.76	-226,070.23	-16.87%
其中：主营业务成本	1,077,313.63	1,300,788.29	-223,474.66	-17.18%
其他业务成本	36,381.91	38,977.47	-2,595.56	-6.66%
减：税金及附加	30,087.17	49,668.65	-19,581.48	-39.42%
销售费用	40,694.73	84,768.60	-44,073.87	-51.99%
管理费用	20,823.42	22,425.23	-1,601.81	-7.14%
研发费用	31,548.61	34,919.02	-3,370.41	-9.65%
财务费用	-8,415.89	-11,044.34	2,628.45	23.80%
减值损失及处置收益 （-代表损失）	2,128.86	-890.08	3,018.94	339.18%
加：其他收益	39,637.97	29,804.55	9,833.42	32.99%
投资收益	-2,517.05	-1,497.60	-1,019.45	-68.07%
二、营业利润	-65,431.44	30,242.58	-95,674.02	-316.36%
加：营业外收入	1,091.86	2,274.42	-1,182.56	-51.99%
减：营业外支出	708.18	469.59	238.59	50.81%
三、利润总额	-65,047.76	32,047.41	-97,095.17	-302.97%
四、归属于母公司净利润	-65,219.48	27,751.77	-92,971.25	-335.01%

与上年同期相比变动金额及变动幅度较大项目的分析说明：2020 年，因受新 冠疫情影响，东风小康经销门店在疫情期间遭受了不同程度的门店停业以及客流 骤减的情况，致使东风小康经营业绩下滑；疫情逐渐恢复后，虽然东风小康努力 通过增加线上线下促销手段、提高促销力度、提升交车效率等方式，促进主营业 务销售，但 2020 年全年整车销售收入仍较 2019 年下降 26.96%。

2、东风小康 2020 年月度汽车销量情况

东风小康 2020 年月度汽车销量同比如下：

单位：辆

月份	2020 年度	2019 年度	销量差异
1月	24,533	31,765	-7,232
2月	2,874	23,398	-20,524
3月	19,376	29,941	-10,565

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月份	2020 年度	2019 年度	销量差异
4月	20,002	16,191	3,811
5月	21,691	20,059	1,632
6月	21,156	20,206	950
7月	21,654	21,129	525
8月	21,789	23,646	-1,857
9月	23,678	28,047	-4,369
10月	28,558	32,512	-3,954
11月	31,954	38,760	-6,806
12月	34,047	43,879	-9,832
合计	271,312	329,533	-58,221

2020 年 1 月-3 月 , 受疫情影响汽车销量同比减少了 38,321 辆。2020 年 4 月 随着国内整体疫情管控取得良好成效，东风小康整体经营有所恢复，但全年汽车 销量仍减少了 58,221 辆。

3、东风小康 2020 年度整车销售毛利率

2020 年度整车销售毛利率对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	同比情况
整车销售收入	1,072,390.00	1,468,185.33	-395,795.33
整车销售成本	1,077,297.02	1,300,788.29	-223,491.27
整车销售毛利率	-0.46%	11.40%	-11.86%

整车销售毛利下降的原因主要如下：①从东风小康与经销网络合作关系的角 度分析：受新冠疫情影响，东风小康经销网络均根据要求于 2020 年 2 月中下旬 陆续复工复产，但鉴于疫情影响，客户进店意愿较低，且展厅限流，直至 2020 年 5 月中下旬起客户进店才陆续恢复正常。东风小康为保持市场竞争优势以及市 场份额，弥补经销商停工期间造成的销量下降损失，加大了整车销售的促销力度， 从而导致东风小康向经销商销售的价格下降，致使东风小康单车销售毛利有所下 降；②从市场需求角度分析：由于疫情影响，燃油乘用车消费市场需求被推迟释 放，消费者购车需求和消费能力因受疫情影响短期内有所下降。同时，东风小康 为定位于相对主流市场的汽车品牌，该细分市场的产品竞争激烈，为保留该部分 市场份额，为未来积累用户群体，东风小康经销网络对客户的优惠力度加大，致 使单车销售毛利进一步下探。③由于销量整体下行，产量随即与去年同期出现下

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降，单车制造费用上升。

综上所述，由于新冠疫情影响，东风小康的整车销售收入较上年同期减少 39.58 亿元，同时为应对低迷的市场行情，整车促销力度加大，以上原因导致整 车销售毛利率较上年降低 11.86 个百分点，2020 年度整车销售毛利同比减少 172,304.06 万元。

4、与同行业相关经营业绩对标分析

东风小康与湖北省同行业上市公司比较情况如下：

单位：亿元人民币

公司	项目	2020 年度	2019 年度	同比情况
东风汽车集团股份 （0489.HK）	乘用车对外部客户业 务收入	161.23	263.72	-38.86%
东风小康	整车销售收入	107.24	146.82	-26.96%

注: 东风汽车集团股份（0489.HK）数据取自其公开披露的《二零二零年度業績公告》。

从上述可比公司的信息可以看出，由于受新冠疫情的影响，可比公司的乘用 车销售收入 2020 年较 2019 年均出现一定程度的下降。

五、拟调整的业绩承诺方案

考虑到 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对东风小康的实际影响情况，基于《证 监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记 者问》的指导意见，公司经与业绩承诺方协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行 调整，拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议之补充协议 （二）》，拟调整方案如下：

1、考虑到 2020 年度新冠疫情对重组标的实际影响，同时东风小康 2019 年 业绩承诺已经完成，小康控股拟将其在原协议项下就东风小康 2020 年、2021 年 和 2022 年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原 协议项下的业绩承诺期由 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年四个会计年度变 更为 2019 年、2021 年、2022 年及 2023 年四个会计年度，各年度承诺归属于母 公司净利润数不变，仍依次为 2 亿元、4 亿元、5 亿元和 5 亿元。

亦即，本次变更后，小康控股承诺：东风小康 2021 年-2023 年实现的归属于

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母公司的净利润不低于 4 亿元、5 亿元和 5 亿元。

2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿 金额的计算方式等内容均保持不变。

• 3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。

六、业绩承诺补偿方案调整对公司的影响

2020 年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原交易协议签署时无法预料且无 法克服的不可抗力事件，且与东风小康无法实现 2020 年业绩承诺具有直接关联。 同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影 响相关问题答记者问》的指导意见，公司及交易对方经协商一致后将原交易协议 项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以调整，因此本次调整方案具有一 定的合理性。

由于东风小康实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控的客观 原因，上市公司与业绩承诺方因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整， 不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利 益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案，不改变原业绩承诺金额、业绩 补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对东 风小康 2021 年-2023 年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即东风小康 2021 年-2023 年实现的归属于母公司的净利润不低于 4 亿元、5 亿元和 5 亿元，有利 于进一步敦促东风小康以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质 上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。

七、业绩承诺方案调整履行的程序

（一）董事会意见

2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资 产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，且关 联董事对上述议案已回避表决。

（二）独立董事意见

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公司本次业绩承诺部分延期履行，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客 观环境及实际情况采取的应对措施，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并 购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。本次变更不存在 损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前， 已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董 事会的召集及召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、 法规和证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意重大资产重组购入资产年 度业绩承诺部分延期履行，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2021 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于重大资 产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，监事 会认为：本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更，符合公司及公司股东的利 益，亦不存在损害中小股东的情形。

（四）后续审议程序

业绩承诺方案调整的事项需提交公司股东大会批准，且在公司召开股东大会 时，关联股东应回避表决。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司、标的公司管理人员进行交流，查阅相关企业 经营数据、财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺方案的调整事项进行 了核查。

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利 影响，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与东风小 康无法实现 2020 年业绩承诺具有直接关联。本次调整有利于消除短期不可抗力 的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意 见，公司本次调整方案具有一定合理性；

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2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要 的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次业 绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股 东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司调整发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见》之签字 盖章页）

独立财务顾问主办人：

贾兴华 高吉涛

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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