Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”） 作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“小康股份”）以 发行股份的方式购买东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、 “标的公 司”）50%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关规定的要求，对标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意 见如下：

一、标的公司业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小 康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，重庆 小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分 别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。

（二）承诺年度内的利润补偿方式

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%） 的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告 后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

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当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于 母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80% 的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计 实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净 利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公 式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

= 应补偿金额 承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺 年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小 康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

二、标的公司业绩完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有 限公司审核报告》（大信专审字[2020]第 2-00200 号），标的公司 2019 年度实现归 属于母公司净利润为 27,751.77 万元，已完成 2019 年度承诺业绩。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有 限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2021]第 2-00284 号），标 的公司 2020 年度实现归属于母公司净利润为-65,219.48 万元，未完成 2020 年度 承诺业绩。

三、业绩承诺未实现的主要原因

2020 年度，东风小康的经营活动受到新冠肺炎灾情影响较为严重，该等影响 主要体现在以下方面：

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1 、新型冠状病毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减

2020 年初受新冠疫情影响，行业产销量遭遇锐减，在疫情集中爆发的二月， 全国汽车产销创历史新低，汽车行业销量至六月较 2019 年同期下降了 24.5%。 根据中国汽车工业协会发布数据，2020 年，汽车销售 2,531.1 万辆，同比下降 1.9%。

（1）乘用车销售下降明显，且该细分市场豪华车需求明显

根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020 年度乘用车销售 2,017.8 万辆，同比下降 6.0%，整体呈下降趋势。其中 2020 年 4 月以后至 2020 年年底乘用车市场主要为豪华车市场保持大幅增长，而东风小康 产品非豪华车，与该等市场产品不同。

（2）整体车市逐渐回暖主要受到商用车、皮卡、新能源汽车正向影响

根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，商用 车从 4 月开始率先恢复增长，且增速迅猛，连续 9 个月刷新当月历史产销纪录； 2020 年皮卡、新能源汽车的销量分别增长超过 8%和 10%；而东风小康产品主要 为燃油乘用车，细分市场回暖速度相对缓慢。

（3）中国品牌乘用车年度市场份额下降

根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020 年中国品牌乘用车销量同比下降 8.1%，市场份额为 38.4%，下降 0.8 个百分点， 东风小康作为国产品牌乘用车生产企业，亦受到整体环境一定的冲击。

2 、东风小康地处新冠疫情的重灾区之一

东风小康注册地为湖北省十堰市，主要生产基地位于湖北省和重庆市，湖北 省是新冠疫情的重灾区之一。同时，湖北省是中国汽车的生产重地，不仅拥有东 风汽车、东风本田、东风雷诺等大型整车企业，还拥有博世、采埃孚、德尔福、 安波福、法雷奥、电装、佛吉亚、霍尼韦尔等多家零部件企业。由于不可抗力新 冠疫情的持续影响，标的公司所在地区的生产经营遭受到不可抗力的冲击，上下 游产业链回暖恢复时间较长且不及预期，东风小康主要生产基地也因为疫情原因 全面复工复产时间相较于其他地区企业更晚，从而较为严重的影响了东风小康的

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经营状况。

3 、 2020 年度经营情况及受疫情影响的具体情况

（1）东风小康 2020 年经营情况与 2019 年同比情况分析

东风小康 2020 年经营情况及财务数据与 2019 年同比如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	增减额	增减比例
一、营业收入	1,123,752.33	1,523,328.62	-399,576.29	-26.23%
其中：主营业务收入	1,072,403.66	1,468,185.33	-395,781.67	-26.96%
其他业务收入	51,348.67	55,143.29	-3,794.62	-6.88%
减：营业成本	1,113,695.53	1,339,765.76	-226,070.23	-16.87%
其中：主营业务成本	1,077,313.63	1,300,788.29	-223,474.66	-17.18%
其他业务成本	36,381.91	38,977.47	-2,595.56	-6.66%
减：税金及附加	30,087.17	49,668.65	-19,581.48	-39.42%
销售费用	40,694.73	84,768.60	-44,073.87	-51.99%
管理费用	20,823.42	22,425.23	-1,601.81	-7.14%
研发费用	31,548.61	34,919.02	-3,370.41	-9.65%
财务费用	-8,415.89	-11,044.34	2,628.45	23.80%
减值损失及处置收益 （-代表损失）	2,128.86	-890.08	3,018.94	339.18%
加：其他收益	39,637.97	29,804.55	9,833.42	32.99%
投资收益	-2,517.05	-1,497.60	-1,019.45	-68.07%
二、营业利润	-65,431.44	30,242.58	-95,674.02	-316.36%
加：营业外收入	1,091.86	2,274.42	-1,182.56	-51.99%
减：营业外支出	708.18	469.59	238.59	50.81%
三、利润总额	-65,047.76	32,047.41	-97,095.17	-302.97%
四、归属于母公司净利润	-65,219.48	27,751.77	-92,971.25	-335.01%

与上年同期相比变动金额及变动幅度较大项目的分析说明：2020 年，因受新 冠疫情影响，东风小康经销门店在疫情期间遭受了不同程度的门店停业以及客流 骤减的情况，致使东风小康经营业绩下滑；疫情逐渐恢复后，虽然东风小康努力 通过增加线上线下促销手段、提高促销力度、提升交车效率等方式，促进主营业 务销售，但 2020 年全年整车销售收入仍较 2019 年下降 26.96%。

2、东风小康 2020 年月度汽车销量情况

东风小康 2020 年月度汽车销量同比如下：

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单位：辆

			单位：辆
月份	2020 年度	2019 年度	销量差异
1月	24,533	31,765	-7,232
2月	2,874	23,398	-20,524
3月	19,376	29,941	-10,565
4月	20,002	16,191	3,811
5月	21,691	20,059	1,632
6月	21,156	20,206	950
7月	21,654	21,129	525
8月	21,789	23,646	-1,857
9月	23,678	28,047	-4,369
10月	28,558	32,512	-3,954
11月	31,954	38,760	-6,806
12月	34,047	43,879	-9,832
合计	271,312	329,533	-58,221

2020 年 1 月-3 月 , 受疫情影响汽车销量同比减少了 38,321 辆。2020 年 4 月 随着国内整体疫情管控取得良好成效，东风小康整体经营有所恢复，但全年汽车 销量仍减少了 58,221 辆。

3、东风小康 2020 年度整车销售毛利率

2020 年度整车销售毛利率对比如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	同比情况
整车销售收入	1,072,390.00	1,468,185.33	-395,795.33
整车销售成本	1,077,297.02	1,300,788.29	-223,491.27
整车销售毛利率	-0.46%	11.40%	-11.86%

整车销售毛利下降的原因主要如下：①从东风小康与经销网络合作关系的角 度分析：受新冠疫情影响，东风小康经销网络均根据要求于 2020 年 2 月中下旬 陆续复工复产，但鉴于疫情影响，客户进店意愿较低，且展厅限流，直至 2020 年 5 月中下旬起客户进店才陆续恢复正常。东风小康为保持市场竞争优势以及市 场份额，弥补经销商停工期间造成的销量下降损失，加大了整车销售的促销力度， 从而导致东风小康向经销商销售的价格下降，致使东风小康单车销售毛利有所下 降；②从市场需求角度分析：由于疫情影响，燃油乘用车消费市场需求被推迟释 放，消费者购车需求和消费能力因受疫情影响短期内有所下降。同时，东风小康

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为定位于相对主流市场的汽车品牌，该细分市场的产品竞争激烈，为保留该部分 市场份额，为未来积累用户群体，东风小康经销网络对客户的优惠力度加大，致 使单车销售毛利进一步下探。③由于销量整体下行，产量随即与去年同期出现下 降，单车制造费用上升。

综上所述，由于新冠疫情影响，东风小康的整车销售收入较上年同期减少 39.58 亿元，同时为应对低迷的市场行情，整车促销力度加大，以上原因导致整 车销售毛利率较上年降低 11.86 个百分点，2020 年度整车销售毛利同比减少 172,304.06 万元。

（4）与同行业相关经营业绩对标分析

东风小康与湖北省同行业上市公司比较情况如下：

单位：亿元人民币

公司	项目	2020 年度	2019 年度	同比情况
东风汽车集团股份 （0489.HK）	乘用车对外部客户业 务收入	161.23	263.72	-38.86%
东风小康	整车销售收入	107.24	146.82	-26.96%

注: 东风汽车集团股份（0489.HK）数据取自其公开披露的《二零二零年度業績公告》。

从上述可比公司的信息可以看出，由于受新冠疫情的影响，可比公司的乘用 车销售收入 2020 年较 2019 年均出现一定程度的下降。

基于上述原因，东风小康 2020 年度实现的归属于母公司净利润未完成 2020 年度承诺业绩。

上市公司后续将与业绩承诺方协商，并根据与其签署的《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议》等，召开董事会及股东大会，审议关于调整东 风小康 2020 年度业绩承诺事项的方案。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司、标的公司高管人员进行交流，查阅相关企业 经营数据、财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核 查。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2020 年度实现归属于母公司净利润

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为-65,219.48 万元，未完成 2020 年度承诺业绩。本独立财务顾问及主办人将继续 关注东风小康 2020 年度业绩承诺事项的调整方案，并监督和敦促业绩承诺方按 照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的核 查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

贾兴华 高吉涛

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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