Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于 重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之

2020 年独立财务顾问持续督导意见

独立财务顾问

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二零二一年四月

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独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“公司”、“上 市公司”）的委托，担任小康股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对小康股份进 行持续督导，并结合小康股份2020年年度报告，出具小康股份发行股份购买资产 暨关联交易的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由小 康股份及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全 部责任。本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责，保 证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性 和完整性承担个别和连带法律责任。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，投资者应认真阅读小康股份发布的 相关公告。

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目录

释义 ............................................................................................................................... 4 一、本次交易概述 ....................................................................................................... 5 二、本次交易实施情况 ............................................................................................... 5 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 6 四、业绩承诺的实现情况 ......................................................................................... 13 五、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 19 六、公司治理与运行情况 ......................................................................................... 21 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 23 八、持续督导意见 ..................................................................................................... 23

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释义

本督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本督导意见	指	中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020 年独立财 务顾问持续督导意见
小康股份、上市公司	指	重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
东风汽车集团、交易对方	指	东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司
标的资产、交易标的	指	东风小康50%的股权
本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产	指	小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风 小康50.00%的股权
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
A股	指	每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

本督导意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据督导意见中所列 示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公 司 2020 年年度报告，对小康股份本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核 查和验证，出具持续督导报告如下：

一、本次交易概述

（一）本次交易方案

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市 公司通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。 本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

（二）标的资产的交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由 交易双方协商确定。

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结 果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。

二、本次交易实施情况

（一）相关资产交付及过户、证券发行登记等事宜的办理状况

1 、资产过户情况

2020 年 4 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有 限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕 548 号），核准公司向东风汽车集团有限公司发行 327,380,952 股股份购买相关资 产。

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根据十堰市行政审批局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码 914203007510160460），东风小康因本次交易涉及的股权过户事宜已办 理完毕工商变更登记手续。

上述重组完成后，小康股份持有东风小康 100%股权，东风小康成为小康股 份的全资子公司。

2 、验资情况

2020 年 4 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对小康股份本次发 行股份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大 信验字[2020]第 2-00020 号）。根据《验资报告》，小康股份本次新增注册资本 327,380,952.00 元。

3 、新增股份登记

小康股份已就本次增发的 327,380,952 股股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 4 月 16 日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，小康股份向东风汽 车集团发行的 327,380,952 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已 于 2020 年 4 月 16 日办理完毕。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理 完毕，小康股份已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；小康股份本次 发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方当事人主要承诺事项情况如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公 司	关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函	本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、 资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带 法律责任。 本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
	关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信 息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员	关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函	本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料 的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律 责任。 本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息 披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	关于不存 在股份减	本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至 本次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	持计划的 承诺函	票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
上市公 司及其 全体董 事、监 事、高 级管理 人员	关于守法 和诚信情 况的承诺 函	1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行 管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》 第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。
	关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》第 十三条规 定情形的 承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股 东小康 控股、 实际控 制人张 兴海	关于提供 材料真实、 准确、完整 的承诺函	本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信 息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及 连带法律责任。 本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次 交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履 行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能 避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将 与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市 公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息 披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不 以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交 易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合 法权益的行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签 署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在 本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/ 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
	关于守法 及诚信情	本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	况的承诺 函	内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调 查的情形。
	关于保证 上市公司 独立性的 承诺函	一、保证上市公司的资产独立 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占 用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上 市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全 资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公 司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人 推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程 序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务 决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。 本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人 控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员 均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的 其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确 保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之 间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经 营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生 产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混 合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其 依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持 独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本 人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占 上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公 司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
	关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 的情形。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》第 十三条规 定情形的 承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制 的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。
	关于不存 在股份减 持计划的 承诺函	本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易 实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计 划。
交易对 方	关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函	本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准 确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益 的股份。
	关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况的 承诺	1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等失信情形。
	关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位， 故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股 东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资 金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合 理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公 正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关 联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通 过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度 等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东 大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权 益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。
	关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票	1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形。 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	异常交易 监管的暂 行规定》第 十三条规 定情形的 承诺函	任的情形。 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
	关于拟注 入资产权 属清晰完 整的承诺 函	1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”） 履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司 作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康 合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何 争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的 情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的 抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政 机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股 权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完 成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持 有的东风小康股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的 股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公 司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司转让东风小康股权的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
	关于商标 授权不受 影响的承 诺函	本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合 同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017 年3月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使 用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的 相关约定。 在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前1 个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约 定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合 同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及 乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销 售及售后服务中使用注册号为571137的“ ”商标、注册号为110702 的“东风”商标及注册号为1018708 的“DONGFENG”商标。
	关于股份 锁定期的 承诺函	1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 （即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36 个月的限 制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要 求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
	关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺函	本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不 主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通 过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位： （1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议 受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本 公积金转增股本、送红股等被动增持除外）； （2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方 式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但 不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动， 或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的 上市公司股份表决权； （3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中 交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违 反相关承诺的情况。

四、业绩承诺的实现情况

（一）本次交易业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小 康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，重庆 小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分 别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。

2 、利润补偿安排

本次利润补偿义务主体为小康控股。

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在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%） 的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告 后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于 母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80% 的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计 实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净 利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公 式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

= 应补偿金额 承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺 年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小 康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（二）标的公司业绩完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有 限公司审核报告》（大信专审字[2020]第 2-00200 号），标的公司 2019 年度实现归 属于母公司净利润为 27,751.77 万元，已完成 2019 年度承诺业绩。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有 限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2021]第 2-00284 号），标 的公司 2020 年度实现归属于母公司净利润为-65,219.48 万元，未完成 2020 年度

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承诺业绩。

（三）业绩承诺未实现的主要原因

2020 年度，东风小康的经营活动受到新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新 冠疫情”）影响较为严重，该等影响主要体现在以下方面：

1 、新冠疫情影响行业产销量遭遇锐减

2020 年初受新冠疫情影响，行业产销量遭遇锐减，在疫情集中爆发的二月， 全国汽车产销创历史新低，汽车行业销量至六月较 2019 年同期下降了 24.5%。 根据中国汽车工业协会发布数据，2020 年，汽车销售 2,531.1 万辆，同比下降 1.9%。

（1）乘用车销售下降明显，且该细分市场豪华车需求明显

根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020 年度乘用车销售 2,017.8 万辆，同比下降 6.0%，整体呈下降趋势。其中 2020 年 4 月以后至 2020 年年底乘用车市场主要为豪华车市场保持大幅增长，而东风小康 产品非豪华车，与该等市场产品不同。

（2）整体车市逐渐回暖主要受到商用车、皮卡、新能源汽车正向影响

根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，商用 车从 4 月开始率先恢复增长，且增速迅猛，连续 9 个月刷新当月历史产销纪录； 2020 年皮卡、新能源汽车的销量分别增长超过 8%和 10%；而东风小康产品主要 为燃油乘用车，细分市场回暖速度相对缓慢。

（3）中国品牌乘用车年度市场份额下降

根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020 年中国品牌乘用车销量同比下降 8.1%，市场份额为 38.4%，下降 0.8 个百分点， 东风小康作为国产品牌乘用车生产企业，亦受到整体环境一定的冲击。

2 、东风小康地处新冠疫情的重灾区之一

东风小康注册地为湖北省十堰市，主要生产基地位于湖北省和重庆市，湖北 省是新冠疫情的重灾区之一。同时，湖北省是中国汽车的生产重地，不仅拥有东

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风汽车、东风本田、东风雷诺等大型整车企业，还拥有博世、采埃孚、德尔福、 安波福、法雷奥、电装、佛吉亚、霍尼韦尔等多家零部件企业。由于不可抗力新 冠疫情的持续影响，标的公司所在地区的生产经营遭受到不可抗力的冲击，上下 游产业链回暖恢复时间较长且不及预期，东风小康主要生产基地也因为疫情原因 全面复工复产时间相较于其他地区企业更晚，从而较为严重的影响了东风小康的 经营状况。

3 、 2020 年度经营情况及受疫情影响的具体情况

（1）东风小康 2020 年经营情况与 2019 年同比情况分析

东风小康 2020 年经营情况及财务数据与 2019 年同比如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	增减额	增减比例
一、营业收入	1,123,752.33	1,523,328.62	-399,576.29	-26.23%
其中：主营业务收入	1,072,403.66	1,468,185.33	-395,781.67	-26.96%
其他业务收入	51,348.67	55,143.29	-3,794.62	-6.88%
减：营业成本	1,113,695.53	1,339,765.76	-226,070.23	-16.87%
其中：主营业务成本	1,077,313.63	1,300,788.29	-223,474.66	-17.18%
其他业务成本	36,381.91	38,977.47	-2,595.56	-6.66%
减：税金及附加	30,087.17	49,668.65	-19,581.48	-39.42%
销售费用	40,694.73	84,768.60	-44,073.87	-51.99%
管理费用	20,823.42	22,425.23	-1,601.81	-7.14%
研发费用	31,548.61	34,919.02	-3,370.41	-9.65%
财务费用	-8,415.89	-11,044.34	2,628.45	23.80%
减值损失及处置收益 （-代表损失）	2,128.86	-890.08	3,018.94	339.18%
加：其他收益	39,637.97	29,804.55	9,833.42	32.99%
投资收益	-2,517.05	-1,497.60	-1,019.45	-68.07%
二、营业利润	-65,431.44	30,242.58	-95,674.02	-316.36%
加：营业外收入	1,091.86	2,274.42	-1,182.56	-51.99%
减：营业外支出	708.18	469.59	238.59	50.81%
三、利润总额	-65,047.76	32,047.41	-97,095.17	-302.97%
四、归属于母公司净利润	-65,219.48	27,751.77	-92,971.25	-335.01%

与上年同期相比变动金额及变动幅度较大项目的分析说明：2020 年，因受新 冠疫情影响，东风小康经销门店在疫情期间遭受了不同程度的门店停业以及客流 骤减的情况，致使东风小康经营业绩下滑；疫情逐渐恢复后，虽然东风小康努力

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通过增加线上线下促销手段、提高促销力度、提升交车效率等方式，促进主营业 务销售，但 2020 年全年整车销售收入仍较 2019 年下降 26.96%。

（2）东风小康 2020 年月度汽车销量情况

东风小康 2020 年月度汽车销量同比如下：

单位：辆

月份	2020 年度	2019 年度	销量差异
1月	24,533	31,765	-7,232
2月	2,874	23,398	-20,524
3月	19,376	29,941	-10,565
4月	20,002	16,191	3,811
5月	21,691	20,059	1,632
6月	21,156	20,206	950
7月	21,654	21,129	525
8月	21,789	23,646	-1,857
9月	23,678	28,047	-4,369
10月	28,558	32,512	-3,954
11月	31,954	38,760	-6,806
12月	34,047	43,879	-9,832
合计	271,312	329,533	-58,221

2020 年 1 月-3 月 , 受疫情影响汽车销量同比减少了 38,321 辆。2020 年 4 月 随着国内整体疫情管控取得良好成效，东风小康整体经营有所恢复，但全年汽车 销量仍减少了 58,221 辆。

（3）东风小康 2020 年度整车销售毛利率

2020 年度整车销售毛利率对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	同比情况
整车销售收入	1,072,390.00	1,468,185.33	-395,795.33
整车销售成本	1,077,297.02	1,300,788.29	-223,491.27
整车销售毛利率	-0.46%	11.40%	-11.86%

整车销售毛利下降的原因主要如下：①从东风小康与经销网络合作关系的角 度分析：受新冠疫情影响，东风小康经销网络均根据要求于 2020 年 2 月中下旬 陆续复工复产，但鉴于疫情影响，客户进店意愿较低，且展厅限流，直至 2020

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年 5 月中下旬起客户进店才陆续恢复正常。东风小康为保持市场竞争优势以及市 场份额，弥补经销商停工期间造成的销量下降损失，加大了整车销售的促销力度， 从而导致东风小康向经销商销售的价格下降，致使东风小康单车销售毛利有所下 降；②从市场需求角度分析：由于疫情影响，燃油乘用车消费市场需求被推迟释 放，消费者购车需求和消费能力因受疫情影响短期内有所下降。同时，东风小康 为定位于相对主流市场的汽车品牌，该细分市场的产品竞争激烈，为保留该部分 市场份额，为未来积累用户群体，东风小康经销网络对客户的优惠力度加大，致 使单车销售毛利进一步下探。③由于销量整体下行，产量随即与去年同期出现下 降，单车制造费用上升。

综上所述，由于新冠疫情影响，东风小康的整车销售收入较上年同期减少 39.58 亿元，同时为应对低迷的市场行情，整车促销力度加大，以上原因导致整 车销售毛利率较上年降低 11.86 个百分点，2020 年度整车销售毛利同比减少 172,304.06 万元。

（4）与同行业相关经营业绩对标分析

东风小康与湖北省同行业上市公司比较情况如下：

单位：亿元人民币

公司	项目	2020 年度	2019 年度	同比情况
东风汽车集团股份 （0489.HK）	乘用车对外部客户业 务收入	161.23	263.72	-38.86%
东风小康	整车销售收入	107.24	146.82	-26.96%

注: 东风汽车集团股份（0489.HK）数据取自其公开披露的《二零二零年度業績公告》。

从上述可比公司的信息可以看出，由于受新冠疫情的影响，可比公司的乘用 车销售收入 2020 年较 2019 年均出现一定程度的下降。

（四）拟调整的业绩承诺方案

考虑到 2020 年新冠疫情对东风小康的实际影响，基于《证监会有关部门负 责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见， 公司经与业绩承诺方协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，拟对原重组业 绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，拟调整方案 如下：

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1、考虑到 2020 年度新冠疫情对重组标的实际影响，同时东风小康 2019 年 业绩承诺已经完成，小康控股拟将其在原协议项下就东风小康 2020 年、2021 年 和 2022 年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原 协议项下的业绩承诺期由 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年四个会计年度变 更为 2019 年、2021 年、2022 年及 2023 年四个会计年度，各年度承诺归属于母 公司净利润数不变，仍依次为 2 亿元、4 亿元、5 亿元和 5 亿元。

亦即，本次变更后，小康控股承诺：东风小康 2021 年-2023 年实现的归属于 母公司的净利润不低于 4 亿元、5 亿元和 5 亿元。

2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿 金额的计算方式等内容均保持不变。

• 3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。

五、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

独立财务顾问查阅了小康股份 2020 年年度报告，管理层讨论分析部分提及 的各项业务的发展现状情况如下：

2020 年是极不平凡一年，新冠肺炎在全球肆虐，中美贸易摩擦持续，全球 经济急剧下滑，经济发展不确定性上升。面对严峻挑战和重大困难，在以习近平 总书记为核心的党中央坚强领导下，在国家进一步减税降费、金融支持实体经济 发展等一系列政策支持下，公司响应中央“六稳”、“六保”工作要求，积极融入 “双循环”发展新格局，保持战略定力，坚持以创建百万量级汽车公司，成为全 球智能汽车品牌企业为战略目标，坚守长期价值主义，积极应对新冠疫情带来的 影响，有序推进结构调整、品牌推广、市场开拓、业务升级等重点工作。

1 、创新引领，向智能化、电动化转型升级

基于汽车行业“四化”发展趋势，公司进一步加大研发投入，掌握了国际领 先的三电技术、独特的增程技术和行业前列的智能网联技术。公司以“软件定义 汽车”为总体思路和技术路径，快速提升核心技术自主化能力，自主开发的 VCU、 EMC 性能进一步提升，成本大幅降低；自主开发的 OTA 项目为后续车型持续空

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中升级和公司智能化发展奠定了基础，支撑未来整车软件的持续迭代升级；倾力 打造驼峰系统，进一步降低油耗、提升续航，提升了增程技术的核心竞争优势； 电池包热安全试验、电池加热试验、电池穿刺试验热安全试验取得成功，产品安 全可靠性得到验证。

在数字化生产方面，报告期内，以物联网、大数据、人工智能等新技术打造 的十堰空港工厂建成投产，增强了公司数字化生产和智能制造能力。

在合作开发方面，公司打通产品、服务、企业和行业边界，打造开放化产业 生态。公司与东风集团签订了深化战略合作的协议，双方协同开发电子架构、自 动驾驶以及智能网联，共享现有的车型平台；公司与华为、阿里等企业在汽车智 能化、电动化、5G 汽车等领域的合作进程有序推进，助推公司产品转型升级。

2 、调整结构，开拓市场，全渠道营销

公司坚持“以用户为中心”，把握消费升级和行业智能化、电动化发展机遇， 在新能源汽车为战略发展方向的行业背景下，公司坚定发展中高端新能源汽车， 着力打造“年轻化、高性能、低能耗”中高端新能源汽车。赛力斯 SF5 量产上 市，为公司第三次成功转型升级奠定了坚实的基础。

国内市场方面，公司挖掘细分市场潜力，不断探索和创新汽车营销模式，在 线上消费、直播带货等新业态下，开展数字化营销，为终端赋能。

海外市场方面，公司通过“云展厅”静态展示和国内外线上直播方式，开启 海外市场销售新模式，全年出口整车 20,358 台。5 月，公司 SUV 产品东风风光 ix5 专列运抵德国；9 月，赛力斯旗下电动车产品通过欧盟认证，并陆续发往德 国、西班牙、意大利、挪威、瑞典等国家。

3 、党建引领，科学防疫，精准扶贫

2020 年，在集团党委带领下，公司成立疫情防控领导小组及工作小组，制 定全面周密防控计划和方案，分单位、分领域、分阶段推动复工复产，实现了所 有员工新冠确诊病例和疑似病例“双零”目标，为确保公司生产经营正常运行发 挥了积极作用。

公司主动承担社会责任，积极参与“万企帮万村”行动，广泛参与社会公益

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事业和精准扶贫事业，先后捐赠价值约 500 万元的风光系列车型、向武汉市政府 无偿提供新能源物流车用于医疗防疫器材设备和民生物资的运输、向对口支援单 位孝感捐赠十万只一次性医用口罩。同时，公司为海外合作伙伴的疫情防控提供 指导，以最快的方式向意大利、德国、西班牙等海外客户援助防护物资。

（二）上市公司 2020 年度主要财务数据与指标

上市公司 2020 年度主要财务数据与指标如下：

单位：元

			单位：元
主要会计数据	2020年	2019年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	14,302,475,985.44	18,132,005,177.94	-21.12
扣除与主营业务无关的业务收 入和不具备商业实质的收入后 的营业收入	14,058,871,566.19	/	/
归属于上市公司股东的净利润	-1,727,658,629.59	66,721,504.37	-2,689.36
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-2,307,222,168.59	-884,350,875.70	-160.89
经营活动产生的现金流量净额	1,088,723,079.90	331,593,792.82	228.33
	2020年末	2019年末	本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	5,164,332,858.91	5,542,957,391.20	-6.83
总资产	26,268,527,203.54	29,935,103,136.71	-12.25

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度，面对疫情冲击和复杂多变的市场 环境，尽管上市公司积极应对，努力降低因疫情影响所带来的不利局面，但由于 燃油车乘用车主流市场收入规模和盈利能力受到较大影响，导致上市公司营业收 入和净利润出现波动。上市公司在 2020 年度的实际经营情况符合年报中经营情 况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

六、公司治理与运行情况

小康股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断 完善小康股份的法人治理结构，建立健全小康股份内部管理和控制制度，持续深 入开展公司治理活动，促进了小康股份规范运作，提高了公司治理水平。

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（一）关于股东与股东大会

小康股份严格按照《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大 会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时 小康股份聘请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保所有股东，特别 是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。

（二）关于董事和董事会

小康股份董事会设董事 12 名，其中独立董事 4 名，董事会人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》 和《独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极 参加有关培训，熟悉有关法律法规。

（三）关于监事和监事会

小康股份监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行职责，对公司重大事项、资产重组、股权激励计划相关事项、 财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（四）关于绩效评价与激励约束机制

小康股份制定并执行绩效考核办法，建立了公正、透明的高级管理人员的绩 效考核标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、 权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（五）关于信息披露与透明度

按照小康股份投资者关系管理的相关规定，董事会指定公司董事会秘书负责 投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。小康股份力求做 到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。

经核查，独立财务顾问认为：2020 年度，上市公司按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和 要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规

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范公司运作，运行情况良好。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

由于受新冠疫情的影响，东风小康 2020 年度业绩承诺未达标。关于 2020 年 业绩承诺未达标的原因及业绩补偿承诺调整方案请参见本持续督导意见“四、业 绩承诺实现情况”之“（三）业绩承诺未实现的主要原因”和“（四）拟调整的 业绩承诺补偿方案”。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项之外，交易各方严格按照重组方 案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异事项。

八、持续督导意见

截至本持续督导意见出具之日，小康股份本次交易的标的资产已经完成交割 程序，并履行了资产交割的信息披露义务，不存在违反《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律、法规的情况；2020 年受新冠疫情影响，东风小康未能实现 2020 年度业绩承诺，上市公司与业绩承诺方拟对业绩承诺进行调整；自重组完 成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和 《上市公司治理准则》的要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年独立财务顾问持续督导意见》之签 字盖章页）

独立财务顾问主办人：

贾兴华 高吉涛

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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