Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”） 作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“小康股份”）以 发行股份的方式购买东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、 “标的公 司”）50%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关规定的要求，对标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意 见如下：

一、标的公司业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小 康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，重庆 小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分 别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。

（二）承诺年度内的利润补偿方式

1、本次利润补偿义务主体为小康控股。

2、在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实 际净利润数未达到当年承诺净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发小康 控股补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定 小康控股当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际净 利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发小康控股 补偿义务，小康股份于承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后，按照协议规 定一次性计算并确定小康控股应补偿金额。

3、在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内 累计实际净利润未达到承诺年度内各年度累计承诺净利润的，小康股份应在承诺 年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定小康控股应补 偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺净利润总和－承诺年度内各年度累 计实际净利润总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回。

4、补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按 照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

二、标的公司 2019 年度业绩完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有 限公司审核报告》（大信专审字[2020]第 2-00200 号），标的公司业绩承诺及实现 情况如下：

单位：万元

承诺项目	2019 年度业绩承诺数	2019 年度实现数	2019 年度差异数
归属于母公司净利润	20,000	27,751.77	7,751.77

因此，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，标的 公司 2019 年度实现归属于母公司净利润为 27,751.77 万元，已完成 2019 年度承 诺业绩。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及 专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问 认为：标的公司 2019 年度实现的归属于母公司净利润超过承诺净利润，标的公 司 2019 年度已完成业绩承诺。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况 的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

贾兴华 高吉涛

中信建投证券股份有限公司 2020 年 4 月 27 日