Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 20, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于 重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零二零年四月

独立财务顾问核查意见

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司受小康股份委托，担任本次发行股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。

本独立财务顾问核查意见所依据的资料由小康股份及交易对方等相关各方 提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信 用、勤勉尽责义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问核查意见不构成对小康股份的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读小康股份发布 的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及与本次发行股份购买资产有关的审 计报告、资产评估报告、法律意见书和审阅报告等文件全文。

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独立财务顾问核查意见

目录

释义 ............................................................................................................................... 4 一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 5 二、本次交易相关决策过程及批准过程 ................................................................... 8 三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 9 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10 五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 11 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 11 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 11 八、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12

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独立财务顾问核查意见

释义

本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见
公司、小康股份、上市公 司	指	重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
东风汽车集团、交易对方	指	东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司
标的资产、交易标的	指	东风小康50%的股权
本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产	指	小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风 小康50.00%的股权
审计基准日	指	2019年6月30日
评估基准日	指	2019年6月30日
最近两年一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年1-6月
最近一年	指	2018年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
A股	指	每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列 示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市 公司通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。 本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

（二）标的资产的交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由 交易双方协商确定。

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结 果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东 风汽车集团。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

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20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个 交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司 股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

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股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数 量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位， 不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

	持有东风小康的股 权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（股）
东风汽车集团	50.00%	385,000	327,380,952
合计	50.00%	385,000	327,380,952

注：上表发行股份数量已作去尾处理。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

（六）股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

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如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

（七）滚存未分配利润安排

资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司 享有。

（八）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

三、本次交易相关决策过程及批准过程

（一）上市公司的决策过程

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交 易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交 易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司 与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

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2019 年 11 月 15 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次 交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。

（二）交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。

交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并 作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。

（三）交易标的的决策过程

交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

（四）中国证监会的核准

上市公司已于 2020 年 4 月 2 日收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集 团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 〔2020〕548 号）。

截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产过户情况

根据十堰市行政审批局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码 914203007510160460），截至本核查意见出具之日，东风小康因本次交 易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，小康股份持有东风小康 100%股权，东风小康成为小 康股份的全资子公司。

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（二）验资情况

2020 年 4 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股 份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信 验字 [2020] 第 2-00020 号）。根据《验资报告》，公司本次新增注册资本 327,380,952.00 元。

（三）新增股份登记

小康股份已就本次增发的 327,380,952 股股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 4 月 16 日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向东风汽车集 团发行的 327,380,952 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 4 月 16 日办理完毕。

（四）本次交易后续事项

本次交易相关后续事项主要为：

1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变 更登记备案手续。

2、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行上市 及上市交易等情况继续履行信息披露义务。

3、公司尚需聘请会计师事务所，根据本次交易相关协议的约定对标的资产 相关期间损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理。

4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和做出的 相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障 碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易资产交割、

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独立财务顾问核查意见

过户以及新增股份发行登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包 括相关资产的权属情况及历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大 差异的情况。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，小康股份尚未发生 因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员的发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、 资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其 关联人提供担保的情况。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2019 年 9 月 16 日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产协 议》；2019 年 10 月 29 日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产 协议之补充协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现 违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、股份锁定、保证 独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重庆 小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关 承诺的情形。

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八、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的 核准；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得 标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理 完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不 存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响； 4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记及上市的过程中， 未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、本次交易在标的资产交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具 之日，上市公司尚未发生因本次重组对其董事、监事、高级管理人员的发生更换 的情况；

6、在本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资 金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人 及其关联人提供担保的情况；

7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出 现违反相关协议或承诺的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖 章页）

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财务顾问主办人：
贾兴华 高吉涛
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中信建投证券股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
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