Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 17, 2020

关于中国证监会上市公司并购重组委员会

审核意见的回复 大信备字[ 2020 ]第 2-00004 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants LLP. 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 1 ZhichunRoad,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

关于中国证监会上市公司并购重组委员会 审核意见的回复

大信备字[2020]第2-00004 号

中国证券监督管理委员会：

根据2020 年3 月12 日贵会并购重组委员会2020 年第7 次会议审核结果公告有关审核意 见的要求，作为重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审计机 构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)会同发行人就审 核意见认真进行了落实，现就审核意见书面回复如下，请予审核。

请申请人补充披露标的资产十堰迁建项目合作协议的主要内容及相关会计处理，请会计 师核查并发表明确意见。

回复：

一、十堰迁建项目背景及主要内容：

东风小康汽车有限公司为实现公司发展与十堰区域性中心城市建设相契合，促进十堰市 经济社会持续发展，同时通过迁建项目置换新的更先进、自动化程度更高的现代化工厂以确 保生产出满足用户消费升级的产品，于2017 年12 月与十堰经济技术开发区管委会（以下简 称“十堰经开区管委会”）正式签署了关于东风小康十堰基地迁建项目《合作协议》及《补充 协议》，主要内容如下：

1、 十堰经开区管委会无偿提供2000 亩建设用地给东风小康，并对东风小康现有厂区的 地上厂房、建筑物、构筑物、附属物、设施等资产给予拆迁补偿，同时给予东风小康新工厂 建设扶持资金。东风小康将现有土地840 亩、已挂牌土地500 余亩及地面建筑物等设施无偿 交给十堰经开区管委会。

2、 十堰经开区管委会给予东风小康15 亿元专项资金，用于老厂厂房、设施等拆迁补偿， 以及新厂厂房、四大工艺、基础设施等的建设扶持。

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3、 项目在22 个月内建成投产，项目设计产能20 万辆/年；在项目建成投产三年内，达 到设计年产20 万辆或年产值180 亿元，税金7.0 亿元。 二、相关会计处理

• 1、关于收到迁建项目资金的会计处理

2018 年1 月25 日，东风小康收到迁建项目资金5 亿元，其中800 万元系退还东风小康 支付龙门沟500 亩土地预付款，剩余资金用于十堰一厂地上厂房、建筑物、构筑物、附属物、 设施等拆迁补偿及新厂建设扶持，故收到时计入长期应付款-专项应付款4.92 亿元。

2018 年11 月22 日，十堰经开区管委会委托开发区国有资产管理局与东风小康办理了十 堰一厂资产移交手续，东风小康将一期厂房和土地移交政府，根据《企业会计准则第4 号-固 定资产》相关规定，资产移交时按照处置资产进行账务处理，即对该批移交资产进行下账处 理，按照评估价值3,263.89 万元结转专项应付款，同时根据评估价值扣除账面价值及相关税 费后确认资产处置收益。

2019 年12 月31 日，东风小康收到迁建项目资金2 亿元计入长期应付款-专项应付款。

截至2019 年12 月31 日，东风小康合计收到迁建项目资金7 亿，扣除退还龙门沟500 亩 土地预付款800 万元，移交十堰一厂按照评估价值结转专项应付款3,263.89 万元，长期应付 款-专项应付款科目结余65,936.11 万元。

2、关于取得土地使用权的会计处理

东风小康根据合作协议通过招拍挂取得土地，支付土地价款及相关税费由十堰经开区管 委会予以补助。

2018 年7 月24 日通过招拍挂取得十开储出（2018）9 号、十开储出(2018)-8-2 号及十开 储出(2018)-8-3 号土地合计1,369.09 亩，支付价款及相关税费20,165.45 万元，2018 年收 到土地补助款20,165.45 万元计入递延收益，按照土地使用年限进行摊销。

2019 年3 月7 日东风小康通过招拍挂取得十开储出（2018）11 号土地341.49 亩，支付 价款及相关税费5,403.60 万元，2019 年度收到土地补助款5,403.60 万元计入递延收益，按 照土地使用年限进行摊销。

三、会计师处理意见

（一）企业会计准则相关规定

1、按照《企业会计准则解释第3 号》第四项关于“企业收到政府给予的搬迁补偿款应当 如何进行会计处理”的规定：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等

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公共利益进行搬迁的，收到的从政府预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。 其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、 停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会 计准则第16 号-政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额 后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企 业会计准则第4 号-固定资产》、《企业会计准则第16 号-政府补助》等会计准则进行处理。

2、《企业会计准则第4 号-固定资产》的相关规定：企业出售、转让、报废固定资产或发 生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

3、《企业会计准则第16 号-政府补助》的相关规定：与资产相关的政府补助，应当确认 为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关政府补助，应 当分别下列情况处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，应当确认为递延收 益，并在确认相关费用期间，计入当期损益。（2）用于补偿企业已经发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。

（二）会计师处理意见

我们获取并查阅十堰迁建项目协议及补充协议、资产移交清单、资金拨付回单等资料， 并取得十堰经济技术开发区财政局就迁建项目资金款项性质的确认书，确认书中明确东风小 康收到的迁建项目资金为财政预算外资金并非财政预算直接拨付的款项。东风小康在收到迁 建项目资金时，确认为专项应付款；后期按照协议对资产进行移交，按照《企业会计准则第4 号—固定资产》资产处置的相关规定进行会计处理，将处置收入扣除账面价值和相关税费后 的金额计入当期损益，对于新厂厂房、四大工艺、基础设施等的建设扶持，依据搬迁进度及 迁建项目支持资金到账情况，按照《企业会计准则第16 号-政府补助》进行会计处理。

经核查，本所认为：东风小康本次十堰迁建项目按照《企业会计准则第4 号-固定资产》、 《企业会计准则第16 号-政府补助》会计处理，符合《企业会计准则》规定。

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