Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 27, 2018

中信建投证券股份有限公司 关于重庆小康工业集团股份有限公司 增加2018 年度日常关联交易预计额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为重 庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）首次公开发行股票 和公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司保 荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对小康股份增加公 司 2018 年度日常关联交易预计额度事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次 会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度关联交易实施情况与 2018 年度日常关联交易预计的议案》，对本年度公司与关联人之间发生的包括采 购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行 了预计。具体情况详见公司登载于指定信息披露媒体的相关公告（《第三届董事 会第十三次会议决议公告》公告编号：2018-033、《关于 2017 年度关联交易实施 情况与 2018 年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2018-040、《2017 年年度 股东大会决议公告》公告编号：2018-053）。

截至 2018 年 11 月末，公司及下属子公司向东风商用车销售商品的数量及单价 较年初预计情况有所增加，导致全年与其发生的关联交易金额超过了年初预计金 额。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司于 2018 年 12 月 27 日 召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加公司 2018 年度日常 关联交易预计额度的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，独 立董事认为：本次公司增加 2018 年度日常关联交易预计额度，是依据截至目前日

常关联交易实际发生额以及公司生产经营实际情况作出的，预计增加的部分关联 交易的交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，交易 公允合理，未导致资金占用和公司利益损失，不会对公司本期以及未来财务状况 及经营成果产生不利影响，符合本公司及股东的整体利益，发挥了公司与关联方 的协同效应，有利于促进公司发展。

根据《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，本次新增日常关联 交易金额未达到 3,000 万元以上（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上（含 5%），该事项无需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司 2018 年年度股东大会审议通过，预计 2018 年与东风商用车有限公司 （以下简称“东风商用车”）的关联交易金额为 1,552 万元。2018 年 1 月至 2018 年 11 月，公司及下属子公司与其发生关联交易的金额为 2,362 万元。（以上数据 未经审计）

（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

					2018 年 1-11 月实 际发生金 额		增加后 2018年 的预计 金额
			2017 年 实际交 易金额	原2018 年预计金 额				定价政 策及决 策程序
		关联交易 内容				本次增 加金额
关联事项	关联人
销售商品 和提供劳 务、服务	东风商用 车有限公 司	再利用钢 材等	1,781	1,552	2,362	1,500	3,052	市场价格
	合计		1,781	1,552	2,362	1,500	3,052	-

注：上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互 存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

二、关联方介绍和关联关系

• 1、名称：东风商用车有限公司

• 2、类型：有限责任公司(中外合资)

• 3、住所：湖北省十堰市张湾区车城路 2 号

4、法定代表人：李绍烛

• 5、注册资本：920,000 万人民币

• 6、营业期限：2013-01-16 至 2054-12-17

7、经营范围：研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括中重型卡 车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡车）、发动机、变 速箱、零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具；对与合 资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的 技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务； 与合资公司经营项目有关的普通货运和货物专用运输（集装箱）；资产租赁；与 商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经 营；维修材料销售；车用化工产品经营.(以上经营范围中属于许可经营项目，应按 法律、行政法规办理审批）。

• 8、与公司关联关系：公司重要子公司合资方控制的公司。

该关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，能够履行与公司达成的各项 协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易系根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公 开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前 与关联方签订相应的交易合同或协议。

四、关联交易的定价政策

公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、 公允”的原则进行。定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价 的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的， 依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理 利润的原则确定交易价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和 必要的交易行为。本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行， 对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益 的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成 依赖，也不会损害公司及股东的利益。

六、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为，小康股份召开董事会审议通过了增加 2018 年度 日常关联交易预计额度事项，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事 项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的 原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独 立性不会产生重大不利影响。综上所述，保荐机构对小康股份增加 2018 年度日常 关联交易预计额度事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司增加 2018 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 高吉涛 黄 平

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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