Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2018

Nov 18, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于

重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年十一月

重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

1、《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中 所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保 证《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所引 用的相关数据真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露 本次发行股份购买资产报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资 产评估结果将在上述报告书中予以披露。3、本次交易相关事项已经上市公司关 于本次交易的首次董事会审议通过， 还需经过包括但不限于如下审核、批准后 方可实施：（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开 董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）根据东风汽车集团公司章程，东风 汽车集团有权权力机构作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；

（3）本次交易获得东风小康股东会的批准；（4）本次交易获得东风汽车集团 （作为国有资产授权经营单位）的批准；（5）本次交易相关的国有资产评估备 案程序履行完毕；（6）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（7） 中国证监会核准本次交易方案；（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批 准或核准。

4、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时 间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

5、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交 易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资 风险。

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独立财务顾问核查意见

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受重庆小康工业集团股份有限公司（以下简 “ ” “ ” 称 小康股份 、 上市公司 ）的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易 （以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见等专业 意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方 案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 审核及有关 各方参考。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对 此，交易各方已作出保证。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及其交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具的相关文件所依据的文件、材料由小康股份及相关 各方提供。小康股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完 整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

• 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

• 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露

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独立财务顾问核查意见

的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问特别提示本次小康股份发行股份购买资产暨关联交易尚 需足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司二次董事会、股东大会对本次交 易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过等。本次交易方案能否通过董事 会、 股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上 市公司 就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提 请广大 投资者注意投资风险。

7、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。

8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

9、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本次交易预 案的核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

10、本独立财务顾问提请投资者注意，本次交易预案的核查意见不构成对小 康股份的任何投资建议，对投资者依据核查意见所做出的任何投资决策可能产生 的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请小康股份的全体 股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《重庆小康工业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。

11、本独立财务顾问同意将本次交易预案的核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随重组预案上报上交所并上网公告。

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独立财务顾问核查意见

目录

特别说明及风险提示 .................................................. 1 声明与承诺 .......................................................... 2 目录 ................................................................ 4 释义 ................................................................ 6 第一节 序言 ......................................................... 7 一、本次交易的具体方案 ......................................... 7 二、协议签署 ................................................... 7 三、独立财务顾问 ............................................... 7 第二节 对重组预案的核查意见 ......................................... 8 一、关于重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 第26 号》要求的核查 ............................................ 8 二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明的核查 ............................................. 8 三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合 同，交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交 易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置 条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 ..................... 8 四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ............ 10 五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三 条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查 ............ 11 六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 19 七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转 移是否存在重大法律障碍的核查 .................................. 19 八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ................ 19 九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 20 十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资 产重组的情形的核查 ............................................ 20 十一、关于上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不

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得非公开发行股票的情形的核查 .................................. 21 十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动 说明 .......................................................... 21 十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的要求的核查 .......................................... 22 十四、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》的要求的核查 .............................................. 23 十五、本次核查结论性意见 ...................................... 23 第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .............................. 25 一、内核程序简介 .............................................. 25 二、内核结论意见 .............................................. 25

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释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

核查意见、本核查意见	指	中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务 顾问核查意见
预案、重组预案、发行股份 购买资产预案	指	重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案
小康股份、上市公司、公司	指	重庆小康工业集团股份有限公司
交易对方、东风汽车集团	指	东风汽车集团有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过发行股份的方式，购买东风汽车集团持有 的东风小康50.00%的股权
独立财务顾问、本独立财务 顾问、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司
标的资产、目标股权	指	东风小康汽车有限公司50.00%股权
小康控股	指	重庆小康控股有限公司，为上市公司控股股东
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》	指	关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-9月/2016年12月31日、 2017年 12月31日、2018年 9月30日
最近三年	指	2015年、2016年、2017年/2015年12月31日、2016 年12月31日、2017年12月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
**本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。

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第一节 序言

一、本次交易的具体方案

本次交易小康股份拟向东风汽车集团发行股份购买其持有的东风小康 50% 股权。本次收购标的东风小康 50%股权的初步交易作价暂定为 483,000.00 万元， 全部以发行股份方式支付。

二、协议签署

2018 年 11 月 16 日，小康股份与东风汽车集团签订了附条件生效的《发行 股份购买资产协议》。

2018 年 11 月 16 日，小康股份第三届董事会第二十二次会议审议通过了关 于小康股份与东风汽车集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

三、独立财务顾问

受小康股份委托，中信建投证券担任小康股份本次交易的独立财务顾问，并 就本次《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出 具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则， 基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查 意见。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规 定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规 则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易的预案及交易相关各方提供的有关 资料制作。本次交易相关各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责， 对此，交易相关各方已作出承诺。

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第二节 对重组预案的核查意见

一、关于重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》 及《准则第26 号》要求的核查

本独立财务顾问认真审阅由小康股份董事会编制的预案，该预案已经小康 股份第三届董事会第二十二次会议审议通过。预案中包含了重大事项提示、重 大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、 交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、交易标的的预估情况、 本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事 项等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对 “标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露” 进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：小康股份董事会编制的发行股份购买资产预 案披露的内容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》等 相关规定。

二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要 求出具了书面承诺和声明的核查

本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已根据《若干问题的规定》 第一条的要求出具书面承诺：保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给小康股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方声明”中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《若干问题的规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于发行股 份购 买资产预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生 效的交易合同，交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》

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第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保 留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 的核查

（一）附条件生效交易合同的签署情况

小康股份与交易对方东风汽车集团于 2018 年 11 月 16 日签署了附条件生效 的《发行股份购买资产协议》。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就 本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条 件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董 事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事 项的生效条件为：

“1、本协议经双方依法签署并成立；

2、上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有 关的相关事项；

3、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构已经作出相关 决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；

4、本次交易已获得东风小康股东会的批准；

• 5、本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准；

• 6、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

• 7、中国证监会核准本次交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款齐备

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上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括： 本次交易方案；对价股份的发行及认购；标的资产的交割及期间损益；陈述、 承诺与保证；税费；本次收购后续事项等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购 买资产协议》主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展构 成实质性影响

经独立财务顾问核查：

• 1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款；

• 2、截至本核查意见出具之日，交易双方未就本次交易事项签订任何补充协

• 议；

3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资 产协议》无其他前置条件。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条 件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要 求，交易合同主要条款齐备，交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响 的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四 条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核 查

小康股份于 2018 年 11 月 16 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》，公司认真对照《若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断， 认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定，具体情况如下：

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有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司均已在《重庆小康工业 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了已向有关 主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对报批事项可能无法获 得批准的风险作出特别提示。

• 2、本次交易拟购买的资产为东风小康 50%的股权（以下简称“标的资

• 产”），截至目前，东风汽车集团作为交易对方已经合法拥有标的资产的完整 权利，不存在限制或者禁止转让的情形。东风小康汽车有限公司不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、

• 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司

• 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第二十 二次会议决议中。

五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查

基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务 顾问作出如下判断：

• （一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策

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2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委和科技部联合发布《汽车 产业中长期发展规划》，明确提出“支持以企业为主导开展国内外有序重组整 合、企业并购和战略合作，鼓励企业国际化发展。鼓励汽车产业链内以及跨产 业的资本、技术、产能、品牌等合作模式，支持优势企业以相互持股、战略联 盟等方式强强联合，不断提升产业集中度。”

本次交易拟购买的资产为东风小康 50.00%的股权。东风小康的主营业务为 开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车 零部件。本次交易完成后，东风汽车集团将成为小康股份的战略投资者，有利 于优势企业的强强联合，打造龙头企业。

因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的 要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主 管部门重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司土地管理合法合规，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到 重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。

• （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，小康股份本次购买东风小康 50% 少数股权的行为不构成行业垄断行为；且根据《中华人民共和国反垄断法》的 规定，本次交易交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影 响的情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。

因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规 履行相关申报程序的情形。

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独立财务顾问核查意见

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规 定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本 总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其关联人。”

上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股股份数 量占本次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上 市条件。

综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相 关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评 估机构为标的资产出具并经国资监管部门或其授权单位备案的资产评估报告中 确认的评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。

截至本预案签署之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。小康股份将在 相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书 及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产 报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表 明确意见。

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独立财务顾问核查意见

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

截至本预案签署日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷， 也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情 形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及 债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不 发生变化。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规 定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，东风小康 的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将 进一步提升，交易前后小康股份的主营业务范围未发生变化，仍是以智能汽车、 电驱动、发动机为核心业务的集汽车整车、三电、发动机、汽车零部件的自主 研发、制造、销售及服务于一体的完整产业链的实体制造企业。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运 营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控

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制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的 管理体制产生不利影响。

本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。

综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十 一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司 治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、 监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机 构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引 入东风汽车集团成为上市公司的重要股东。根据《发行股份购买资产协议》， 本次交易完成后，上市公司将增加 2 名非独立董事、1 名独立董事，董事人数 变更为 12 人，监事会人数仍为 3 名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性 文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 2 名非独立董事及 1 名 监事。东风汽车集团的战略入股将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的 战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资 源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；东风汽车集团将积极履行上市公 司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、 上交所关于上市公司相关监管规定。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法 人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信 息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

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独立财务顾问核查意见

综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理 结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次 交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第 十一条第（七）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的 要求。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，东风小康即为小康股份的控股子公司，因此，本次交易完成 后，对小康股份的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性 影响，本次交易将增加小康股份归属母公司的净资产，同时随着东风小康未来 经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使小康股份的持续 盈利能力得到增强。

• 2 、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立

性

• （1）本次交易对上市公司关联交易的影响

• ①本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相 关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规 定，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对 方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公 司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司 上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价 依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

②本次交易构成关联交易

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独立财务顾问核查意见

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属 于上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

③本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车 集团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市 公司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的 规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法 律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、 公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

④关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合 法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意 促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的 原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以 及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批 程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会 对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

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独立财务顾问核查意见

• 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到

• 损害的，本公司将依法承担相应责任。”

• （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并 报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、 实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影 响。

综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持 独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

• 3 、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为小康股份最近一年的财务会计报告 出具了“大信审字[2018]第 2-01189 号”的标准无保留意见《审计报告》，符合 《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

• 4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

• 5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

• 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 50.00%股权。截至本 预案签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存 在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股 份过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交 割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约 定期限内办理完毕权属转移手续。

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独立财务顾问核查意见

综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性 障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》 第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》 第四十三条所列明的各项要求。

（三）本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条的核查

详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四 条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查。”

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上

市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控 制人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发 生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条 规定的重组上市。

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、 过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

本次交易中，根据工商登记部门提供的资料和交易对方出具的承诺等，东 风小康不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方东风汽车集 团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标 的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。

八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查

《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已

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经过小康股份第三届董事会第二十二次会议审议通过，预案已于“重大事项提 示”、“重大风险提示”、“第九节 风险因素”章节对本次交易存在的重大不确 定性因素和风险事项进行了充分披露。

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不 确定性因素和风险事项。

九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的核查

小康股份已经按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26 号准则》等 法律、法规和规范性文件编制了预案。小康股份第三届董事会第二十二次会议已 审议通过了该预案。小康股份及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对预案相关信 息的真实性、准确性和完整性进行了核查，上市公司董事会编制的《重庆小康工 业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司的重大资产重组的情形的核查

小康股份董事、监事、高级管理人员，小康股份控股股东，本次重组的交易 对方，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案 侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资 产重组之情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中前述主体均不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任

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独立财务顾问核查意见

何上市公司重大资产重组情形

十一、关于上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形的核查

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌 前股价波动说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直 系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前 股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对

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独立财务顾问核查意见

上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申 请。”

小康股份于 2018 年 11 月 19 日披露方案预案。根据相关规定，预案披露前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及 Wind 汽车制 造指数（882444.WI）涨跌幅情况如下：

		预案公告前 第1 个交易日 （2018-11- 16）
	预案公告前 第21 个交易日 （2018-10-19）
项目			涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）	16.47	16.81	2.06%
上证综指收盘价（点）	2550.47	2679.11	5.04%
Wind汽车制造指数收盘价（点）	7084.82	7333.90	3.52%
剔除大盘因素影响涨跌幅（%）			-2.98%
剔除同行业板块影响涨跌幅（%）			-1.45%

小康股份股价在上述期间内上涨 2.06%，剔除同期上证综指和 Wind 汽车制 造指数上涨的影响，波动幅度分别为-2.98%%和-1.45%，公司股价在提示性公 告披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计 涨跌幅相关标准。

经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因 素影响后，小康股份股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均 未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监 管指引第3 号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》的要求的核查

小康股份目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确 的约定。小康股份制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资 者持续、稳定、科学的回报机制。

经核查，本独立财务顾问认为：小康股份目前执行的公司章程已对公司利润 分配的政策、条件等进行了明确的约定。小康股份制定的利润分配政策的决策机

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制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

十四、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监 管指引第4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及 上市公司承诺及履行》的要求的核查

截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关 于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺》、《关于减少和规范关联交 易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于认购股份锁定期的承诺函》 等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司 监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》的要求，并对承诺事宜进行了充分的信息披露。

十五、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题 的规定》、《26 号准则》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求， 通过尽职调查和对《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产暨关联交易的基本条件。《重庆小康工 业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合 相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情况；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会 的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次 交易不会损害非关联股东的利益；

4、本次交易完成后将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

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独立财务顾问核查意见

盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

• 5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关

• 于上市公司独立性的相关规定；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届 时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本 次发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

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独立财务顾问核查意见

第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、内核程序简介

中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理 办法》等相关法律法规的规定，对小康股份发行股份购买资产的资格、条件等相 关要素实施了必要的内部审核程序。

申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成 项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对 申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。

二、内核结论意见

根据中国证监会的相关要求，中信建投证券作为小康股份的独立财务顾问， 成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严 格内核。

根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披 露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和上交所的有关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要 和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反 馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导 成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。

经过对交易预案和信息披露文 件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建 投证券内核领导小组对本次交易的 内核意见如下：小康股份本次交易符合《重组 管理办法》等法规规定的基本条件， 交易预案和信息披露文件真实、准确、完整， 同意就《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。

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独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司 发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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项目协办人：
廖小龙 周洋
财务顾问主办人：
贾兴华 高吉涛
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2018 年11 月19 日
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