Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2018

Oct 11, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易

的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）公开 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对小康股份拟向银行申请 贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）第三 届董事会第十二次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购泸州 容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司重庆小康 动力有限公司（以下简称“小康动力”）收购控股股东重庆小康控股有限公司（以 下简称“小康控股”）持有的泸州容大车辆传动有限公司（现已更名为“泸州容 大智能变速器有限公司”，以下简称“泸州容大”）86.37%的股权，交易价格为 63,965.22万元。截至本核查意见披露日，小康动力已支付股权收购款 34,965.22万 元，剩余 29,000 万元尚未支付。

近期，国内融资环境收紧，信贷金额降低，信贷期限缩短，且贷款利率普遍 上浮。在此情况下，经公司与中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）以及 控股股东沟通，拟签订贷款转移合同，受让小康控股在进出口银行的 34,000 万 元贷款。此项贷款期限为八十四个月，贷款利率根据申请当月人民银行对贷款 人执行的“PSL资金”贷款利率加185BP（截至本公告披露日，该贷款利率为 5.145%），贷款利率低于商业银行同期利率。公司受让该项贷款后，同时抵消上 述未支付的泸州容大收购余款 29,000 万元，差额 5,000万元由小康控股在受让 日以现金方式支付给公司。

此外，公司拟与小康控股签署补充协议，约定协议签订日前“借款合同”产

生的利息由小康控股承担，协议签订日后产生的利息由公司承担。

由于本次交易对方小康控股为公司控股股东，构成关联方。根据《上海证券 交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次关联交易的交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上，须将该交易提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、名称：重庆小康控股有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号

4、法定代表人：颜敏

5、注册资本：贰亿元整

6、成立日期：2010 年 12 月 14 日

7、营业期限：2011 年 12 月 01 日至永久

8、经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售 摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机 械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营， 法律法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

9、财务指标：经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，小康控股总资产为 766,333.41 万元，净资产为 20,443.45 万元；2017 年度，小康控股营业收入为 314.28 万元，净利润为-16,550.27 万元。

10、与公司关联关系：小康控股为公司控股股东。

三、交易协议主要内容和履约安排

债务承接人（甲方）：重庆小康工业集团股份有限公司 债权人（乙方）：中国进出口银行

债务人及质押担保人（丙方）：重庆小康控股有限公司 主要内容：

丙方与乙方于 2017 年 8 月 14 日签订了《借款合同（PSL 特定贷款）》及《股 票质押合同》，由乙方向丙方提供人民币贷款 34,000 万元，由丙方向乙方提供 3,600 万股小康股份股票用于其在“借款合同”项下全部债务的质押担保。

债务承接方式：“借款合同”项下丙方对乙方的债务由甲方承接。

本协议承接的债务适用范围：截止承接协议签订之日起“借款合同”项下未 偿付的本金、产生的利息等全部债务。同时，公司拟与小康控股签署补充协议， 协议签订日之前“借款合同”产生的利息由小康控股承担，协议签订日之后“借 款合同”产生的利息由公司承担。

如本协议无效或被撤销，则丙方继续按原债务合同及其附件履行义务。

四、本事项对公司的影响及风险

在不影响公司资产负债及不损害公司股东特别是中小股东利益的前提下，公 司该次申请受让该笔贷款，取得期限较长且利率较低的银行资金，有利于降低公 司的财务成本，可缓解公司短期偿债压力。

本次交易尚需股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性风险。

五、履行的审议程序

（1）董事会审议情况

公司第三届董事会第二十次会议审议《关于拟向银行申请贷款转移并进行冲 抵债务暨关联交易的议案》时，关联董事张兴海先生、张兴礼先生、张正萍先生 回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经股东大会审议通过后执行。

（2）独立董事发表的事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原 则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该《关 于拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的议案》提交公司第三届董 事会第二十次会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。

独立董事发表的独立意见：公司申请受让银行贷款并与控股股东进行债务冲 抵，公司可取得银行低息贷款，有利于降低公司的财务成本，有利于缓解公司短

期偿债压力。上述关联交易的发生遵循了交易自愿、公平合理、协商一致的原则， 符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对 该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小 股东的利益。我们同意通过该议案。

（3）董事会审计委员会审核意见

董事会审计委员会的书面审核意见：公司申请受让银行贷款并与控股股东进 行债务冲抵，对公司资产负债无实质性影响。公司取得银行低息贷款，可降低公 司的财务成本，缓解公司短期偿债压力。上述关联交易的发生遵循了交易自愿、 公平合理、协商一致的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。

六、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、小康股份拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的事项，以 真实交易为背景。公司可取得银行低息贷款，有利于降低公司的财务成本，缓解 短期偿债压力，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；

2、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决， 独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合 《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

综上所述，保荐机构对小康股份拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关 联交易的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的专项核查意见》之签字 盖章页）

住在 保荐代表人： i7 高吉涛

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