Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 12, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

全资子公司实施员工股权激励涉及关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）2017 年公 开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，保荐机构对 小康股份之二级全资子公司SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）实施 员工股权激励框架方案暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如下：

一、股权激励计划及关联交易概述

为建立子公司与其员工之间长期的命运共同体与事业共同体机制，提高员工 的工作积极性和人才队伍的稳定性，健全公司长期、有效的激励约束机制，推动 子公司可持续发展，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对 下属子公司SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）实施员工股票期权激励 计划（以下简称“本计划”）。本计划拟授予不超过SF MOTORS 的20,000 万股股 票期权，占SF MOTORS 现有总股本100,000 万股的20%。若本计划实施完成后， 公司全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司持有SF MOTORS 的股权比例将由 100%降至83.33%（按20,000 万股股票期权全部行权计算）。

公司董事张正萍先生担任SF MOTORS CEO，系SF MOTORS 核心管理人员，因 此，拟授张正萍先生1,000 万股股票期权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本计划的激励对象之一张正 萍先生是上市公司的关联自然人，因此张正萍先生参与本计划构成上市公司的关 联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联方介绍

张正萍先生，1989 年11 月出生，中国国籍，汽车管理学士，高级工商管理 硕士在读。现任公司董事，兼任SF MOTORS，Inc.CEO。

三、关联交易标的的基本情况及其定价原则

（一）交易标的

本次关联交易的标的为公司下属子公司SF MOTORS 的股票期权，SF MOTORS 基本信息如下：

1、公司名称：SF MOTORS, Inc.

• 2、总股本：100,000 万股

3、经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动

4、与公司关系：公司通过全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司持有其 100%股权

5、最近一年经审计主要财务指标：截止2017 年12 月31 日，该公司总资产 为134,452.89 万元，净资产为15,139.34 万元；2017 年度，营业收入0 万元， 净利润-22,341.88 万元

（二）关联交易的定价原则

根据美国财务咨询公司 Singer Lewak 的评估报告，以2018 年3 月31 日为 评估基准日，SF Motors 股权价值评估值为40,000 万美元，每股的市场公平价 格是0.26 美元。因此，本计划每股授予价格为0.26 美元。

四、股票期权计划的主要内容

1、股票来源：SF MOTORS 以增发股份的方式对员工进行股权激励。

2、激励对象：SF MOTORS 的高级管理人员、核心骨干员工以及公司认为应 当激励的其他员工。

3、期权数量：拟授予不超过SF MOTORS 的20,000 万股股票期权，占SF MOTORS 现有总股本100,000 万股的20%。

• 4、行权价格：0.26 美元/股。

5、分配安排：总的期权池为SF MOTORS 现有总股本100,000 万股的20%， 其中，首次授予12.89%给现有高管及员工，剩余 7.11% 将授予给未来的员工。

6、解锁安排：普通员工分4 年解锁，每年解锁25%，最短的生效期是1 年。 核心高管的期权，40%按照时间解锁，剩余60%按照绩效里程碑解锁，绩效指标 由SF MOTORS 董事会决定。

五、本次关联交易目的及对上市公司的影响

本次股权激励在公平、公允的基础上进行，是公司为进一步提升管理效益， 调动子公司经营管理层及员工的积极性，为公司创造更大的价值的重要举措，有 利于公司更好地激发管理团队的积极性和主动性，与公司事业共成长，有利于公 司实现可持续发展。张正萍先生作为子公司的重要经营管理层，参与本次子公司 股权激励是属于正常的、必要的交易行为，不存在损害公司和股东利益的情形。

本计划将采用Black-Scholes 期权定价模型计算授予股份期权的公允价值， 并进行成本摊销，经估算，本次拟授予张正萍先生的期权成本对公司净利润影响 较小。

本次股票期权激励计划方案可能存在因股权定价方式不被接受、被激励对象 无意愿参与等情形而导致实施进度缓慢或无法实施的风险。

六、本次关联交易履行的审批程序

（一）董事会表决情况

公司第三届董事会第十七次会议以通讯表决的方式召开，非关联董事以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于SF MOTORS, Inc.实施员工股权 激励涉及关联交易的议案》，关联董事张兴海先生、张兴礼先生、张正萍先生因 涉及关联交易回避了表决。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定 价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法

律法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十 七次会议审议。

2、独立意见：该关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚信原则，符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的审议程 序合法合规,关联董事对该事项回避表决。上述关联交易有利于公司更好地激发 管理团队的积极性和主动性，与公司事业共成长，有利于公司实现可持续发展， 不存在损害公司和股东利益的情形。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12 个月内，上市公司未发生与本次关联人张正萍先生进行的交易，且 未发生与不同关联人进行的本次交易类别相关的交易。

八、中信建投的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损 害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关 联交易管理办法》的有关规定。

2、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决， 独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合 《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

保荐机构对上述关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司全资子公司实施员工股权激励涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：高吉涛 黄 平----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 中信建投证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----