Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 12, 2018

中信建投证券股份有限公司 关于重庆小康工业集团股份有限公司 使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽 车有限公司增资的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（简称 中信建投 、 保荐机构 ）作为重庆小康 工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）2017 年公开发行可转换 公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月 修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规 定，对小康股份使用募集资金和自有资金对全资子公司增资事项（以下简称“本 次增资”）进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2017 年 9 月 8 日证监许可【2017】1649 号《关 于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准， 重庆小康工业集团股份有限公司采用向社会公开发行方式发行 1,500,000,000.00 元人民币可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，共 1,500 万张，期限为 6 年。 截止 2017 年 11 月 10 日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券 1,500 万 张，募集资金总额 1,500,000,000.00 元，扣除各项发行费用 30,437,000.00 元后， 实际募集资金净额为人民币 1,469,563,000.00 元。上述资金到位情况经大信会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第 2-00086 号的验资 报告。

二、募集资金投资项目概况

根据《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》，小康股份 2017 年公开发行可转换公司债券将用于以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	年产5万辆纯电动乘用车建设项目	251,025	150,000
总计		251,025	150,000

项目实施主体为子公司重庆金康新能源汽车有限公司，项目建设用地已于 2016 年 8 月 30 日取得重庆市国土资源和房屋管理局出具的不动产权证（渝（2016） 两江新区不动产权第 000701727 号），项目已于 2016 年 11 月 16 日取得重庆市环 境保护局两江新区分局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝 （两江）环准[2016]232 号）。

公司已收到国家发改委于 2017 年 1 月 5 日印发的《国家发展改革委关于重 庆金康新能源汽车有限公司年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发 改产业[2017]46 号），同意金康新能源年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目。

三、本次增资的基本情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017] 第 2-00086 号），本次募集资金已于 2017 年 11 月 10 日汇入公司募集资金专用账 户，募集资金总额为人民币 150，000.00 万元，扣除承销与保荐费用人民币 2,756.00 万元后，实际募集资金总额为人民币 147,244.00 万元。

2017 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 42,151.43 万元置 换前期预先投入的自筹资金。

为保证募投项目的顺利实施，补充金康新能源的营运资金，提升金康新能源 的抗风险能力，公司拟对金康新能源增资 300,000.00 万元，具体如下：

1、本次公开发行可转换公司债券实际募集资金总额 147,244.00 万元，扣除 已使用募集资金置换预先投入的自筹资金 42,151.43 万元和截至 2018 年 5 月末已 通过资金拆借至金康新能源用于募投项目的 62,810.04 万元，尚未使用的募集资 金余额为 42,282.53 万元。公司拟使用该等尚未使用的募集资金 42,282.53 万元向 金康新能源增资 42,282.53 万元人民币全部计入注册资本。该等增资资金专项用

于“年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目”；

2、公司拟使用自有资金 257,717.47 万元向金康新能源增资，257,717.47 万 元人民币全部计入注册资本，用于发展新能源汽车相关业务；

3、上述增资完成后，金康新能源的注册资本从 100,000.00 万元增加至 400,000.00 万元，仍为公司全资子公司。

本次增资不构成关联交易和重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

四、本次增资对象情况

1、名称：重庆金康新能源汽车有限公司

2、住所：重庆市江北区福生大道 229 号

3、法定代表人：马剑昌

4、注册资本：100,000.00 万元

5、经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相 关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，金康新能源总资产为 1,519,361,084.83 元，净资产为 923,803,281.66 元；2017 年度，金康新能源营业收入为 0 元，净利 润为-42,006,301.59 元。

本次增资完成后，金康新能源的注册资本将变更为 40 亿元，系公司全资子 公司。

五、本次增资对公司的影响

本次增资是基于公司实施募集资金使用计划和增强新能源汽车业务经营主 体资金实力的具体需要，有利于推动募集资金投资项目的顺利实施和公司的新能 源汽车发展战略，符合公司的发展战略和长远规划。本次将部分募集资金以增资 方式投入募投项目实施主体金康新能源，未改变募集资金的投资方向和项目建设 内容，且有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东特别是中小股东的

利益。

公司以全资子公司为主体开展的经营业务受到政策变化、市场竞争、经营管 理等因素影响，存在不确定性的风险。公司将积极采取适当的策略及管理措施加 强风险管控能力，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。

六、本次增资后的募集资金管理

为规范公司募集资金的管理及使用，2017 年 11 月 16 日，公司及子公司金 康新能源与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集 资金使用实施有效监督。本次来源于募集资金的增资款项将全部存放于募集资金 专户，确保只用于募投项目建设。

七、本次增资相关的审批程序

公司于 2018 年 6 月 12 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第 十次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新 能源汽车有限公司增资的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次增资进行了核查，发表了独立意见：“本次公司使用募 集资金向全资子公司金康新能源增资，用于募投项目建设，募集资金使用方式、 用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理 制度的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意 公司使用募集资金向公司全资子公司金康新能源增资实施募投项目。”

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

小康股份本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资事项，符合募集资 金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司 及股东利益的情形。

本次增资事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次 会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。

综上所述，本保荐机构对小康股份使用募集资金和自有资金向全资子公司增 资事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司 增资的核查意见》之签字盖章页）

==> picture [301 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人：
高吉涛 黄 平
----- End of picture text -----

==> picture [145 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----