Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 16, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年度关联交易实施情况

与2018 年度日常关联交易预计情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为重庆小康工业 集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”） 首次公开发行股票项目及 2017 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定的要求， 对小康股份 2017 年度关联交易实施情况与 2018 年度日常关联交易预计情况进行 了核查，具体情况如下：

一、关于 2017 年度关联交易的预计和执行情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2017 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于 2016 年度关联交易实施情况与 2017 年度日常关联交易的议案》，关联董事张兴 海、张兴明、张兴礼回避表决。独立董事认为上述关联交易均属公司与关联方之 间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合 公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由 于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方 价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利 影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关 联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的 独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

公司于 2017 年 4 月 10 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于 2016 年度关联交易实施情况与 2017 年度日常关联交易的议案》。

公司于 2017 年 8 月 17 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增

加公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》。公司关联董事张兴海、张兴礼、 张正萍回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，独立董事认为： 本次公司增加 2017 年度日常关联交易预计额度，是依据截至目前日常关联交易 实际发生额以及公司生产经营实际情况作出的，预计增加的部分关联交易的交易 价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，交易公允合理， 未导致资金占用和公司利益损失，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果 产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，发挥了公司与关联方的协同效应， 促进公司发展。

（二）日常关联交易预计和执行情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况

单位：元

关联 事项	关联人	关联交易 内容	2017 年全年预 计额 （不含税）	2017 年度实际 发生金额 （不含税）
					预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
销售 商品	重庆小康控股有限公司	整车、配件	11,700,000.00	83,675.21	不适用
	重庆渝安创新科技有限公司			83,675.21	不适用
	重庆新康国际控股有限公司			80,256.41	不适用
	湖南江麓容大车辆传动股份有限公司			136,752.14	不适用
	重庆渝安机械制造有限公司			0.00	不适用
	重庆新感觉摩托车有限公司			0.00	业务量发生变化
	东风汽车股份有限公司	整车、配件	0.00	3,081,568.55	业务量发生变化
	东风（十堰）特种车身有限公司	配件	0.00	162,760.01	业务量发生变化
	东风商用车有限公司	废料、再利 用材料	12,000,000.00	17,805,453.17	市场价格上涨所致
	武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有限 公司	废旧物资、 废旧钢材	7,500,000.00	0.00	未发生
	小计		31,200,000.00	21,434,140.70	——
提供	重庆小康控股有限公司	汽车维修、	1,500,000.00	7,780.35	不适用

劳务	重庆新感觉摩托车有限公司	检测		72,262.48	不适用
	重庆渝安创新科技有限公司			562,669.74	不适用
	重庆渝安机械制造有限公司			325,600.02	不适用
	潽金商业保理有限公司			0.00	不适用
	重庆小康宾馆有限公司			0.00	不适用
	重庆新感觉摩托车销售有限公司			0.00	不适用
	重庆新康国际控股有限公司	维修费	0	341.88	不适用
	湖南江麓容大车辆传动股份有限公司	检测费	0	2,000.00	不适用
	重庆小康宾馆有限公司	代缴水费、 电费	400,000.00	334,787.73	不适用
	东风汽车车轮随州有限公司	三包费、会 务费	200,000.00	176,457.32	不适用
	东风汽车财务有限公司	服务费	0	45,982.91	不适用
	小计		2,100,000.00	1,527,882.43	——
	合计		33,300,000.00	22,962,023.13	——
采购 商品	湖南江麓容大车辆传动股份有限公司	外购半成 品、低耗	142,000,000.00	58,449,219.00	业务量发生变化
	东风汽车车轮随州有限公司	外购半成 品	55,800,000.00	40,121,944.25	业务量发生变化
	东风电动车辆股份有限公司	外购半成 品	0.00	34,216.49	不适用
	小计		197,800,000.00	98,605,379.74	——
接受 劳务	重庆小康宾馆有限公司	餐饮、住宿	2,000,000.00	2,093,737.41	不适用
	东风汽车集团有限公司	派驻费	1,250,000.00	1,720,754.73
	东风汽车集团股份有限公司	展位费	600,000.00	311,320.75	业务量发生变化
	东风汽车有限公司	检测费	50,000.00	43,017.00	不适用
	湖北东风报业传媒有限公司	广宣费	70,000.00	61,320.76	不适用
	襄阳达安汽车检测中心	检测费	25,220,000.00	33,863,828.81	检测项目增加所致
	东风车城物流股份有限公司	运输仓储 费	0.00	5,461,280.61	因招投标中标所致
	北京高科数聚技术有限公司	大数据费	2,300,000.00	754,716.96	根据项目进度付款

		用
	重庆数聚魔方科技有限公司	咨询服务 费	0.00	56,603.76	不适用
	东风汽车财务有限公司	销售贴息	100,000.00	44,038.00	商业模式发生变化 所致
	东风通信技术有限公司	电话费	1,000.00	651.15	不适用
	小计		31,591,000.00	44,411,269.94	——
	合计		229,391,000.00	143,016,649.68	——

2、关联租赁的具体情况

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2017 年度预计发 生额	2017 年度实际 发生额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康宾馆有限公司	房屋租赁	810,000.00	690,531.85	不适用
Sokon investment. Inc	SF motors. Inc	房屋租赁	11,730,000.00	11,333,810.57	不适用
Gausscode Technology.INC	SF motors. Inc	房屋租赁	1,600,000.00	1,468,228.90	不适用
重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安创新科技有限 公司	房屋租赁	1,270,000.00	0.00	未发生
东风小康汽车有限公司	东风（十堰）特种车身有 限公司	设备租赁	2,000,000.00	1,709,401.70	不适用

3、其他关联交易

①2015 年 5 月 18 日，重庆渝安淮海动力有限公司与东风汽车公司签订《东 风商标使用许可合同》，合同约定东风汽车公司授予重庆渝安淮海动力有限公司 在合同期限内在其生产的与东风小康汽车有限公司配套的汽车发动机产品上使 用许可商标（注册号为 571137、1018708、110702、4225060 的商标）。合同期限 为 2 年，商标许可使用费每年按定额 10 万元收取。

②2010 年 6 月 20 日，东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）与东 风汽车公司签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风公司向东风小康授予 合同期限内在中国（不包括香港、澳门特别行政区及香港地区）内，为生产、销 售微型车产品（微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车）或进行售后服务使

用东风公司的许可商标（许注册号为：571137、110702、1018708 的商标），合 同期限为 10 年，前 5 年的许可使用费每年按定额 30 万元收取，后 5 年每年的收 费额度另行约定，其年度收费额的上限为 100 万元。2017 年，东风小康与东风 公司签订了《东风商标使用许可合同补充协议》，后 5 年的许可使用费按定额收 取，2015-2016 年度 60 万元，2016-2017 年度 65 万元，2017-2018 年 70 万元， 2018-2019 年 80 万元，2019-2020 年 100 万元。许可产品为微型客车、微型载货 汽车、微型箱式运输车和乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，小康股份 2017 年度上述关联交易符合公司正常发 展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；小康股份 2017 年度关 联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》和《公司章程》的有关规定。

二、 2018 年度拟与关联方发生以下日常关联交易

（一） 2018 年日常关联交易预计

• 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况

单位：元

关联 事项	关联人	2018 年预计金额 （不含税）细化	2018 年1-3 月关联人 累计已发生的交易金 额（元）	2017 年实际发 生金额（不含税）	本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因
销售 商品 和提 供劳 务、 服务	重庆新感觉摩托车有限公司	20,085,000.00	2,039,452.32	72,262.48	预计业务量增加
	重庆渝安创新科技有限公司	552,300.00	143,405.05	83,675.21	不适用
	重庆渝安机械制造有限公司	350,000.00	96,557.70	325,600.02	不适用
		3,800,000.00		0.00	新增房屋租赁所致
	东风商用车有限公司	15,520,000.00	525,977.44	17,805,453.17	不适用
	重庆小康宾馆有限公司	380,000.00	88,394.97	332,787.73	不适用
	合计	40,687,300.00	2,893,787.48	18,619,778.61	——
采购 商品 和接 受劳	湖南江麓容大车辆传动股份有限公司	114,679,120.00	10,697,000.00	58,449,219.00	预计业务量增加
	东风汽车车轮随州有限公司	24,060,000.00	4,286,172.84	40,121,944.25	预计业务量发生变化
	东风嘉实多油品有限公司	5,380,000.00	469,029.32	0.00	预计业务量增加
	重庆小康宾馆有限公司	2,179,700.00	616,719.36	2,093,737.41	不适用

务、 服务	北京高科数聚技术有限公司	3,770,000.00	0.00	754,716.96	根据项目进度付款
	东风汽车集团有限公司	1,147,169.82	0.00	1,720,754.73	不适用
	襄阳达安汽车检测中心	27,780,000.00	7,485,715.33	33,863,828.81	不适用
	东风设计研究院有限公司	25,860,000.00	99,056.60	0.00	预计业务量增加
	东风车城物流股份有限公司	5,660,000.00	0.00	5,461,280.61	不适用
	东风汽车公司铁路运输处	630,000.00	86,751.53	0.00	预计业务量增加
	十堰东风中燃城市燃气发展有限公司	5,310,000.00	1,166,260.54	0.00	预计业务量增加
	东风车城物流股份有限公司	5,500,000.00	1,058,748.12	0.00	预计业务量增加
	合计	221,955,989.82	25,965,453.64	142,465,481.77	——

注：1、对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单 位开展业务；

2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互 存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

（2）关联租赁具体情况

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资产 种类	2018 年预计 租金（元）	2017 年实际发 生额	本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因
重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康宾馆有限公司	房屋租赁	690,000.00	690,531.85	不适用
重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安机械制造有限公司	房屋租赁	855,360.00	0.00	新增房屋租赁
Gausscode Technology.INC	SF Motors,Inc.	房屋租赁	2,872,800.00	1,468,228.90	租赁面积增加
SOKON INVESTMENT(USA),INC.	SF Motors,Inc.	房屋租赁	45,738,926.10	11,333,810.57	上年发生金额仅有4个 月，且需承担装修工程 分摊费用及水电费
东风小康汽车有限公司	东风（十堰）特种车身有限 公司	设备租赁	2,140,000.00	1,709,401.70	不适用

注 1、对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位

开展业务；

2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互 存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

（3）其他关联交易

①2017 年 5 月 18 日，淮海动力与东风公司签订《东风商标使用许可合同》， 合同约定东风公司授予淮海动力在合同期限内在其生产的与东风小康汽车有限 公司配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为 571137、1018708、110702、 4225060 的商标）。合同期限为 2 年，商标许可使用费每年按定额 10 万元收取。

②2017 年 3 月 1 日东风小康与东风公司就《东风商标许可合同》签订了《补 充协议》，根据该协议，东风公司决定在商标许可使用费方面继续给予东风小康 优惠待遇。合同期限为十年，前 5 年的许可使用费每年按定额 30 万元收取；后 5 年的商标许可费按定额收取，即：2015 至 2016 年度：60 万元，2016 至 2017 年度 65 万元；2017 至 2018 年度：70 万元；2018 至 2019 年度：80 万元；2019 至 2020 年度 100 万元。本协议是对《商标许可合同》相关约定的补充约定，《商 标许可合同》中的其他所有条款和规定保持不变，并继续完全有效。

（二）关联方介绍和关联关系

1、基本情况及关联关系

序 号	公司 名称	法定 代表 人	注册资 本（万 元/万 美元）	主营业务	住所	与公司关 联关系
1	重庆 小康 控股 有限 公司	颜敏	20,000	从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、 销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电 器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表， 销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设 备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁 止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可 或审批后方可从事经营）。	重庆市沙 坪坝区金 桥路61号 附3号	上市公司 的控股股 东
2	重庆 新感 觉摩 托车 有限 公司	肖刚	450	普通货运（须取得相关行政许可后方可经营） 摩托车及 零部件的自产自销，摩托车发动机的生产和销售（以上 范围取得相关行政许可后方可执业）；销售：摩托车及零 配件、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务；经营 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。(以上范围法律、法规禁 止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审 批前不得经营)*	重庆市沙 坪坝区上 桥工业园 区	同一控股 股东控制 下的子公 司

序 号	公司 名称	法定 代表 人	注册资 本（万 元/万 美元）	主营业务	住所	与公司关 联关系
3	重庆 渝安 创新 科技 有限 公司	周亮	1,000	制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器 机械、仪器仪表（皆不含专项管理品种）；销售：摩托车 零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、 家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；经营本企 业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩托 车减震器等机电产品，进口本企业生产所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务。(以 上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规 定应经审批而未获审批前不得经营)*	重庆市沙 坪坝区凤 凰镇	同一控股 股东控制 下的子公 司
4	重庆 渝安 机械 制造 有限 公司	周亮	60	普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）**生产、 销售：摩托车配件，机械产品加工及表面处理（国家有 专项规定的除外）；商务信息咨询。	重庆市长 寿区晏家 齐心大道 20 号3-1 号	同一控股 股东控制 下的子公 司
5	重庆 小康 宾馆 有限 公司	颜敏	30	中餐类制品（含凉菜、不含生食海产品）；住宿、健身、 茶水、浴足；零售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪 茄烟、（以上经验范围均按许可证核准的事项及期限从 事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得 经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得 经营）会议展览服务。（以上范围国家法律、法规禁 止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未 获审批前不得经营）	重庆市沙 坪坝区工 业园A区 井盛路1 号	同一控股 股东控制 下的子公 司
6	重庆 新感 觉摩 托车 销售 有限 公司	肖刚	400	普通货运（须取得相关行政许可后方可经营） 销售：摩 托车配件；批发、零售：摩托车、小型汽油机、汽油发 电机组、水泵机组、电焊机组、小型通用航空发动机、 压缩机、光电产品；批发、零售：金属材料（不含稀贵 金属）、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险品）、 家用电器、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务。(以 上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规 定应经审批而未获审批前不得经营)*	重庆市沙 坪坝区上 桥工业园 区	同一控股 股东控制 下的子公 司
7	SOK ON INVE STM ENT( USA) ,INC.	-	790万美 元	一切法律范围内允许的公司行为活动	275 Battery Street, suite 2600, San Francisco, CA 94111	同一控股 股东控制 下的子公 司

序 号	公司 名称	法定 代表 人	注册资 本（万 元/万 美元）	主营业务	住所	与公司关 联关系
8	Gaus scode Tech nolog y ， Inc.	-	7000美 元	一切法律范围内允许的公司行为活动	680 N MCCART HY BLVD STE 100 MILPITA S, CA 95035	同一控股 股东控制 下的子公 司
9	北京 高科 数聚 技术 有限 公司	程杰	1,000	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）	北京市海 淀区创业 路8号5号 楼5层5-7 室531号	关联董事 控制下的 子公司
12	东风 汽车 集团 有限 公司	竺延 风	506,378	汽车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、 粉末冶金；工具和模具的开发、设计、制造、销售；进 出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动； 对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与 上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	湖北省武 汉市武汉 经济技术 开发区东 风大道特 1号	公司重要 子公司合 资方
13	东风 汽车 集团 股份 有限 公司	竺延 风	861,612	汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、 起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造 和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、 信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	湖北省武 汉市武汉 经济技术 开发区东 风大道特 1号	公司重要 子公司合 资方控制 的公司
14	东风 汽车 有限 公司	竺延 风	1,670,000	全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、 铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、 设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设 计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地 区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及 其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务； 对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关 的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服 务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置 换、金融服务）等。	湖北省武 汉市武汉 经济技术 开发区东 风大道10 号	公司重要 子公司合 资方控制 的公司
15	湖北 东风 报业 传媒 有限	彭泽 龙	1,100	编辑出版《东风汽车报》、《汽车之旅》、《汽车科技》、 《装备维修技术》（有效期至2018年12月31日）。利用 自有刊物设计制作发布各类广告；户外广告设计制作发 布；广告代理服务；图文设计制作；企业形象策划服务； 会议及展览服务；文化艺术咨询服务；摄影服务；信息	武汉市经 济技术开 发区东合 中心办公 楼B座901	公司重要 子公司合 资方控制 的公司

序 号	公司 名称	法定 代表 人	注册资 本（万 元/万 美元）	主营业务	住所	与公司关 联关系
	公司			技术咨询服务；文化传媒产业投资。	室
16	襄阳 达安 汽车 检测 中心	卢冶	1,275.20	货物进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物）；汽 车产品质量检验和相关技术开发；汽车试验技术与方法、 测试议器设备和专用仪器的计量检定技术的咨询服务和 成果转让服务；苗木种植、销售；车用汽油、柴油、润 滑油的零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许 可后方可经营）	襄阳市高 新区汽车 试验场	公司重要 子公司合 资方控制 的公司
17	东风 汽车 车轮 随州 有限 公司	梁真	16,000	开发、设计、制造、销售乘用车车轮及其设备、模具和 工装；科技咨询与技术服务；货物进出口、技术进出口 业务。（不含国家禁止、限制的项目，涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营）	随州高新 技术产业 园区季梁 大道16号	公司重要 子公司合 资方控制 的公司
18	东风 汽车 财务 有限 公司	乔阳	350,000	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经 批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行 财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构 的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场 国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币 市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方 信贷及融资租赁。	湖北省武 汉市武汉 经济技术 开发区东 风大道10 号	公司重要 子公司合 资方控制 的公司
19	东风 商用 车有 限公 司	李绍 烛	920,000	研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括中 重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车 辆、新能源卡车）、发动机、变速箱、零部件、机械、 铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具；对与 合资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理； 与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息 服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务； 与合资公司经营项目有关的普通货运和货物专用运输 （集装箱）；资产租赁；与商用车业务有关的进出口业 务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经营； 维修材料销售；车用化工产品经营.(以上经营范围中属于 许可经营项目，应按法律、行政法规办理审批）。	湖北省十 堰市张湾 区车城路 2号	公司重要 子公司合 资方控制 的公司

序 号	公司 名称	法定 代表 人	注册资 本（万 元/万 美元）	主营业务	住所	与公司关 联关系
20	东风 （十 堰） 特种 车身 有限 公司	潘传 政	30,440	汽车车身及汽车零部件制造、销售；金属结构件加工。	十堰经济 开发区龙 门二路6 号	公司重要 子公司合 资方控制 的公司

2、关联公司主要财务数据如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	重庆小康控股有限公司	765,888.50	20,443.45	314.28	-16,550.27
2	重庆新感觉摩托车有限公司	9,939.70	2,478.18	13,145.54	-846.31
3	重庆渝安创新科技有限公司	71,285.15	17,799.12	49,342.82	1,119.41
4	重庆渝安机械制造有限公司	29,963.24	-5,623.40	13,459.21	-2,078.61
5	重庆小康宾馆有限公司	102.80	-1,445.44	392.85	-142.68
6	湖南江麓容大车辆传动股份有限 公司	31,813.67	1,788.51	6,432.87	-327.72
7	北京高科数聚技术有限公司	415.17	177.54	343.74	-229.41
8	Gausscode Technology.INC	3,542.29	-642.23	0.00	-543.66
9	SOKON INVESTMENT(USA),INC.	11,470.35	3,629.31	0.00	-1,016.31

注：①以上财务数据取自上述公司单体财务报表；

②东风汽车集团有限公司及其子公司东风商用车有限公司、东风汽车车轮随 州有限公司、东风嘉实多油品有限公司、襄阳达安汽车检测中心、东风设计研究 院有限公司、东风车城物流股份有限公司、东风汽车公司铁路运输处、十堰东风 中燃城市燃气发展有限公司、东风（十堰）特种车身有限公司的财务数据暂无。

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，无或有 负债及期后事项，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

（三）关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、 公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易 前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

（四）关联交易的定价政策

公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、 公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价 的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的， 依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理 利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集 交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联 交易价格进行调整，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。

公司将按照第三届董事会第十三次会议审议通过的 2017 年度日常关联交易 预计情况，根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的总额度和 期限范围内与关联方签订具体的交易协议。

（五）关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助 服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳 定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交 易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本 期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益 的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财 务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易 而对关联方形成依赖。

（五） 2018 年度预计日常关联交易履行的审批程序

2018 年 4 月 15 日，重庆小康工业集团股份有限公司第三届董事会第十三次 会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联 交易的议案》，关联董事回避表决，同日召开的第三届监事会第八次会议审议通 过了该议案。上述议案尚须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见：本次关联交易 均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必 要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。关联交易在 各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、 公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司和全体股东利益的行为。我们同意本次关联交易事项。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，小康股份 2018 年度预计日常关联交易符合公司正 常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；小康股份 2018 年 度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定。本保荐机构对小康股份上述 2018 年度拟进行的日常性关联交易无异议。