Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 9, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司关联交易事项的

持续督导核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”） 作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）首次 公开发行股票以及公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），对公司负 有持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司保荐工作指引》等有关规定，现对公司本次关联交易事项进行了审慎核 查，核查情况及意见如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易主要内容

随着汽车产业的消费升级，用户对自动挡产品的需求越来越大，自动挡变速 器成为汽车企业所需的关键核心技术，并日渐成为稀缺资源，特别是发动机和变 速器有效的一体化集成，有利于打造动力系统的整体竞争力。本次收购标的泸州 容大车辆传动有限公司（以下简称“泸州容大”）经过十多年潜心研发，已掌握 汽车无级自动变速器（CVT）关键核心技术，拥有行业领先的汽车无级自动变速 器总成、关键零部件和电控系统的研发及生产能力。

小康股份致力于打造动力系统竞争力，提升发动机和变速器的系统集成能 力，公司全资子公司重庆小康动力有限公司（以下简称“小康动力”）拟收购控 股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）持有的泸州容大车辆传 动有限公司（以下简称“泸州容大”）86.37%的股权。

本次交易定价是以具有执行证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评 估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《重庆小康动力有限公司拟收购项 目股权涉及的泸州容大车辆传动有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京 信评报字（2018）第081号）（以下简称“《评估报告》”）为基准，经各方友 好协商之后确定，交易价格为63,965.22万元。

本次交易对方小康控股为小康股份控股股东，为小康股份的关联方。根据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（二）关联方基本情况

1、名称：重庆小康控股有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

4、法定代表人：颜敏

5、注册资本：贰亿元整

6、成立日期：2010年12月14日

7、营业期限：2011年12月01日至永久

8、经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销 售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品 （不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房 屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从 事经营，法律法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

9、财务指标：截至2017年9月30日，小康控股总资产为2,969,733.87万元， 净资产为527,622.27万元；2017年1-9月，小康控股营业收入为1,525,663.40万元， 净利润为41,006.39万元。（以上数据未经审计）

10、与公司关联关系：小康控股为公司控股股东

（三）交易标的情况介绍

1、名称：泸州容大车辆传动有限公司

• 2、类型：其他有限责任公司

• 3、住所：泸州高新区酒谷大道四段

• 4、法定代表人：王刚

• 5、注册资本：伍亿肆仟柒佰肆拾捌万伍仟元整

• 6、成立日期：2016年12月18日

• 7、营业期限：2016年12月18日至长期

8、经营范围：电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、生产、 销售及售后服务；机电设备进出口技术进出口业务；销售：润滑油。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。）

9、财务指标：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12 月31日，泸州容大总资产为58,159.14万元，净资产为46,976.07万元；2017年度， 泸州容大营业收入为9,393.12万元，净利润为-8,183.83万元。

10、本次交易将导致公司合并报表范围变更。本次交易完成后，相关股权结 构如下所示：

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（四）交易的定价政策及定价依据

本次交易定价是以具有执行证券、期货业务资格的中京民信出具的《评估报 告》为基准。报告主要内容如下：

• 1、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，

• 评估结论的有效使用期为一年，即自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日。 2、价值类型：投资价值

• 3、评估方法：采用收益法进行评估，并以其评估结果作为评估结论。

4、评估结论：在持续经营、在泸州容大车辆传动有限公司及其子公司未来 产量等的预测能够实现等假设条件下，泸州容大车辆传动有限公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日股东全部权益账面价值 54,665.03 万元，评估值 74,059.53 万 元，评估增值 19,394.50 万元，增值率 35.48%。

5、评估增值理由：收益法评估结果考虑了委托人取得被评估企业最终控制 权后给企业带来的管理能力的提高、资金压力的减小、生产能力的扩大、市场的 大幅拓展等，即管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他协同效应的 显现，上述因素账面价值中并不包含，故收益法相较于账面价值评估增值。

董事会认为，本次交易定价以具有执行证券、期货业务相关业务资格的评估 机构出具的评估报告为参考，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（五）关联交易的主要内容和履约安排

1、交易双方

甲方/转让方：重庆小康控股有限公司

乙方/受让方：重庆小康动力有限公司

• 2、交易标的

甲方所持有的泸州容大 86.37%的股权。

3、交易价格

人民币 63,965.22 万元。

• 4、本次股权转让交割的先决条件

本次股权转让的交割应受限于以下条件的满足，或由相应的有权方书面豁

免：

（1）各方分别取得了有关本次交易的各项内部必要批准，且签署交易文件 的各签字人已获得合法有效的授权；

（2）本协议已得到适当签署；

• （3）目标公司其余股东书面确认放弃目标股权优先购买权；

（4）于交割日，不存在任何限制、禁止或可能致使本次交易被取消的事件， 不存在任何已对或将对公司、受让方及本次交易产生重大不利影响的事件，不存 在任何对公司的经营、业务、财务状况或资产产生了或基于合理预测将产生重大 不利影响的事件。

• 5、价款支付

各方同意，乙方应以其合法拥有的资金向甲方支付本条约定的目标股权转让

• 价款，先决条件被全部满足或被豁免之日起 60 日内将支付价款。 6、利润分配及盈利补偿

（1）交割完成后公司所有的滚存未分配利润由届时公司全体股东按照其持 有公司股权比例共享。

（2）各方同意，本协议项下目标公司相关盈利情况的承诺期为 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度。

（3）甲方承诺，于本协议所述承诺期内，目标公司实现的净利润总额不低 于 26,000 万元（2018 年度 2,000 万元、2019 年度 9,000 万元、2020 年度 15,000 万元）。

（4）各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 本次交易完成后，乙方在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利 润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项 审核报告》确定。

（5）盈利承诺期内，若目标公司承诺期间实际净利润总额低于承诺期间承 诺净利润总额，甲方承诺其将对乙方进行补偿，具体补偿计算方式为：

补偿总金额=承诺期间承诺净利润总额-承诺期间实际净利润总额。

7、本协议的生效、变更和解除

（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并

生效。

（2）各方同意，本协议可通过以下任一方式解除：

①各方协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间。

②本协议任何一方严重违反本协议约定的义务、陈述、保证或承诺，并经对 方发出书面催告后 10 日内未采取有效的补救措施，则另一方有权单方解除本协 议。

③本协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。 ④本协议构成各方就本次股权转让达成的全部和唯一的协议，并取代各方之 前达成的任何谅解、安排和约定。

⑤本协议签署后，除非各方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充，且 任何一方不得自行终止本协议。

⑥本协议的变更和补充应经各方协商一致并以书面形式作出。

⑦本协议的变更和补充构成本协议不可分割的一部分。

二、关联交易履行的程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易事项已经2018年3月9日召开的公司第三届董事会第十二次临 时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定，议案涉及的关联董事张兴海、张兴礼、张正萍在 董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。

（二）独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见

1、公司全体独立董事付于武、刘斌、刘凯湘对本次关联交易进行了事前认 可，并发表了独立意见。独立意见如下：本次关联交易以具有执行证券、期货相 关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公 司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该《关于收购泸州容大 车辆传动有限公司股份股权的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议， 董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。

2、公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《重庆小康工业集团股份有限 公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则， 对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于收购泸州容大车辆传动有限公司 部分股权的议案》，发表如下独立意见：

本次交易以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。 该评估机构具有证券期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假设前提 合理，评估结果公允。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次关联 交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、 公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

（三）股东大会审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管

理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交 易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次收购将有利于优化公司的资产结构和业务架构，有利于公司发动 机和自动变速器系统集成并提升公司汽车动力系统的整体竞争实力，公司将形成 新业务、创造新的利润增长点。此次交易符合公司和全体股东长远利益。

（二）本次交易完成后，公司合并报表范围将扩大。公司将直接持有泸州容 大86.37%股权，间接持有湖南容大98.21%股权。

（三）本次转让须取得泸州容大其他有优先受让权的股东放弃优先受让权。 本次交易存在不确定性风险。公司将及时披露本次交易进展情况。敬请投资者注 意投资风险。

四、保荐机构核查意见

本保荐机构对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如 下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，并以中京民信 （北京）资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。本次关联交易符合公开、 公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东特 别是中小股东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关 联交易发表了事前认可及独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。本保荐机构对小康股份 上述关联交易无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司关联交易事项的持续督导核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：高吉涛

保荐代表人：黄 平

中信建投证券股份有限公司

2018 年3月10日