Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 22, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）公开 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对小康股份 本次使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金事项进行了认真核查，核查 情况如下：

一、募集资金到位的基本情况

经中国证券监督管理委员会员会于 2017 年 9 月 8 日证监许可【2017】1649 号《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 核准，公司采用向社会公开发行方式发行 1,500,000,000.00 元人民币可转换公司 债券，每张面值 100 元人民币，共 1,500 万张，期限为 6 年。截止 2017 年 11 月 10 日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券 1,500 万张，募集资金总额 1,500,000,000.00 元，扣除各项发行费用 30,437,000.00 元后，实际募集资金净额 为人民币 1,469,563,000.00 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第 2-00086 号的验资报告。

公司对募集资金采取专户存储。2017 年 11 月 16 日，公司及负责募集资金投 资项目实施的子公司重庆金康新能源汽车有限公司与中国工商银行股份有限公 司重庆沙坪坝支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》。公司募集资金专户开立及存储情况如下：

开户行 账号 金额（万元） 用途

中国工商银行股份有限公司重庆三峡广场支行	3100024029200146928	147,244.00	年产5万辆纯电动乘用车建设项目
合 计		147,244.00

注：经中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行书面确认，中国工商银行股份有限公 司重庆三峡广场支行为中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行下属二级支行。

二、募集资金承诺投资项目的计划

根据《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号		项目名称	项目总投资额（万元）	拟用募集资金投入金额（万元）
1	年产5	万辆纯电动乘用车建设项目	251,025	150,000
		合 计	251,025	150,000

募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支 付上述项目款项。公司公开发行可转换公司债券实际募集资金到位后，将用募集 资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。如本次募集资金不能满足拟投资 项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保证募投项目的顺利进行，本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司 根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后 予以置换。截至 2017 年 10 月 31 日止，募集资金投资项目“年产 5 万辆纯电动 乘用车建设项目”以自筹资金预先投入 421,514,288.31 元，用于项目建设投资。

四、公司审核程序及会计师专项意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《重庆小康工业集 团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的专项说明》进行了审核，并出具大信专审字[2017]第 2-00622 号审核报告，审 核意见认为：“贵公司募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2017 年 10 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”

小康股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 421,514,288.31 元置换预先已

投入募集资金。小康股份第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 421,514,288.31 元 置换预先已投入募集资金。小康股份全体独立董事出具了《关于使用募集资金置 换预先投入的自筹资金的议案之独立董事意见》，同意公司使用募集资金 421,514,288.31 元置换预先已投入募集资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：

1、小康股份本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资 金事项已经公司董事会审议通过，并且已由大信会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了专项审核并出具了审核报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律 法规、规范性文件的规定。

2、公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合中 国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律法规的要求。

3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目自筹资金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人： 高吉涛 黄 平

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