Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 17, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于确认重庆小康工业集团股份有限公司 增加公司2017 年度预计日常关联交易额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作 为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）首次公 开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》等有 关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对小康股份增加公司 2017 年度预计日 常关联交易额度事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、本次增加日常关联交易基本情况

（一）本次增加日常关联交易预计的原因

鉴于小康股份预计 2017 年各类日常关联交易在实际执行中将超出年初预计总 金额，故小康股份提出增加公司 2017 年度预计日常关联交易额度事项，并提交董 事会审议并披露。

（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别

1、本次增加预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：元

							定价 政策 及决 策程 序
关联 事项		关联交易 内容	2016 年实际交易 金额	原2017 年预计 金额	2017 年上半年实 际发生金额	相比2017年初预 计增加额
	关联人
销售 商品	重庆新康国际 控股有限公司	销售整 车、配件	0	0	80,256.41	200,000.00	市场 价格
	重庆新感觉摩 托车有限公司		28,974.36	0	0	11,000,000.00	市场 价格

1

提供 劳务	东风汽车车轮 随州有限公司	三包费、 会务费	31,901.90	0	114,692.71	200,000.00	市场 价格
	重庆渝安创新 科技有限公司	检测费	0	0	0	1,300,000.00	市场 价格
	重庆新感觉摩 托车有限公司	检测费	0	0	0	100,000.00	市场 价格
接受 劳务、 服务	襄阳达安汽车 检测中心	检测费	10,023,852.84	16,220,000.00	17,312,827.70	9,000,000.00	市场 价格
	东风汽车公司	检测费	43,354.00	0	12,729.00	50,000.00	市场 价格
	东风汽车集团 股份有限公司	展位费	0	0	311,320.75	400,000.00	市场 价格
采购 商品	湖南江麓容大 车辆传动股份 有限公司*	TCU总 成、变速 器总成	680,780.00	0	5,904,812.31	142,000,000.00	市场 价格
汽车 金融 服务	东风汽车财务 有限公司	销售贴息	5,798,752.00	0	41,545.28	100,000.00	市场 价格
代缴 费用	东风通信技术 有限公司十堰 分公司	电话费	802.07	0	233.30	1,000.00	市场 价格
废料 处理	武汉东风鸿泰 汽车资源循环 利用有限公司	废旧物 资、废旧 钢材	-	0	3,418,200.00	7,500,000.00	市场 价格
	合计		16,608,417.17	16,220,000.00	27,196,617.46	171,851,000.00

*注：湖南江麓容大车辆传动股份有限公司（以下简称“湖南容大”）系泸州高新江麓容大车辆传动有限 公司（以下简称“泸州容大”）的控股子公司。截至本核查意见出具日，公司控股股东重庆小康控股有限公 司已决议通过公开挂牌转让方式取得泸州容大的控制权，该等交易正在办理工商变更登记手续。根据《上海 证券交易所股票上市规则》，湖南容大认定为公司新增关联法人。

（2）其他关联交易

2010 年 6 月 20 日，东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）与东风 汽车公司签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风公司向东风小康授予合 同期限内在中国（不包括香港、澳门特别行政区及香港地区）内，为生产、销售 微型车产品（微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车）或进行售后服务使用 东风公司的许可商标（许注册号为：571137、110702、1018708 的商标），合同期

2

限为 10 年，前 5 年的许可使用费每年按定额 30 万元收取，后 5 年每年的收费额 度另行约定，其年度收费额的上限为 100 万元。2017 年，东风小康与东风公司签 订了《东风商标使用许可合同补充协议》，后 5 年的许可使用费按定额收取， 2015-2016 年度 60 万元，2016-2017 年度 65 万元，2017-2018 年 70 万元，2018-2019 年 80 万元，2019-2020 年 100 万元。许可产品为微型客车、微型载货汽车、微型 箱式运输车和乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况及关联关系

			注册资本 （万元/万 美元）
序 号	公司 名称	法定代 表人				与本公司关 联关系
				主营业务	住所
1	重庆 新感 觉摩 托车 有限 公司	肖刚	450	普通货运（须取得相关行政许可后方可经营） 摩托车及零部件的自产自销，摩托车发动机的 生产和销售（以上范围取得相关行政许可后方 可执业）；销售：摩托车及零配件、润滑油、 润滑脂；经济技术的咨询和服务；经营本企业 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (以上范围法律、法规禁止经营的不得经营； 法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经 营)*	重庆市沙坪 坝区上桥工 业园区	同一控股股 东控制下的 子公司
2	重庆 渝安 创新 科技 有限 公司	周亮	1,000	制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机 械、电器机械、仪器仪表（皆不含专项管理品 种）；销售：摩托车零部件、普通机械、电器 机械、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、 金属材料（不含稀贵金属）；经营本企业自产 产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩 托车减震器等机电产品，进口本企业生产所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件； 经济技术咨询和服务。(以上范围法律、法规 禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审 批而未获审批前不得经营)*	重庆市沙坪 坝区凤凰镇	同一控股股 东控制下的 子公司
3	湖南 江麓 容大 车辆 传动 股份	周华山	16,800	电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的 研发、生产、销售及售后服务。	长沙市岳麓 区杜容路68 号	同一控股股 东控制下的 子公司

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			注册资本 （万元/万 美元）
序 号	公司 名称	法定代 表人				与本公司关 联关系
				主营业务	住所
	有限 公司
4	重庆 新康 国际 控股 有限 公司	张兴明	10,000	从事投资业务（不得从事金融及财政信用业 务），销售通用机械、电子产品（不含电子出 版物）、金属材料，房屋、机械设备租赁，商 务信息咨询。从事投资业务（不得从事金融及 财政信用业务），销售通用机械、电子产品（不 含电子出版物）、金属材料，房屋、机械设备 租赁，商务信息咨询。	重庆市渝北 区宝圣大道 1号	同一控股股 东控制下的 子公司
5	东风 汽车 公司	竺延风	506,378	汽车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启 动电机、粉末冶金；工具和模具的开发、设计、 制造、销售；进出口业务；组织管理本公司直 属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车 运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有 关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	湖北省武汉 市武汉经济 技术开发区 东风大道特 1号	公司重要子 公司合资方
6	襄阳 达安 汽车 检测 中心	卢冶	1,275.20	货物进出口（不含国家限制或禁止进出口的货 物）；汽车产品质量检验和相关技术开发；汽 车试验技术与方法、测试议器设备和专用仪器 的计量检定技术的咨询服务和成果转让服务； 苗木种植、销售；车用汽油、柴油、润滑油的 零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）	襄阳市高新 区汽车试验 场	公司重要子 公司合资方 控制的公司
7	东风 汽车 车轮 随州 有限 公司	梁真	16,000	开发、设计、制造、销售乘用车车轮及其设备、 模具和工装；科技咨询与技术服务；货物进出 口、技术进出口业务。（不含国家禁止、限制 的项目，涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）	随州高新技 术产业园区 季梁大道16 号	公司重要子 公司合资方 控制的公司
8	东风 汽车 财务 有限 公司	乔阳	350,000	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交 易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成 员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位 的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证 券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行	湖北省武汉 市武汉经济 技术开发区 东风大道10 号	公司重要子 公司合资方 控制的公司

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			注册资本 （万元/万 美元）
序 号	公司 名称	法定代 表人				与本公司关 联关系
				主营业务	住所
				票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市 场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、 买方信贷及融资租赁。
9	东风 通信 技术 有限 公司 十堰 分公 司	陈静禹	-	固定电话业务、开放电话业务；卫星通信、数 据通信、微波通信、扩频通信、多媒体通信、 视频会议、运程监控业务及相应的增值业务； 国际互联网接入业务(ISP)、互联网络服务业务 (ICP)、声讯、地理咨询服务业务；通讯器材、 计算机及配件销售；通信网络的系统集成实施 服务；软件开发（不得从事医疗软件设计服务 活动）与电信技术咨询服务；移动电话业务代 理服务；呼叫中心服务；第二类增值电信业务 中的信息服务业务；通讯工程设计、施工。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可 经营）	十堰市张湾 区车城街办 东岳古台社 区	公司重要子 公司合资方 控制的公司
10	武汉 东风 鸿泰 汽车 资源 循环 利用 有限 公司	崔立新	2,000	报废汽车回收、拆解业务。汽车零部件的制造、 装配、维修及售后服务（不含汽车改装及汽车 维修）；自有厂房、办公楼对外租赁；机械设 备租赁（不含特种设备）；停车场管理服务； 细木工板、家具、门窗、包装箱及其它木制品 加工与批零兼营；汽车选装件、装潢件、金属 制品、金属材料生产与批零兼营；机械装备、 电器、塑料制品、纸品包装箱、润滑油的批零 兼营；仓储分拣服务；劳务服务；再生物资的 回收与批发（含生产性废旧金属回收）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	武汉经济技 术开发区万 家湖路196 号	公司重要子 公司合资方 控制的公司

2、2016 年度上述公司主要财务数据如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	重庆新感觉摩托车有限公司	11,579.33	3,324.50	14,515.98	46.06
2	重庆渝安创新科技有限公司	68,636.21	16,679.72	43,965.88	1,104.42
3	湖南江麓容大车辆传动股份有限 公司	19,657.67	8,664.30	4,021.84	-3,641.27
4	重庆新康国际控股有限公司	37,281.13	2,863.93	221.19	-444.56

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注：①以上财务数据取自上述公司单体财务报表（未经审计）；

②东风汽车公司及子公司（襄阳达安汽车检测中心、东风汽车车轮随州有限公司、东风汽车财务有限公 司、东风通信技术有限公司十堰分公司、武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有限公司）财务数据暂无。

三、关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要，在遵守公平、 公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，并在达成实际 交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。公司 2017 年度新增预计发生的日 常关联交易具体内容详见本核查意见“一、本次增加日常关联交易基本情况”之 “（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别”。

四、关联交易的定价政策

公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、 公允”的原则进行。定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价 的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的， 依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理 利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集 交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联 交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

公司将按照第三届董事会第五次会议审议通过的增加 2017 年度日常关联交易 预计情况，根据日常生产经营的实际需要，在董事会审批的总额度和期限范围内 与关联方签订具体的交易协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服 务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定 发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易 价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期 以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的 行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务 等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而 对关联方形成依赖。

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六、已履行的审议程序及独立董事意见

1、小康股份第三届董事会第五次会议于 2017 年 8 月 17 日召开，公司在召开 董事会前已将本次《关于增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》事项 通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，该议案得到了全体独 立董事的认可。

独立董事在《关于增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见》 中一致认为：“本次拟提交董事会审议的《关于增加公司 2017 年度日常关联交易 预计额度的议案》，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，增 加的关联交易具有一定的必要性，且对公司的独立性不产生影响，有利于公司的 持续发展，没有损害公司和中小股东的利益，符合全体股东的利益，同意将此议 案提交公司第三届董事会第五次会议审议。”

2、小康股份第三届董事会第五次会议于 2017 年 8 月 17 日召开，会议审议通 过了《关于增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》。参加表决的非关 联董事均同意上述日常关联交易事项，关联董事予以回避。董事会同意增加预计 2017 年日常关联交易计划。

3、公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《重庆小康工业集团股份有限公司章 程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，对公 司第三届董事会第五次会议审议的《关于增加公司 2017 年度日常关联交易预计额 度的议案》，发表如下独立意见：

“本次公司增加 2017 年度日常关联交易预计额度，是依据截至目前日常关联 交易实际发生额以及公司生产经营实际情况作出的，预计增加的部分关联交易的 交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，交易公允合 理，未导致资金占用和公司利益损失，不会对公司本期以及未来财务状况及经营 成果产生不利影响，符合本公司及股东的整体利益，发挥了公司与关联方的协同 效应，促进公司发展。公司董事会在审议此议案时，关联董事回避表决，其表决 程序相关法律法规和规章制度的有关规定。”

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4、根据《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，本次增加的日 常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）， 该事项无需提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为，小康股份召开董事会审议通过了增加公司 2017 年度预计日常关联交易额度事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决， 独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。 上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交 易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。 综上，保荐机构确认小康股份增加 2017 年度预计日常关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于确认重庆小康工业集团 股份有限公司增加公司 2017 年度预计日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人：

徐炯炜 蔡诗文

中信建投证券股份有限公司

2017 年 8 月 17 日

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