Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 4, 2017

证券简称：小康股份 证券代码：601127

上海荣正投资咨询有限公司 关于

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2017 年 7 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 9 （五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 16 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 16 （十）其他 .............................................................................................................. 17 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 19 （一）备查文件 ...................................................................................................... 19 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 19

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一、释义

1. 上市公司、公司、小康股份：指重庆小康工业集团股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从 公司获得一定数量的小康股份股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、公 司（含分子公司）核心骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指激励对象获授公司股份的价格。

8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指上海证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小康股份提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对小康股份股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小 康股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

小康股份 2017 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和小康股份的实际情况，对公司的 激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激 励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本计划涉及的激励对象共计 30 人，包括： （一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司（含分子公司）核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公 司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或其各分子公司 具有聘用或劳动关系。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比 计算结果四舍五入，保留两位小数）

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
马剑昌	董事、副总裁	150	8.96%	0.168%
刘昌东	董事、副总裁	200	11.94%	0.224%
岑远川	董事、副总裁	100	5.97%	0.112%
刘联	财务总监、总裁助理	80	4.78%	0.090%
孟刚	董事会秘书、总裁助 理	100	5.97%	0.112%
段伟	总裁助理	100	5.97%	0.112%
陈裕棋	总裁助理	60	3.58%	0.067%
其他人员（23人）		885	52.84%	0.992%

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合计（30 人） 1675 100.00% 1.877%

注：

1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股 东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股 东大会时公司股本总额的 10%。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 本激励计划拟向激励对象授予1675万股限制性股票，约占本计划草案公告时公 司股本总额89250万股的1.877%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安 排

1、本计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在 股东大会审议通过后60日内召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公 告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算 在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实 施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日 起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

		解除限售 比例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注 销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

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（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、授予价格

授予的限制性股票价格为每股10.27元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股10.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交

• 易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.537元的50%，为每股10.27元；

• （2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股

• 票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.219元的50%，为每股9.61元。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；若公司发生不得实施股权激 励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股 票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高 于授予价格。

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3、本计划在2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩指标、激 励对象所属组织层面、个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象 当年度的解除限售条件。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所 示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除 限售期	以2016年归属于上市公司股东的净利润为基准，2017年扣除股份支付费用影响 后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%；
第二个解除 限售期	以2016年归属于上市公司股东的净利润为基准，2018年扣除股份支付费用影响 后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%；
第三个解除 限售期	以2016年归属于上市公司股东的净利润为基准，2019年扣除股份支付费用影响 后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%。

由本次股权激励产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜； 若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照 本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

（2）组织层面业绩考核

激励对象所属层面每个考核年度设置业绩达标率，激励对象当年实际可解 除限售的限制性股票比例与其所属组织上一年度的业绩达标完成情况挂钩，具 体如下：

组织层面上一年度业绩达标率（M）	组织层面系数
M≥100%	100%
M＜100%	0%

（3）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

具体考核要求按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

个人层面上一年度绩效考核结果	个人层面系数
达标	100%
不达标	0%

当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划 解除限售额度×组织层面系数×个人层面系数。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

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（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

• 1、小康股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、小康股份 2017 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确 定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激 励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

且小康股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

经核查，本财务顾问认为：小康股份 2017 年限制性股票激励计划符合《管 理办法》第七、九条的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解 除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规 定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：小康股份 2017 年限制性股票激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

小康股份 2017 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含分子公司）核心骨干人员

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（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女）

经核查，本财务顾问认为：小康股份 2017 年限制性股票激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：小康股份 2017 年限制性股票激励计划的权益授 出额度、权益授出分配，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对 象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在小康股份 2017 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资 助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

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重庆小康工业集团股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》 的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期 内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第 一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限 制性股票总数的 30%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可 申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期 满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工 利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：小康股份 2017 年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的 规定。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为小康股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，小康股份 2017 年限制性股票激励计 划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

小康股份限制性股票考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩、组织 层面业绩和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基准， 2017-2019 年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率分别 不低于 25%、40%、55%。

组织层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提 下，激励对象所属组织整体获授限制性股票方可按设定比例解除限售。该考核 指标能够带动公司各个组织对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

除公司层面及组织层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的 条件。

经分析，本财务顾问认为：小康股份本次限制性股票激励计划中所确定的 绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》第十一条的规

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定。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

1、小康股份未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上 述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

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（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以 公司公告原文为准。

2、作为小康股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，小 康股份股权激励计划的实施尚需小康股份股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、重庆小康工业集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

• 3、重庆小康工业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议有关 事项的独立意见

• 4、重庆小康工业集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

• 5、《重庆小康工业集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于重庆小康工业集团股份有 限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章 页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询有限公司 2017 年 7 月 5 日