Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 19, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

2016 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：中信建投证券股份有 限公司	被保荐公司名称：重庆小康工业集团股 份有限公司
保荐代表人姓名：徐炯炜	联系方式：010-85130606 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2 号凯恒中心B、E座3层
保荐代表人姓名：蔡诗文	联系方式：010-85130823 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2 号凯恒中心B、E 座3 层

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2016〕1021 号文”批准，重庆小康工业集团股份有限公司（简称“公司”或“小康股份”）。本次 公司发行新股的发行价为 5.81 元/股，募集资金总额为 82,792.50 万元，扣除发行 费用 8,947.40 万元后，实际募集资金净额为 73,845.10 万元。本次公开发行股票 于 2016 年 6 月 15 日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称 “中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》（简称“保荐办法”），由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》， 中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 体的持续督导工作制定相应的工作计划。	已根据工作进度制定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双 方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 备案。	已与上市公司签订保荐协议，该协 议已明确了双方在持续督导期间的 权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 方式开展持续督导工作。	对上市公司进行了尽职调查，对其 有关事项进行了现场核查，并对其 进行了回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规	经核查，上市公司在持续督导期间

工作内容	督导情况
事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所 报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	未发生按有关规定须公开发表声明 的违法违规或违背承诺事项
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起 五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括 上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事 项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及 其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	督导公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章 和上交所发布的业务规则及其他规 范性文件，切实履行其所做出的各 项承诺；经核查，公司及相关人员 无违法违规和违背承诺的情况发生
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以 及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	核查了上市公司执行《公司章程》、 三会议事规则、《关联交易制度》、 《信息披露制度》等相关制度的履 行情况，均符合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策 的程序与规则等。	对上市公司的内控制度的设计、实 施和有效性进行了核查，该等内控 制度符合相关法规要求并得到了有 效执行，可以保证公司的规范运行
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信 上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。	详见“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或 补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告。	详见“二、信息披露审阅情况”
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完 成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文 件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更 正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	在持续督导期间，中信建投证券对 公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文 件进行了事前审阅，公司给予了密 切配合
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关 注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正的情况。	经核查，2016 年度上市公司未发生 该等情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履	经核查，上市公司及控股股东、实

工作内容	督导情况
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	际控制人等无应向上海证券交易所 上报的未履行承诺的事项发生
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传 闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督 促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露 或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，2016 年度上市公司未发生 该等情况
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交 易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可 能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七 十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他 情形。	经核查，2016 年度上市公司未发生 该等情况
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 检查工作要求，确保现场检查工作质量。	中信建投证券已经制定现场检查的 相关工作计划，并明确了现场检查 工作要求，以确保现场检查工作质 量
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的 期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性 占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披 露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50% 以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。	经核查，2016 年度上市公司未发生 该等情况
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的 使用情况、投资项目的实施等承诺事项	公司2016年度募集资金存放和使用 符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等法规和文件的 规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对重庆小康工业集团股份 有限公司 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息 披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程 序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认 为小康股份已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及 时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重庆小康工业集团股份有限公 司于 2016 年 6 月 15 日上市之日至 2016 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下：

序号	公告日期	披露信息	审阅情况
1	2016/6/16	关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告	1、审阅信息披露 文件的内容及格 式是否合法合 规； 2、审阅公告的内 容是否真实、准 确、完整，确保 披露内容不存在 虚假记载、误导 性陈述和重大遗 漏； 3、审查股东大 会、董事会、监 事会的召集与召 开程序是否合法 合规； 4、审查股东大 会、董事会、监 事会的出席人员 资格是否符合规 定，提案与表决 程序是否符合公 司章程。
2	2016/6/18	控股股东关于对公司股票交易异常波动问询函的 回复
3		股票交易异常波动公告
4		实际控制人关于对公司股票交易异常波动问询函 的回复
5	2016/6/22	股票交易异常波动公告
6		实际控制人关于对公司股票交易异常波动问询函 的回复
7		控股股东关于对公司股票交易异常波动问询函的 回复
8	2016/6/25	股票交易异常波动公告
9		实际控制人关于对公司股票交易异常波动问询函 的回复
10		控股股东关于对公司股票交易异常波动问询函的 回复
11	2016/6/30	股票交易异常波动公告
12		实际控制人关于对公司股票交易异常波动问询函 的回复
13		控股股东关于对公司股票交易异常波动问询函的 回复
14	2016/7/5	股票交易异常波动公告
15		实际控制人关于对公司股票交易异常波动问询函 的回复
16		控股股东关于对公司股票交易异常波动问询函的 回复
17	2016/7/8	股票交易异常波动公告

序号	公告日期	披露信息	审阅情况
18		2016年6月份产销快报
19		实际控制人关于对公司股票交易异常波动问询函 的回复
20		控股股东关于对公司股票交易异常波动问询函的 回复
21	2016/7/11	关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
22		第二届董事会第十一次会议决议公告
23		第二届监事会第七次会议决议公告
24		受让全资二级子公司股权并对其增资及变更经营 范围的公告
25		关于高级管理人员辞职的公告
26		使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 公告
27		聘任证券事务代表的公告
28		聘任公司高级管理人员的公告
29		信息披露管理制度
30		投资纯电动乘用车建设项目的公告
31		中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集 团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的核查意见
32		以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的审核报告
33		章程
34		关于公司首次公开发行股票上市增加注册资本暨 修改《公司章程》的公告
35		第二届董事会第十一次会议相关事项独立董事独 立意见
36		重大信息内部报告制度
37		内幕信息知情人登记制度
38	2016/7/20	关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性 公告
39		2016年第一次临时股东大会会议资料
40		关于完成工商登记变更的公告
41	2016/7/26	关于全资子公司完成工商变更登记的公告
42	2016/7/28	2016年第一次临时股东大会决议公告
43		2016年第一次临时股东大会的法律意见书
44	2016/8/10	2016年7月机构投资者调研记录
45	2016/8/16	2016年7月份产销快报
46	2016/8/20	关于监事辞职的公告
47		关于独立董事辞职的公告
48	2016/8/25	2016年半年度报告

序号	公告日期	披露信息	审阅情况
49		关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
50		第二届董事会第十二次会议决议公告
51		2016年半年度报告摘要
52		2016年上半年主要经营数据的公告
53		第二届监事会第八次会议决议公告
54		提名监事候选人的公告
55		关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情 况的专项报告
56		提名独立董事候选人的公告
57		独立董事提名人声明（付于武）
58		独立董事候选人声明（付于武）
59	2016/9/7	关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性 公告
60		2016年8月份产销快报
61		2016年第二次临时股东大会会议资料
62	2016/9/13	2016年第二次临时股东大会决议公告
63		2016年第二次临时股东大会的法律意见书
64	2016/9/21	第二届董事会第十三次会议决议公告
65		关于向中国进出口银行办理抵押贷款的公告
66	2016/9/28	关于聘任特斯拉电动汽车创始人兼原CEO马丁. 艾伯哈德担任公司新能源汽车顾问的公告
67	2016/10/1	2016年第三季度业绩预增公告
68	2016/10/11	2016年9月份产销快报
69		2016年9月机构投资者调研记录
70	2016/10/17	关于意向收购美国电动汽车动力系统公司 ACPropulsionInc的公告
71	2016/10/26	2016年第三季度报告
72		第二届董事会第十四次会议决议公告
73		2016年前三季度主要经营数据的公告
74		第二届监事会第九次会议决议公告
75		关于为全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司 提供质量担保的公告
76		关于选举第二届董事会专门委员会委员的公告
77		独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事 项的独立意见
78	2016/11/5	2016年10月份产销快报
79	2016/11/12	2016年10月机构投资者调研记录
80	2016/11/17	关于参加“2016年重庆辖区上市公司投资者网上 接待日主题活动”的公告
81	2016/12/6	2016年11月份产销快报
82		关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告

序号	公告日期	披露信息	审阅情况
83	2016/12/13	关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告
84		2016年11月机构投资者调研记录
85	2016/12/20	第二届董事会第十五次会议决议公告
86		关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施的公告
87		关于本次非公开发行涉及关联交易事项的公告
88		非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析 报告
89		2016年度非公开发行A股股票预案
90		第二届监事会第十次会议决议公告
91		关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告
92		出售全资子公司重庆小康汽车部品有限公司 100%股权给全资子公司重庆瑞驰汽车实业有限 公司的公告
93		关于为子公司潽金融资租赁有限公司发行资产支 持专项计划提供流动性保证的公告
94		关于对子公司潽金融资租赁有限公司增资及办理 工商变更的公告
95		董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关 于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的 承诺的公告
96		关于投资纯电动.智能汽车开发项目的公告
97		关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管 措施或处罚以及整改情况的公告
98		关于前次募集资金使用情况的专项报告
99		关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议 的公告
100		未来三年（2017-2019）股东回报规划
101		关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告
102		中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集 团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事 项的持续督导核查意见
103		前次募集资金使用情况审核报告
104		股权转让项目重庆国际新能源智能汽车体验中心 有限公司股东全部权益价值资产评估报告
105		公司章程
106		关于修改《公司章程》的公告
107		独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事 项的独立意见
108		独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议 案的事前认可意见

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，重庆小康工业集团股份有限公司在本次持续督导阶段中不存在按 《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所 报告的事项。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司 2016 年持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人：

__ ____ 徐炯炜 蔡诗文

中信建投证券股份有限公司

年 月 日