Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2025

Apr 11, 2025

2024 年年度股东大会会议资料

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赛力斯集团股份有限公司 2024 年年度股东大会 会 议 资 料

2025 年 4 月

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赛力斯集团股份有限公司

2024 年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《赛力斯集团股份有限 公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公 开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。

二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手 续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授 权代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人 员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查 处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议 人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履 行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及其他高级管理人员应认真负责，并 有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将 同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表

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决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• 七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所

持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表 决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视

• 为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统

• 计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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2024 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2025 年 4 月 22 日 14 点 00 分

网络投票系统和投票时间： 2025 年 4 月 22 日，本次股东大会采用上海证券交易 所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

现场会议地点 ：公司会议室

会议议程 ：

一、主持人宣布参会须知和大会出席情况

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人

• 三、宣读议案

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督

表决、统计全过程

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果 七、复会，监票人宣读投票结果

• 八、主持人宣读本次大会决议

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

• 十、主持人宣布大会结束

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议案一

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2024 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规 范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，积极履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，稳步推 进股东大会各项决议的实施，保障公司科学决策。现将公司董事会2024年度工作 情况汇报如下：

一、2024年度董事会工作情况

2024年度，公司持续优化董事会运行机制，提升公司治理有效性，我们重点 强化了五个方面的工作。

（一）深化董事会会前沟通机制

董事深度参与议案形成关键过程，就议案的背景、上会的必要性、内容的全 面性、论证的充分性、程序的合规性等进行充分的沟通与交流，严格把关上会程 序、议案质量，切实提升议事质效，推进董事会规范高效运作。

（二）充分发挥董事会决策作用

2024年全年召开了11次董事会会议，审议通过了收购超级工厂、投资引望10% 股权等重大事项，董事会会议的召集、召开程序合法合规。

2024年，董事会召集了6次股东大会，其中1次年度股东大会、5次临时股东 大会。会后，董事会全面贯彻落实股东大会的各项决议，统筹实施股东大会要求 的各项工作。

（三）充分发挥专门委员会专业支撑作用

各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，通过对议案的前置研究，并结合 实际情况对不同类别的议案进行要点审核，做好董事会的专业支持和决策参谋， 为公司持续稳健发展提供有力支撑。

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（四）不断提升独立董事履职效能

2024年度，各位独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件等，诚实、勤 勉、独立地履行独立董事职责，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立 意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（五）信息披露及投资者关系管理

公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的规定和要 求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地完成了定期报告、各类 临时公告的披露工作，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。确保投资者 及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

同时，公司强化投资者关系主动管理，通过业绩说明会、投资者调研、投资 者交流热线、券商策略会等方式，维护良好的投资者沟通交流渠道，进一步增进 了投资者对于公司经营发展情况的了解，构建和谐的投资者关系。

二、2025年度董事会重点工作

（一）维护投资者权益价值，重视提升投资者回报

2025年我们将不断完善治理体系，提升公司治理能力；不断夯实公司核心竞 争力，坚持创新驱动、投入研发创新，因地制宜发展新质生产力，加快科技创新 成果转化，有效利用公司产品创新研发的技术优势，以公司的高质量发展带动投 资回报，为投资者提供长期且可持续的价值。

（二）加强风险合规管理，持续提升治理水平

董事会将严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》等相关规定，召集、召开股东大会及董事会，规范运作并高效执行股东 大会及董事会决议；继续完善内控体系建设、规范治理架构，加强内控管理制度 的落实，增强公司风险防范能力。

（三）激发组织内驱动力，持续激发人才活力

一切工作以《赛力斯基本纲领》为指引，牢记“全心全意为用户服务”的宗 旨，牢记“用户自豪是公司价值，用户安全是公司生命”的使命；坚定软件定义 汽车的技术路线，以智慧重塑豪华；营造“人人都是工程师，人人争当奋斗者” 的氛围，一起把品质和服务想到极致、做到极致，用不断优化、开放包容、鼓励 创新创造的机制，持续激发人才活力。

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（四）绿色低碳发展，全面推进ESG建设

公司董事会将进一步深化监督、指导公司环境、社会责任和公司治理等工作， 将可持续发展理念全面融入公司战略和日常运营中，继续打造低碳环保型制造基 地，使零碳造车、零碳工厂成为现实；积极推动供应商的脱碳减排工作，降低产 品全生命周期碳足迹，助力汽车产业达成“双碳”目标。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2025 年4 月22 日

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议案二

赛力斯集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024 年，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体 股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《赛力斯集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》等 要求，认真履行法律、法规赋予的各项职责，积极有效地开展工作，对公司依法 运作情况以及公司董事、高管人员履行合法、合规性进行了监督，维护公司利益 和全体股东利益。现将2024 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了10 次会议，任职监事均出席了相应会议， 会议召开情况如下：

会议届次	召开时间	会议议题
第五届监事会 第八次会议	2024 年2 月 29 日	1、《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》 3、《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体 提供借款的议案》
第五届监事会 第九次会议	2024 年4 月 28 日	1、《2023 年度监事会工作报告》 2、《2023 年年度报告及其摘要》 3、《2023 年度财务决算报告》 4、《2023 年度利润分配预案》 5、《2023 年内部控制评价报告》 6、《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 7、《2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》 8、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

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		9、《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告 的议案》 10、《关于2024 年度担保额度预计的议案》 11、《关于续聘会计师事务所的议案》 12、《关于会计政策变更的议案》 13、《2024 年第一季度报告》 14、《未来三年（2023-2025）股东回报规划》 15、《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体 提供借款的议案》 16、《关于注销公司2022 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的 议案》
第五届监事会 第十次会议	2024 年4 月 29 日	1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 2、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 4、《关于<赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要 的议案》 5、《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条和第四十三条规定的议案》 6、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议 案》 7、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》 8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 9、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议> 的议案》 10、《关于公司股票价格波动情况的议案》 11、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案》 12、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

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第五届监事会 第十一次会议	2024 年6 月 11 日	1、《关于会计估计变更的议案》
第五届监事会 第十二次会议	2024 年8 月 23 日	1、《2024 年半年度报告及其摘要》 2、《2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 3、《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告 的议案》 4、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 5、《关于注销公司2021 年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》 6、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 7、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 8、《关于本次重大资产重组方案的议案》 9、《关于<赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及 其摘要议案》 10、《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》 11、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》 12、《关于公司股票价格波动情况的议案》 13、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》 14、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 15、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》 16、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的 议案》 17、《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 18、《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议 案》 19、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》 20、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

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		21、《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
第五届监事会 第十三次会议	2024 年9 月 13 日	1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 2、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 3、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》 4、《关于<赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）> 及其摘要的议案》 5、《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市 情形的议案》 6、《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条和第四十三条规定的议案》 7、《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条情形的议案》 8、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司监管指引第9 号>第四 条规定的议案》 9、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议> 之补充协议的议案》 10、《关于本次发行股份购买资产公司股票价格波动情况的议案》 11、《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和评 估报告的议案》 12、《关于发行股份购买资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》 13、《关于本次发行股份购买资产前十二个月内购买、出售资产情况的 议案》 14、《关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报的影响及公司采取 填补措施的议案》 15、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案》 16、《关于本次发行股份购买资产事宜采取的保密措施及保密制度的议 案》
第五届监事会	2024 年10	1、《关于公司监事变更的议案》

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第十四次会议	月10 日
第五届监事会 第十五次会议	2024 年10 月30 日	1、《2024 年第三季度报告》 2、《关于会计政策变更的议案》 3、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
第五届监事会 第十六次会议	2024 年11 月12 日	1、《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主 体的议案》
第五届监事会 第十七次会议	2024 年11 月13 日	1、《关于公司2024 年前三季度利润分配预案的议案》

二、监事会有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相 关法律、法规所赋予的职责，积极行使权利、忠实履行义务并按照公司《监事会 议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，有效地发挥了监事会的监督作用。 监事会对报告期内公司有关情况，发表如下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事积极列席公司董事会会议，出席股东大会会议，对董事 会、股东大会的召集程序、决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进 行了监督，并积极参与公司重大经营决策讨论。监事会认为，公司的决策程序严 格遵循了《公司法》《公司章程》及相关法律法规的要求，决议内容合法有效， 公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现违反法律、法 规和《公司章程》或损害公司及全体股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为， 2024 年度的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、准确、完 整地反映了公司2024 年度各期的财务状况和经营成果；相关报告编制和审议程 序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规 定；不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司关联交易情况

报告期内，监事会核查了公司发生的日常关联交易的情况。监事会认为，公 司关联交易事项系为满足公司正常经营的实际需要，交易公平合理，不存在损害

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公司及其他非关联股东的利益的情况，特别是中小股东的利益。公司与控股股东 及其他关联方之间不存在非经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用 公司资金的情形，符合公司发展战略及长远利益。

4、募集资金存放与实际使用情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金存放与实际使用情况，监事会认为， 公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，严格管理和使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的 情形。

5、内部控制制度执行情况

公司监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，并 对《公司内部控制评价报告》进行了审议。监事会认为，公司现已建立了完善的 内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并 能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理起到了较好的风险防 范和控制作用。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司 2025 年4 月22 日

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议案三

赛力斯集团股份有限公司

2024 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）已按照中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容 与格式》编制完成了公司《2024年年度报告》及其摘要。

公司《2024 年年度报告》及其摘要已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司 2025 年4 月22 日

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议案四

赛力斯集团股份有限公司 2024 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《赛力斯集团股份有限公司章程》的规定， 董事会编制了赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）的年度财务决算报 告。现将2024 年度财务决算情况汇报如下：

• 一、2024 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）

• 1、营业总收入：14,517,582.21 万元，比上年增长305.04%。

• 2、营业利润：494,218.48 万元，比上年增长223.75%。

• 3、利润总额：495,134.76 万元，比上年增长221.33%。

• 4、归属于母公司的净利润：594,594.54 万元，比上年增长342.72%。

• 5、总资产：2024 年末9,436,395.89 万元，比上年增长84.14%。

• 6、归属于母公司的股东权益：2024 年末1,226,424.54 万元，比上年增长

• 7.53%。

• 7、基本每股收益3.94 元。

• 8、每股净资产8.12 元，比上年7.55 元增加7.55%。

• 9、加权平均净资产收益率45.43%。

• 10、资产负债率：87.38%，比上年85.95%增加1.43 个百分点。

• 二、2024 年度母公司主要财务指标完成情况

• 1、营业总收入：5,311.29 万元，比上年增长34.89%。

• 2、营业利润：53,571.31 万元，比上年增长154.01%。

• 3、利润总额：52,694.64 万元，比上年增长152.58%。

• 4、净利润：47,657.24 万元，比上年增长202.52%。

• 5、总资产：2024 年末为2,325,901.77 万元，比上年减少9.41%。

• 6、股东权益：2024 年末为2,263,633.56 万元，比上年增长0.96%。

• 7、资产负债率：2024 年末2.68％，比上年12.67％下降9.99 个百分点。

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经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024 年12 月31 日，公 司实收股本150,978.22 万元，经审计合并资产负债表中未分配利润为 -266,982.41 万元，以上市公司合并资产负债表中未分配利润来测算，公司未弥 补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。母公司未分配利润为209,144.68 万 元。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司 2025 年4 月22 日

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议案五

赛力斯集团股份有限公司

2024 年年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案的具体内容

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告， 2024 年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 5,945,945,362.82元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润 为人民币2,091,446,836.93元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分 派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.97元（含税）。截至2025年3月30日， 公司总股本1,633,366,086股，以此计算合计拟派发现金红利1,584,365,103.42 元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 2,084,103,009.82元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例35.05%。本次 不进行资本公积金转增股本,不送红股。

如在本次关于2024年年度利润分配方案的公告披露之日起至实施权益分派 股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应 调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2025 年4 月22 日

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议案六

赛力斯集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2025 年度财务报告审计机构和内控审 计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信成立于1985 年，2012 年3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于 北京，注册地址为北京市海淀区知春路1 号22 层2206。大信在全国设有33 家 分支机构，在香港设立了分所，并于2017 年发起设立了大信国际会计网络，目 前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38 家网络成员 所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H 股企业 审计资格，拥有近30 年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024 年12 月31 日，大信从业人员总数3,957 人，其中合伙人175 人，注册会计师1,031 人。注册会计师中，超过500 人签署 过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2023 年度业务收入15.89 亿元，为超过10,000 家公司提供服务。业务收入 中，审计业务收入13.80 亿元、证券业务收入4.50 亿元。2023 年上市公司年报 审计客户204 家（含H 股），平均资产额146.53 亿元，收费总额2.41 亿元。主 要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供 应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业（制 造业）上市公司审计客户家数134 家。

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4.投资者保护能力

大信购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，具有良好的投资者保 护能力。

5.独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 大信近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚6 次、行政监管措施 14 次、自律监管措施及纪律处分11 次。43 名从业人员近三年因执业行为受到刑 事处罚0 次、行政处罚12 人次、行政监管措施30 人次、自律监管措施及纪律处 分21 人次。

二、项目成员信息

1.人员信息

签字项目合伙人：索保国，中国注册会计师，2000 年起就职于会计师事务 所从事审计业务，2024 年开始为本公司提供审计服务,至今为多家企业提供上市 公司年报审计、IPO 审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

项目质量复核人员：刘仁勇，2004 年开始在大信执业，2005 年取得注册会 计师执业资格，2011 年开始从事上市公司审计质量复核，具有证券业务质量复 核经验。在其他单位无兼职。

签字注册会计师：薛峰，中国注册会计师，2008 年起就职于会计师事务所 从事审计业务，2024 年开始为本公司提供审计服务,至今为多家企业提供上市公 司年报审计、IPO 审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。 2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行 为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理 措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册 会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在 影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

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三、审计收费

根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配 备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报 酬，并与大信签订相关的业务合同。

汇报完毕，请审议。

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议案七

赛力斯集团股份有限公司

关于增加2025 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

为实现赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易的规范 运作，根据《上市公司治理准则》《赛力斯集团股份有限公司章程》及公司《关 联交易实施细则》等规章制度的有关规定，公司对增加2025 年度日常关联交易 预计情况如下：

一、增加日常关联交易的预计额度和类别

单位：万元

			单位：万元
关联交易 类别	关联人	2025年度日常关联交 易预计额度	本次增加预计额度的原因
采购商品、 接受劳务	深圳引望智能 技术有限公司	2,200,000	公司新增关联方，根据公 司实际业务需求增加额度

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：深圳引望智能技术有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91440300MADA5PM808

注册资本：100,000 万人民币

主要股东：华为技术有限公司

经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件研发；汽车 零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；人 工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软 件开发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通 用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元 器件零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；

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电子专用材料制造；电子专用材料销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机 软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售； 网络设备制造；网络设备销售；通信设备制造；通信设备销售；物联网设备制造； 物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网 数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；货 物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册地址：深圳市龙岗区坂田街道万科城社区华为公司华为总部办公楼101

关联关系：公司实际控制人暨间接持有公司5%以上股份的自然人担任其董 事及审计委员会副主任。

上述关联交易为公司日常生产经营所需，关联方具备履约能力。

三、关联交易主要内容及定价政策

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、 公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易 前与关联方签订相应的交易合同或协议。

本次增加的日常关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进 行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行 业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进 行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定 交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价 格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调 整。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司此次增加的日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行 的合理估计，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，符合公司和 全体股东的利益，同时公司将严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据政

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府定价、行业标准、市场价格或合理利润等公平、合理确定，不会对公司财务状 况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益 的情况。

汇报完毕，请审议。

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议案八

赛力斯集团股份有限公司

关于2025 年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

因业务发展需要，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子 公司在2025 年度预计提供不超过人民币1,000,000 万元（或等值外币,下同）担 保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授 信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下 属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司 提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

（一）预计2025 年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

单位：人民币万元

序 号	被担保方	公司 持股 比例 （%）	被担 保方 资产 负债 率（%）	预计2025 年担保额度	预计2025 年担保额度	截止目前担 保金额	2025 年预计担 保余额
				金额	占上 市公 司净 资产 比例 （%）
1	赛力斯汽车有限公司	98.77	98.92	700,000.00	57.08	349,040.00	350,960.00
2	重庆小康进出口有限公司	100.00	72.88	80,000.00	6.52		80,000.00
3	赛力斯汽车（湖北）有限公司	100.00	71.99	150,000.00	12.23	54,773.68	95,226.32
资产负债率大于70%的被担保公司小计				930,000.00		403,813.68	526,186.32
4	重庆小康动力有限公司	100.00	67.77	20,000.00	1.63		20,000.00
5	重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司	59.66	54.48	50,000.00	4.08		50,000.00
资产负债率小于70%的被担保公司小计				70,000.00		0.00	70,000.00
合计				1,000,000.00		403,813.68	596,186.32

（二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自2025年5月20日起至2026年5月19日 （三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

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本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权 公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收 购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资 子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）、控股子公司（含控股子公司的附 属全资下属公司及控股下属公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产 负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公 司处获得担保额度。

提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体 的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核 定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议 （如有新增或变更的情况除外）。

二、被担保人基本情况

1、名称：赛力斯汽车有限公司

统一社会信用代码：91500000053224526L

成立时间：2012 年9 月

注册地址：重庆市江北区福生大道229 号

注册资本：壹佰亿零捌仟叁佰玖拾肆万陆仟陆佰陆拾柒元整

经营范围：一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研 发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2024 年12 月31 日，上述被担保人的资产总额7,612,700.59 万元、负 债总额7,530,531.18 万元、净资产82,169.41 万元、营业收入10,383,147.21 万元、净利润506,657.46 万元。

2、名称：重庆小康进出口有限公司

统一社会信用代码：91500106759255180G

成立时间：2004 年2 月

公司住所：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5 号附9 号

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注册资本：叁亿元整

经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事 经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：汽车零部件、机 动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、 日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和 技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得 经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2024 年12 月31 日，上述被担保人的资产总额454,901.69 万元、负债 总额331,549.21 万元、净资产123,352.48 万元、营业收入358,712.79 万元、 净利润4,246.59 万元。

3、名称：赛力斯汽车（湖北）有限公司 统一社会信用代码：914203007510160460 成立时间：2003 年5 月

注册地址：十堰市茅箭区白浪街办机场大道8 号

• 注册资本：捌亿元整

经营范围：许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车销售;货物进出口; 技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2024 年12 月31 日，上述被担保人的资产总额1,109,429.57 万元、负 债总额798,715.84 万元、净资产310,713.73 万元、营业收入726,445.21 万元、 净利润-19,684.74 万元。

4、名称：重庆小康动力有限公司

统一社会信用代码：915000006862444043

成立时间：2009 年4 月

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注册地址：重庆市长寿区晏家工业园区机电材料园

注册资本：叁亿伍仟万元整

经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从 事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务 （法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批 后，方可从事经营）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2024 年12 月31 日，上述被担保人的资产总额393,512.27 万元、负债 总额266,688.79 万元、净资产126,823.48 万元、营业收入686,145.02 万元、 净利润33,050.83 万元。

5、名称：重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司

统一社会信用代码：91500107MAD9PYY39E

成立时间：2023 年12 月

注册地址：重庆市高新区曾家镇兴祥路13 号

注册资本：壹拾贰亿贰仟贰佰贰拾伍万元整

经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、 零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件销售；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2024 年12 月31 日，上述被担保人的资产总额145,562.30 万元、负债 总额79,297.51 万元、净资产66,264.79 万元、营业收入129,255.18 万元、净 利润-35,205.46 万元。

三、 担保协议的主要内容

本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协 议。具体协议条款公司将与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种 类、期限等条款以及条件以实际签署的合同为准。

四、 担保的必要性和合理性

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本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需 要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险 等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的 需要。被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险 在可控范围内。本次担保符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《赛力斯集团股份有限公 司章程》等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025 年2 月28 日，公司及其子公司实际对外担保余额为403,813.68 万元，占公司2024 年度经审计净资产的32.93%，公司不存在对公司合并报表范 围外的公司提供担保的情况，不存在逾期对外担保。

汇报完毕，请审议。

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议案九

赛力斯集团股份有限公司

关于公司非独立董事2025 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、监事与高级管 理人员薪酬管理制度》，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情 况，公司非独立董事2025 年度薪酬政策为：在公司任职的非独立董事不以公司 董事身份领取薪酬，其2025 年度薪酬总额根据其在公司担任的实际职务及2025 年度考核情况确定；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

汇报完毕，请审议。

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议案十

赛力斯集团股份有限公司

关于公司监事2025 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、监事与高级管 理人员薪酬管理制度》，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情 况，公司监事2025 年度薪酬政策为：在公司任职的监事不以公司监事身份领取 薪酬，其2025 年度薪酬总额根据其在公司担任的实际职务及2025 年度考核情况 确定。未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司 2025 年4 月22 日

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议案十一

赛力斯集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、公司章程修订的原因

2025 年2 月18 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意赛力斯集团股 份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕307 号），同意公 司向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）发行53,125,024 股股份、向重 庆两江新区开发投资集团有限公司发行32,530,330 股股份、向重庆两江新区产 业发展集团有限公司发行37,928,539 股股份购买重庆两江新区龙盛新能源科技 有限责任公司100%股权的注册申请。公司已在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成前述股份登记手续。

另外，公司2021 年股票期权激励计划部分激励对象行权导致公司总股本增 加。上述行权及发行股份完成后，公司总股本增加至1,633,366,086 股，注册资 本增加至人民币1,633,366,086 元。

二、公司章程修订的内容

针对本次注册资本变更事宜，公司拟相应修订《赛力斯集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），具体如下：

	修订前		修订后
	第十九条公司的股份总数为 1,508,607,359 股，全部为普通股。公 司发行的股票，以人民币标明面值，每 股面值1元。		第十九条公司的股份总数为 1,633,366,086 股，全部为普通股。公 司发行的股票，以人民币标明面值，每 股面值1元。
	第二十条公司注册资本： 1,508,607,359 元人民币。		第二十条公司注册资本： 1,633,366,086 元人民币。

除以上条款修改外，《公司章程》其他内容不变。

本次修订《公司章程》部分条款相关事项尚需向市场监督管理部门办理变更 登记与备案手续，最终以登记机关核准信息为准。本事项需经公司股东大会审议

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2024 年年度股东大会会议资料

通过后实施，提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理与本次变更相关的 各项具体事宜。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司 2025 年4 月22 日

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议案十二

赛力斯集团股份有限公司

关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司 上市的议案

各位股东及股东代表：

为深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞争力， 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行H 股股票并在香港联合交 易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行 并上市”）。

公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、香港证 券监管规定和规范性文件规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港 联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易 所的批准、核准或备案。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2025 年4 月22 日

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2024 年年度股东大会会议资料

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议案十三

赛力斯集团股份有限公司

关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司 上市方案的议案

各位股东及股东代表：

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行H 股股票并在香港联 合交易所有限公司主板挂牌上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办 法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”） 等相关法律、法规、香港证券监管规定、规范性文件的要求，本次发行并上市具 体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股）， 均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1 元。 2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24 个 月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具 体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据市场状况和境内外监 管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

• 3、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和 情况，国际配售方式可包括但不限于：

• （1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发

• 行；及/或

• （2）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则（或其他豁免）

• 于美国向合资格机构投资者进行的发售。

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具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境 内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

4、发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获 豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次拟发 行的H 股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授 予整体协调人不超过前述发行的H 股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发 行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构 批准或备案及市场情况确定。

5、定价方式

本次H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内 外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果， 参照公司A 股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准 范围，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。

6、发行对象

本次H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发 行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地 区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监 管规定的投资者。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目 而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发 股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份 数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港 公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不 时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有 关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

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国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后， 如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考 虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的 重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、 预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则 上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中， 配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次 发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使 任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司 股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司 2025 年4 月22 日

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议案十四

赛力斯集团股份有限公司

关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上 市的有关批准、备案后，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）将在董 事会及/或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书及H 股国际配售招股 文件所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H 股股票并在香港联交所主 板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公 司，成为A 股和H 股两地上市的公众公司。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司 2025 年4 月22 日

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议案十五

赛力斯集团股份有限公司

关于公司发行H 股股票募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代表：

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行H 股股票所得的募 集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）车型与技术研发、产品生产 与销售、拓展海外业务及补充运营资金等。

董事会同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的 募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管 机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途 进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目 的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、 签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定 超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/ 或董事会授权人士批准的H 股招股说明书的披露为准。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2025 年4 月22 日

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议案十六

赛力斯集团股份有限公司

关于H 股股票发行并上市决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行并上市的相关决议 有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24 个月。如果公司已在该等 有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延 长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。

汇报完毕，请审议。

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议案十七

赛力斯集团股份有限公司

关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H 股股 票发行并上市有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为顺利完成本次发行并上市，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授 权人士，在股东大会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单 独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

1、根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包 括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期 货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算 有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市 方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体 的H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发 行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募 集资金用途和使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳 必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通 告和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件。

2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明 书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准 盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行 并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调 人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/ 关联交易协议（包括但不限于确定相关协议项下交易的年度上限金额）、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易 有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密协议、

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股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如 境内外律师、数据安全合规顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控 顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请（包括 相关电子表格）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、 监事服务合同（如需）、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、 整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的 承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、 契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联 席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送 达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包 括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、 财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、内控 顾问、公关公司、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及 其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构 （包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部 门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；核证、批准、通过 及签署电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记以及责任书，决定与本次发行 并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联 交所网页及A 股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招 股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；大量印刷招股 说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票 过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的 电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）上传有关上市及股票 发行之文件；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如 需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、 高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市 规则》第3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道， 以及其他与本次发行并上市有关的事项。

3、根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执

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行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券 交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记 结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业 主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、 材料、反馈回复或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办 理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续（包括 但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司在香港 接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、 完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程 稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并 做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

4、在不限制本议案上述第一点至第三点所述的一般性情况下，根据香港联 交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简 称“A1 表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单） 的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）及批准香港上市费用的缴纳，代表 公司批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交A1 表格、招股说明书 草稿及“《香港上市规则》”及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要 求于提交A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1 表格及所附 承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

（1）代表公司作出以下载列于A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联交 所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1 表格作出修 改，则代表公司根据修改后的A1 表格的要求作出相应的承诺）：

① 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并告知公 司的董事、监事及控股股东有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部 规定，并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会遵守，并通知公司的董事、监 事及控股股东有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料。在 整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在 所有重大方面均准确、完备，且不具有误导性或欺骗性；确认A1 表格中的所有 信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或

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欺骗性；

② 如果因情况出现任何变化，而导致（i）在此呈交的A1 表格或上市文件 稿本中载列的任何资料；或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的任何资 料在任何重大方面不准确或不完备，且具有误导或欺诈成分，公司将通知香港联 交所；

③ 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37） 条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的F 表格）；

④ 按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间 提交文件；

⑤ 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（2）代表公司按照A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》 （香港法例第571V 章）第5 条和第7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副 本送交香港证监会存档：

① 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1 表格及所有附随文件）；

② 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、 陈述、通告、通函或其他文件，可经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所 可代其向香港证监会递交该等文件。

（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有 文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而 香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其 他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。

5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票 发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1 表格及其相关文件（包括但不限于 相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向 保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认 或授权，以及与A1 表格相关的文件，并对A1 表格及其相关的文件作出任何适当 的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署 对保荐人就A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行并

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上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1 表格及其他与本次发行并上市相关 的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通 以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发 行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上 市规则》第3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的 协助，以便保荐人实行其职责。

6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监 管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会 和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改 （包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）， 并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出 相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部 门、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门） 办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规、 香港证券监管规定及规范性文件在相关登记机关办理H 股股票登记事宜。

7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董 事、公司秘书及/或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、 香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐 人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、 申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

8、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资 金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据 招股说明书的披露确定超募资金（如适用）的用途。

9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文 件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但 依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全 部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出 修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规、香港证券监管

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规定及监管机构的要求，办理与本次发行H 股并上市有关的其他事务。

11、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监 管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书， 公司在香港的主要营业地址、公司在香港接收法律程序文件及通知的代理（如需） 的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的 其他事宜。

12、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及 遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

13、办理本次发行H 股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上 市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等境内外法律、法规、香港证券监 管规定规则及指引项下及监管机构所要求的事宜。 14、授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622 章）第16 部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地 点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处 递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件 和通知。

15、同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（ESS）的申请，批准及确认 董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS 登记有 关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款 （经不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请 和开户事宜（包括但不限于确定ESS 账户授权使用人、签署及递交相关申请文件 等）。

16、同意授权董事会授权人士全权办理联席公司秘书及授权代表的聘任事 宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等。

17、同意依据香港《公司条例》（香港法例第622 章）第16 部相关规定向香 港公司注册处申请注册为非香港公司，并授权董事长、董事会秘书及/或其授权 人士单独或共同处理与非香港公司注册相关的事项，包括但不限于在香港设立主 要营业地址、向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、代表公司签署非香 港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书、卓佳

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专业商务有限公司的代表或其他相关中介机构签署或安排递交该等表格及文件 到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证 费用；同意委任卓佳专业商务有限公司的代表作为香港《公司条例》第16 部下 的授权代表，任期自公司在香港设立营业地点之日起生效。

18、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、 调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

19、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的 情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关 的其他事务。

20、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24 个月。如果公司已在 该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自 动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授 权事项办理完毕之日。

汇报完毕，请审议。

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议案十八

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关于就公司发行H 股股票并上市修订《赛力斯集团股 份有限公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

基于本次发行并上市需要，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件规定，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公 司”）拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适 用的《赛力斯集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”） 及其附件《赛力斯集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股 东大会议事规则（草案）》”）、《赛力斯集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》 （以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。具体内容详见公司在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程（草案）》《股东大会议事 规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》 《董事会议事规则（草案）》提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及 其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、香港证券监管 规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次 发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改 （包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调 整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公 司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事 规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H 股股票自香 港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》及其附件 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

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汇报完毕，请审议。

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议案十九

赛力斯集团股份有限公司

关于就公司发行H 股股票并上市修订《赛力斯集团股 份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

基于本次发行并上市需要，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件规定，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公 司”）拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适 用的《赛力斯集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会 议事规则（草案）》”），具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（草案）》。

本次审议通过的《监事会议事规则（草案）》提请股东大会审议，并提请股 东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、 法规、香港证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构 的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不 时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、 股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应 调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等 事宜（如涉及）。

《监事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发 行的H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《监 事会议事规则》继续有效。

汇报完毕，请审议。

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议案二十

赛力斯集团股份有限公司

关于就公司发行H 股股票并上市修订《赛力斯集团股 份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

基于本次发行并上市需要，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件规定，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公 司”）拟对现行公司内部治理制度进行修订，形成本次发行并上市后适用的《赛 力斯集团股份有限公司对外担保管理制度（草案）》（以下简称“《外担保管理制 度（草案）》”），具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度（草案）》。

本次审议的《外担保管理制度（草案）》为本次发行并上市的目的，根据境 内外法律、法规、香港证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构 和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的 该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、 注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内 容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审 批或备案等事宜（如涉及）。

《外担保管理制度（草案）》在股东大会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《外担保 管理制度》继续有效。

汇报完毕，请审议。

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议案二十一

赛力斯集团股份有限公司

关于划分董事角色及职能的议案

各位股东及股东代表：

为本次发行并上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 等相关要求，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟对本次发 行并上市后的各董事角色及职能划分如下：

执行董事：张正萍、尹先知、申薇、张正源

非执行董事：张克邦、尤峥、周昌玲、李玮

独立非执行董事：李开国、黎明、张国林、景旭峰

上述董事角色及职能自公司本次发行的H 股股票在香港联交所挂牌上市之 日起生效。

汇报完毕，请审议。

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议案二十二

赛力斯集团股份有限公司

关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责 任保险的议案

各位股东及股东代表：

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请发行H 股股票并在香 港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、监事及高级 管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.8 条的要求及相关境内外法律法规、 行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任 保险（以下合称“董责险”）。

上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办 理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定被投保人范围、确 定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司 或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在 今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

汇报完毕，请审议。

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议案二十三

赛力斯集团股份有限公司

关于聘请H 股发行并上市审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为本次发行并上市之目的，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”） ‧ 拟聘请德勤 关黄陈方会计师行为本次发行并上市的专项审计机构。

汇报完毕，请审议。

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议案二十四

赛力斯集团股份有限公司

关于选举第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股 （H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂 牌上市（以下简称“本次发行上市”），为积极配合公司推进本次发行上市工作并 按照境内外上市规则完善独立董事结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《赛力斯集团股份有限公司章程》及香港联交所关于独 立董事任职资格等有关规定，拟选举第五届董事会独立董事。经公司控股股东重 庆小康控股有限公司提名，并经董事会提名委员会审核，现拟提名魏明德先生（简 历附后）作为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和 独立性已经上海证券交易所审核无异议。经公司股东大会审议通过后，任期自股 东大会审议通过且自公司本次发行的H 股股票自香港联交所挂牌上市之日或监 管机构要求的更早日期起至第五届董事会任期届满之日止。独立董事津贴与第五 届董事会其他独立董事一致。按照公司本次发行上市后的董事角色及职能划分， 魏明德先生获委任后，将担任公司的独立非执行董事。

独立董事候选人提名已征得候选人本人同意。独立董事候选人与公司董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在 关联关系，具备所适用的监管规则所要求的专业性和独立性。

汇报完毕，请审议。

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附件：独立董事候选人魏明德先生简历

魏明德先生，1967 年出生，中国香港籍，硕士研究生学历。现任安德资本 集团主席，亚洲绿色科技基金主席，第十四届全国政协委员，中国中车股份有限 公司独立非执行董事，龙源电力集团股份有限公司独立非执行董事，True Partner Capital Holding Limited 独立非执行董事，昇能集团有限公司独立非 执行董事。曾任瑞士银行董事总经理。魏先生亦是香港金融发展协会主席，香港 城市大学校董会主席，英国剑桥大学克莱尔学堂院士同桌人，岭南大学荣誉院士。 截至目前，魏明德先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得担任上市公司董事、监事和高级管理 人员的情形，未持有本公司股票。

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