Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2022

May 10, 2022

2021 年年度股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会 会 议 资 料

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2022 年 5 月

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2021 年年度股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《重庆小康工业集团股 份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公 开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。

二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手 续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授 权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会 邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告 有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议 人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履 行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针 对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。 如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

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六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将 同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

参加现场会议的股东及股东代表请提前关注并遵守重庆市有关疫情防控期 间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，提前做好相关准备。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所 持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表 决票。

八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视 为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统

• 计计算最终表决结果。

十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2022 年 5 月 20 日 14 点 00 分

网络投票时间： 2022 年 5 月 20 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的 9:15-15:00

现场会议地点 ：公司会议室

会议议程 ：

一、主持人宣布参会须知和大会出席情况

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人

• 三、宣读议案、听取独立非执行董事述职报告

四、审议议案、股东发言及回答股东提问

五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督

表决、统计全过程

六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果

• 七、复会，监票人宣读投票结果

八、主持人宣读本次大会决议

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十、主持人宣布大会结束

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021 年，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等法律法规和《重庆小康工业集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，切实履行股东赋予董事会的职责， 认真落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，确保董事会科学决策 和规范运作并推动公司持续健康稳定发展。现就公司董事会 2021 年度工作报告 如下：

第一部分 2021 年度工作总结

公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》及 《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格执行各项股东大会决议，勤勉尽责 地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构， 确保董事会的科学决策和规范运作。

一、勤勉恪尽职守，确保科学决策

2021 年度，公司董事会恪尽职守、勤勉履职，报告期内共召开董事会 17 次， 董事会对公司其他各项重大事项进行审议并决策，审议并通过了各期定期报告、 募投资金使用、股票期权激励计划等共 97 项议案。

二、专门委员会勤勉尽职，提供专业决策支持

董事会下设四个专门委员会：战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会。各专门委员会委员勤勉尽职，按照工作细则的规定，针对公 司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、股票期权激励计划等事项进行审议 并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的决策支 撑，为公司的经营运行、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议。

三、独立董事积极履责，保障公司股东权益

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公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独 立董事工作制度》等相关规定和要求，以维护公司及股东权益为出发点，勤勉尽 责、忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按规定发表事前认可 意见或独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用， 为董事会科学决策提供了有效的保障。

四、依法召集股东大会，贯彻落实会议决议

报告期内，公司董事会依法召集并召开 6 次股东大会，审议并通过了董事 会工作报告、财务决算报告、续聘会计师事务所、日常关联交易、对子公司提 供担保以及股票期权激励计划相关事项等共计 36 项议案。公司董事会严格按照 《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在股东大会决 议及股东大会授权范围内经营决策，贯彻落实股东大会各项决议。

五、完善人才激励机制，提升人才竞争实力

为完善人才激励机制，提升人才竞争实力，报告期内，公司董事会、监事 会、股东大会审议并通过了实施股票期权激励计划等相关议案（以下简称“激 励计划”）。根据激励计划，公司将激励计划所涉股票期权授予公司任职董事、 高级管理人员、核心技术、业务人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响 的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励计划有效地支撑了人才驱动精品 战略的深入实施，为推动公司转型升级高质量发展提供了人才基础和人才资本。

六、严格履行信披义务，强控内幕信息管理

2021 年，公司严格遵守《证券法》、上海证券交易所信息披露相关规定、 指引以及公司信息披露管理相关内部制度，力保真实、准确、完整、及时地发布 定期报告及临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，忠实履行了信息披露 义务；为进一步规范公司内幕信息管理及培训，加强内幕信息保密工作，维护信 息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，公司严格遵守《内幕 信息知情人登记制度》，加强内幕信息的保密管理。

七、持续推进投关建设，致力提升市场形象

2021 年，公司继续构建多元化、系统化的投资人交流渠道及平台，通过组 织现场调研、投资者服务热线、投资者电话会议、投资者邮箱、上证 e 互动平台

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互动等持续保持并着力加强与投资人的沟通与交流，倾听投资人对公司经营管理 的意见与建议，同时也注重主动向投资人传达公司信息、传递公司价值、传播公 司文化，致力于构建良好、通畅的投资人关系沟通与管理机制，进一步提升公司 资本市场形象。

第二部分 2022 年董事会工作计划

一、公司发展战略

公司将坚持以新时代中国特色社会主义思想为指导，按照《公司法》《证券 法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，及《小康发展基本法》的要求，秉 承“推动汽车能源变革，创享智慧移动生活”的使命，深刻践行“一切为了用户， 超级奋斗，拥抱改变，诚信可靠，价值共享”的核心价值观，高效推进由传统汽 车向智能汽车、由传统制造向智能制造的全面转型升级，追求高质量发展，关键 技术、零部件自立自强，实施精品战略，进一步夯实优质产品、追求卓越技术及 建设广阔渠道，为“成为全球智能汽车品牌企业”的愿景而努力奋斗。

二、工作计划

（一） 深化转型升级，推进精品战略

2022 年，我们保持战略定力和战略动力，继续以新能源汽车业务为核心的 发展战略，全面深入发展新能源汽车业务；落地落实精品战略，坚持质量引领、 人才驱动，做深做实精品研发、精品制造、精品质量、精品服务及精品供应链五 大精品平台，推进精品战略的高质量落地。

（二） 进一步提升公司规范化经营和公司治理水平

公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，加强规章制度体系 化建设，敦促公司依法依规运行经营；继续优化公司的治理结构，在股东大会的 授权范围内进行科学、合理决策，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、 透明、有序的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业； 优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定、可持续发展。

（三） 规范信息披露，做好投资者关系管理

公司董事会将持续做好信息披露工作，牢牢把控信息披露工作质量关，以提 升公司规范运作和透明度为导向，提高信息披露的主动性、针对性、有效性，让 投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息。

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公司董事会将不断加强投资者关系管理工作，更加主动积极促进与投资人的 交流互动，通过交流互动建立起与投资人长期互信的和谐关系，充分听取并采纳 机构投资者从专业角度对公司治理提供的相关意见和建议，推动投资者关系管理 工作的健康发展。

（四） 加强人才建设，坚持人才驱动

公司战略需要人才来驱动与落实。精品人才是公司最具价值的人才资本。 2022 年，公司将着力打造充满战斗力的，想干事、能干事、干成事的，使命与 价值观驱动型的精品人才团队，以精品人才团队打造精品平台，以精品平台推进 精品战略的高质量落地。

以上报告，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年 5 月 20 日

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议案二

重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》及《重庆小康工 业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆小康工业集 团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《公司监事会议事规则》”）等 有关要求，认真履行监事会的职责和权力，忠实履行监督职能，对公司依法运作 情况、财务状况等进行了合法合规性的监督，认真维护公司和广大股东的合法权 益。现将 2021 年度监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开 14 次会议，出席了股东大会，列席了董事会 现场会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法合规性 进行了监督，并重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务 检查、内部控制等方面行使监督职能。

二、监事会有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

2021 年，公司监事会根据国家有关法律、法规，通过出席公司股东大会、 列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，对股东大会、 董事会的召集和召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、 高级管理人员履行职责等情况进行了监督。监事会认为，公司严格按照《公司法》 《证券法》《公司章程》及相关法规制度规范运作，决策程序合法；依法执行股 东大会和董事会的各项决议；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，遵守法 律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会对公司 2021 9 / 20

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年年初会计政策变更事项进行了审核，认为，本次会计政策变更是依据财政部发 布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益， 符合公司和全体股东的利益。公司 2021 年度财务报告经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司 2021 年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对公司的关联交易情况进行监督，并发表了相关意见。 监事会认为，公司 2021 年度关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平 合理，符合公司实际需求和整体利益，并严格按照相关法律法规履行交易及信息 披露，在对关联交易审议时，关联董事和关联股东均严格执行了回避表决，不存 在损害公司和中小股东利益的行为。

（四）内部控制评价报告情况

公司监事会审阅了公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》，认为，公 司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，公司构建了较为完善的法人治理结 构和内部控制体系，符合公司经营管理的发展需求；对纳入评价范围的业务与事 项均已建立了内部控制相关制度，并得以有效执行，起到了良好的控制和防范作 用。公司内部控制评价报告客观真实地反映了公司内部控制的现状。

三、公司监事会 2022 年工作安排

2022 年度，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公 司监事会议事规则》及有关法律、法规及规章制度的规定，忠实、勤勉地履行职 责，进一步促进公司规范运作，加强对公司依法依规运作情况的监督与检查，防 范重大风险事故的发生，推动公司治理的进一步完善，确保公司高质量发展，维 护公司整体利益和全体股东的合法权益。

以上报告，请审议。

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议案三

重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 已按照中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告 的内容与格式》编制完成了公司《2021 年年度报告》及其摘要。

公司《2021 年年度报告》及其摘要已于2022 年4 月30 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn ）披露。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年5 月20 日

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议案四

重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《重庆小康工业集团股份有限公司章程》相 关规定，董事会编制了公司2021 年度财务决算报告，现相关情况报告如下： 一、2021 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）

• 1、营业总收入：1,671,792.09 万元，比上年增长16.89%。

• 2、营业利润：-288,473.70 万元，比上年增亏31.45%。

• 3、利润总额：-260,986.03 万元，比上年增亏19.33%。

• 4、归属于母公司的净利润：-182,391.13 万元，比上年增亏5.51%。

• 5、总资产：2021 年末 3,202,386.37 万元，比上年增长21.91%。

• 6、归属于母公司的股东权益：2021 年末795,959.62 万元，比上年增长

54.15%。

• 7、基本每股收益-1.38 元，比上年-1.49 元增长7.38%。

• 8、每股净资产5.85 元，比上年4.04 元增长44.80%。

• 9、加权平均净资产收益率-30.70%，比上年-31.55%增长0.85 个百分点。

• 10、资产负债率：75.86%，比上年78.61%下降2.75 个百分点。

• 二、2021 年度母公司主要财务指标完成情况

• 1、营业总收入：3,963.05 万元，比上年下降11.59%。

• 2、营业利润：40,115.70 万元，比上年增长153.45%。

• 3、利润总额：40,247.25 万元，比上年增长158.19%。

• 4、净利润：39,667.74 万元，比上年增长154.39%。

• 5、总资产：2021 年末为 2,080,114.21 万元，比上年增长29.99%。

• 6、股东权益：2021 年末为1,285,528.99 万元，比上年增长56.18%。

• 7、资产负债率：38.20％，比上年 48.56％下降10.36 个百分点。 以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年5 月20 日

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议案五

重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

一、利润分配预案内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆小康工业集团股份有限公 司（以下简称“公司”）2021 年合并报表归属于上市公司股东净利润为-18.24 亿元。截止2021 年12 月31 日，母公司累计未分配利润约为14.65 亿元。

经董事会决议，公司拟定2021 年度利润分配预案如下：本年度拟不进行现 金分红，也不进行资本公积金转增股本。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《重庆小康工业集 团股份有限公司章程》等相关规定，鉴于公司2021 年度经审计净利润为负数， 不具备实施现金分红的条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，本年度 拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年5 月20 日

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议案六

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2022 年度融资授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年的发展需 要和预算情况，2022 年度公司及子公司银行融资授信额度不超过110 亿元，适 用期限为2022 年1 月至下一次年度股东大会重新核定授信额度之前。公司的融 资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、发行债券和融资租 赁等，担保方式包括资产抵押、权利质押、保证金、公司与子公司之间相互保证 担保等。

同时，提请股东大会授权公司经营管理层全权处理上述范围内的公司及子公 司融资、担保等相关事宜。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年5 月20 日

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议案七

重庆小康工业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对 2021 年大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信”）的审计工作进行 了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了 各项审计任务。经董事会审计委员会提名，公司拟继续聘任该所为公司2022 年 度财务审计机构和内控审计机构。

根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配 备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报 酬，并与大信签订相关的业务合同。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年5 月20 日

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报告文件

重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年度独立非执行董事述职报告

作为重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立非执行董事, 我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独 立董事规则》《重庆小康工业集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）及 《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体 股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立非执行董事职责，审慎行使公司和股东所 赋予的权利，充分发挥了独立非执行董事作用，维护了公司和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将2021 年度主要工作情况报告如下：

一、独立非执行董事基本情况

公司董事会由12 名董事组成，其中独立非执行董事4 名。报告期内，公司 四位独立非执行董事分别为付于武先生、刘斌先生、刘凯湘先生、赵万一先生。 2022 年1 月28 日，公司独立非执行董事赵万一先生递交书面辞职报告，赵万一 先生因个人原因，向董事会申请辞去公司第四届董事会独立非执行董事及专门委 员会委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务，其辞职自股东大会选举产生新 任独立非执行董事后生效。2022 年2 月11 日，公司召开2022 年第二次临时股 东大会，审议通过《关于补选独立非执行董事的议案》，选举黎明先生为公司第 四届董事会独立非执行董事。

公司董事会独立非执行董事均为行业、企业管理、财务会计或法律等领域的 专业人士。报告期内，公司独立非执行董事人数超过董事会人数的三分之一。独 立非执行董事人数比例和专业条件符合相关法律法规中的规范要求，具备为公司 经营决策提供专业支撑的能力。

我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号——规范运作》对独立非执行董事独立性的相关规定，我们 及相关亲属均不在公司持有股份或享有权益，不存在影响独立性的情形。

二、独立非执行董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

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报告期内，公司共召开了17 次董事会，股东大会6 次。作为独立非执行董 事，我们认真履行了独立非执行董事职责，本着客观、公正、独立的原则，认真 参与公司重大事项的审议决策。在召开董事会前主动获取并认真审阅有关会议资 料，详细了解公司的生产运作和经营情况，就审议议案进行积极讨论并提出合理 建议，为公司董事会作出科学和审慎的决策起到了积极作用。

独立非执行董事出席董事会会议情况如下：

姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出 席次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲 自参加会议
付于武	17	17	0	0	否
刘凯湘	17	17	0	0	否
刘 斌	17	17	0	0	否
赵万一	17	17	0	0	否

（二）董事会专门委员会运作情况

报告期内，我们根据公司《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则，积 极组织和参加相关专门委员会的工作，充分利用自己的专业知识和资源，有效发 挥了独立非执行董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用，为公司发 展献计献策，为公司董事会决策提供支持。

（三）公司配合独立非执行董事工作情况

2021 年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立非执行董事的沟通交流， 及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，确保我们能及时了解公司生产 经营动态。召开董事会及相关会议前，公司认真准备决策所需要的相关资料和情 况，为独立非执行董事工作提供了便利条件，有效配合了独立非执行董事的工作。 三、重点关注的事项

报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立非执行董事的职 责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并 提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，作为公司的独立非执行董事，对公司发生的日常关联交易、转让

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子公司股权等关联交易进行了审核并发表独立意见。经核查，我们认为公司发生 的关联交易事项是在程序合规、价格公允的基础上进行的，遵循公平、自愿、诚 信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求；董事会在 对关联交易的表决中，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东的权益 的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》的规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司对外担保 情况及关联方资金占用进行了核查。经核查，公司的担保对象均为公司下属子公 司，相关担保事项均履行了审批程序，担保金额未超出股东大会批准的范围，没 有发现违规担保及损害公司股东尤其是中小股东的利益；控股股东及其关联方不 存在非经营性占用公司资金的情况，资金往来属于正常交易而形成的经营性往 来，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）募集资金使用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关规定，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审 核。我们认为公司2021 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券 交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变集资金用途的行为， 未影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形。

（四）董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况

报告期内，我们对董事候选人、高级管理人员的履历、任职条件等进行了审 查。我们认为，公司的董事的提名程序、任职资格均符合《公司法》等相关法律 法规及《公司章程》的有关规定。公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效 考评机制，薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效。公司严格按照已制 定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关规章制度。

（五）会计师事务所续聘情况

我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务从业资格，

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2021 年年度股东大会会议资料

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具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务工作中，能 够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任 务。公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021 年度审计机构的决策 程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，不 存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况

我们作为公司独立非执行董事，积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公 司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、 法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（七）信息披露执行情况

报告期内，我们作为独立非执行董事持续关注公司信息披露工作，公司严格 按照法律法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露 定期报告和临时报告。公司组织相关人员对有关法规制度进行学习，持续加强信 息披露事务管理，不断提高公司信息披露质量，并在满足合规要求的前提下，通 过投资者电话、现场调研、上证E 互动等多种方式加强与投资者沟通交流。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》 及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，我 们了解公司2021 年度内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部 控制制度，公司的内部控制体系运行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（九）利润分配及其他投资者回报情况

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的相 关规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，具有科学、持续、稳定的 股东回报机制。报告期内公司未发生现金分红等利润分配事项。鉴于公司2020 年度经审计净利润为负数，不具备实施现金分红的条件。综合考虑公司的长远发 展和全体股东利益，2020 年度未进行利润分配。我们认为该方案符合公司的客 观情况和利润分配政策，有利于维护公司的可持续发展和股东的长远利益，不存 在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

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（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决 策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。根据董事会各专门 委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、 董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2021 年，我们按照相关法律法规及《公司章程》规定，勤勉尽责，忠实履 行独立非执行董事职责，深入开展各项工作,充分发挥了独立非执行董事作用， 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2022 年，我们将继续本着诚信、勤勉、尽责的精神，认真学习法律、法规 和有关规定，结合自身的专业优势，促进公司规范运作，提高董事会科学决策能 力，更好地维护公司和全体股东的合法权益，为推动公司持续、健康、高质量发 展发挥积极作用。

独立非执行董事：付于武、刘斌、刘凯湘、赵万一

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