Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2021

Dec 27, 2021

2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

==> picture [171 x 31] intentionally omitted <==

2022 年1 月

1 / 11

2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

重庆小康工业集团股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《重庆小康工业集团股 份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公 开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手 续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授 权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会 邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告 有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议 人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履 行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针 对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。 如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将

2 / 11

2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

现场参会股东请提前关注并遵守重庆市有关疫情防控期间健康状况申报、隔 离、观察等规定和要求，提前做好相关准备。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所 持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表 决票。

八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视 为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统

• 计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

3 / 11

2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

重庆小康工业集团股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2022 年1 月5 日14 点00 分

网络投票时间： 2022 年1 月5 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点 ：公司会议室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人2名；

• 三、宣读议案；

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监

督表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十、主持人宣布大会结束。

4 / 11

2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

议案一

重庆小康工业集团股份有限公司 关于 2022 年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要， 公司及下属子公司在2022 年度预计提供不超过人民币1,183,000 万元（或等值 外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保 内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但 不限于公司对下属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报 表范围外的公司提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

（一）预计2022 年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

单位：人民币万元

序号	被担保方	与公司关系	担保金额
1	重庆小康工业集团股份有限公司	本公司	20,000
2	东风小康汽车有限公司	全资子公司	500,000
3	重庆小康动力有限公司		109,000
4	重庆瑞驰汽车实业有限公司		80,000
5	重庆小康进出口有限公司		50,000
6	重庆小康汽车部品有限公司		40,000
7	重庆渝安淮海动力有限公司		40,000
8	其他全资子公司		20,000
9	重庆金康新能源汽车有限公司	控股子公司	135,000
10	重庆金康赛力斯汽车销售有限公司		20,000
11	赛力斯汽车销售服务（重庆）有限公司		5,000
12	赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司		5,000
13	赛力斯汽车销售服务（深圳）有限公司		8,000
14	上海赛力斯汽车销售服务有限公司		9,000
15	上海赛力斯新能源汽车销售有限公司		8,000
16	SF MOTORS.INC		4,000
17	重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限 公司		10,000

5 / 11

2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

		2022 年第一次临	时股东大会会议资料
18	重庆金康动力新能源有限公司		30,000
19	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE		30,000
20	泸州容大智能变速器有限公司		10,000
21	其他控股子公司		50,000
合计			1,183,000

（二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过本次担保事项之日起至2022年 年度股东大会召开之日止。

（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权 公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收 购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资 子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）之间、控股子公司（含控股子公司 的附属全资下属公司及控股下属公司）之间对担保额度进行调剂使用。

提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体 的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核 定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议 （如有新增或变更的情况除外）。

二、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及控股子公司 可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后实施。 三、 情况说明

本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需 要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险 等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的 需要。被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险 在可控范围内。本次担保符合《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司对

6 / 11

2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《重庆小康工业集团股份有限公 司章程》等相关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保余额为463,710.80 万元，占公司2020 年度经 审计净资产的89.81%，公司不存在对公司合并报表范围外的公司提供担保的情 况，不存在逾期对外担保。

以上议案，请审议。

2022 年1 月5 日

7 / 11

2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

议案二

重庆小康工业集团股份有限公司 关于 2022 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公 司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治 理准则》《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及 《重庆小康工业集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管 理制度》”）等规章制度的有关规定，公司对2022 年度日常关联交易预计情况如 下：

一、日常关联交易基本情况

（一） 2021 年度关联交易执行情况

单位：万元

			单位：万元
关联交易 类别	关联人	2021 年 预计金额	2021 年1-11 月实际发生 额
采购商 品、接受 劳务	重庆小康控股有限公司及其控制的 公司	9,500	1,036.45
	东风汽车集团有限公司及其控制的 公司	69,000	46,181.23
	重庆云湾科技有限公司	1,200	579.29
销售商 品、提供 劳务	重庆小康控股有限公司及其控制的 公司	630	830.87
	东风汽车集团有限公司及其控制的 公司	57,000	52,989.07
	重庆数聚魔方科技有限公司	——	12.74
承租房 屋、设备	重庆小康控股有限公司及其控制的 公司	5,400	4,457.14
	东风汽车集团有限公司及其控制的 公司	25	24.63
出租房 屋、设 备	重庆小康控股有限公司及其控制的 公司	230	384.69
在关联方 开展授信 用信业务	东风汽车集团有限公司及其控制的 公司	84,000	84,000

8 / 11

2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

（含存入 保证金） （二）2022 年度拟与关联方发生以下日常关联交易

			单位：万元 2022 年预 计 金额 8,000 51,000 1,200 1,800 284,500 5,100 25 1,300 146,000
关联交易 类别	关联人	2021 年1-11 月实际发生 额	2022 年预 计 金额
采购商 品、接受 劳务	重庆小康控股有限公司及其控制的 公司	1,036.45	8,000
	东风汽车集团有限公司及其控制的 公司	46,181.23	51,000
	重庆云湾科技有限公司	579.29	1,200
销售商 品、提供 劳务	重庆小康控股有限公司及其控制的 公司	830.87	1,800
	东风汽车集团有限公司及其控制的 公司	52,989.07	284,500
承租房 屋、设备	重庆小康控股有限公司及其控制的 公司	4,457.14	5,100
	东风汽车集团有限公司及其控制的 公司	24.63	25
出租房 屋、 设 备	重庆小康控股有限公司及其控制的 公司	384.69	1,300
在关联方 开展授信 用信业务 （含存入 保证金）	东风汽车集团有限公司及其控制的 公司	84,000	146,000

注：上述预计交易，公司及公司下属公司可在与同一关联方的交易预计总额 范围内进行调剂；在受同一法人或者其他组织直接或间接控制的、或相互存在股 权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；在由同一个关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或者其他组织之间进行调剂。

二、关联方介绍和关联关系

1、重庆小康控股有限公司

法定代表人：张兴明 注册资本：20,000 万元

经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售 摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不

9 / 11

2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、 机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经 营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）的相关规定， 小康控股及其控股子公司为本公司的关联法人。

截至2020 年12 月31 日，资产总额2,932,441.97 万元，所有者权益 488,827.67 万元；2020 年度实现营业总收入1,483,896.16 万元，净利润253,021.56 万元。

2、东风汽车集团有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：1,560,000 万元

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及 其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、 设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对 电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术 咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）的相关规定， 东风汽车集团有限公司及其控股子公司为持有公司5%以上股份的股东。

3、重庆云湾科技有限公司

法定代表人：ZHANG ZHONG

注册资本：2,000 万元

经营范围：打印技术研发；打印设备、材料及产品的制造、生产及销售；科 技信息咨询；货物及技术进出口（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的相关规定， 重庆云湾科技有限公司为公司关联自然人兼任董事的法人。

截至2020 年12 月31 日，资产总额1,500.48 万元，所有者权益277.86 万 元；2020 年度实现营业总收入543.23 万元，净利润-384.73 万元。

10 / 11

2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

三、关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、 公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易 前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

四、关联交易的定价政策

本次预计的2022 年度日常关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允” 的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有 可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市 场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的 原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商 品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价 格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

公司将根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的额度和期 限范围内与关联方签订具体的交易协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助 服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳 定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交 易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本 期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益 的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财 务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易 而对关联方形成依赖。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2022 年1 月5 日

11 / 11