Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2021

Oct 11, 2021

2021 年第四次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会 议 资 料

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2021 年10 月

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重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《重庆小康工业集团股 份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公 开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手 续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授 权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会 邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告 有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议 人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履 行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针 对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。 如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将

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同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所 持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表 决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视

• 为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统

• 计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2021 年10 月15 日14 点00 分

网络投票时间： 2021 年10 月15 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大 会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易 时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点 ：公司会议室

会议议程

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人2名；

• 三、宣读议案；

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监

督表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十、主持人宣布大会结束。

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司 关于变更部分募投项目的议案

各位股东及股东代表：

根据重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”） 的项目推进实际需求，为合理利用现有资源，提高募集资金使用效率，发挥现有 资源整合优势，公司拟对部分募集资金投资项目进行变更，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1656 号文《关于核准重庆小康 工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发 行 A 股股票 56,368,913 股，募集资金 2,592,969,998.00 元，扣除不含税的发行费 用后募集资金净额为人民币 2,567,899,562.07 元。上述资金到位情况已于 2021 年 6 月 11 日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验。

为聚焦 SERES 智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，公司拟 将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES 智能网联新能源系列车型开发及 产品技术升级项目”子项目“动力技术升级”的募集资金 2.27 亿元变更投入子项 目“SERES 智能网联新能源系列车型开发项目”；随着公司与国际领先的 ICT 企 业的合作进一步深化，公司营销模式发生变化，公司拟对非公开发行股票募集资 金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排进行 调整。

本次变更募投项目不涉及关联交易。

一、 变更募集资金投资项目的具体情况

截至 2021 年 8 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目实际已使用 募集金额情况及本次变更的具体情况如下：

（一） SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目

1、项目募集资金实际使用情况

“SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”募集资金投 资总额为 162,172 万元，其中包括“SERES 智能网联新能源系列车型开发项目”、

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“整车技术升级”及“动力技术升级”3 个子项目。截至 2021 年 8 月 31 日， “SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”已累计投入募集 资金 1.54 亿元，全部用于“SERES 智能网联新能源系列车型开发项目”。

2、变更的具体情况

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	变更前募集 资金拟投入 金额	变更后募集资金拟 投入金额	变更增减金额
1	SERES 智能网联新能源 系列车型开发项目
1.1	造型设计、对标、工程开 发	42,492.00	65,418.00	22,926.00
1.2	整车和零部件试验验证	6,170.00	5,430.00	-740.00
1.3	零部件模、夹、检、工装 费	51,060.00	56,050.00	4,990.00
1.4	冲压、车身、涂装、总装 工艺	9,210.00	9,210.00	-
1.5	其他费用（工程样车）	11,040.00	6,564.00	-4,476.00
	小 计	119,972.00	142,672.00	22,700.00
2	整车技术升级			-
2.1	集成式域控制器	5,500.00	5,500.00	-
2.2	自动驾驶系统	3,500.00	3,500.00	-
2.3	智能网联系统	7,000.00	7,000.00	-
2.4	整车平台升级	3,500.00	3,500.00	-
	小 计	19,500.00	19,500.00	-
3	动力技术升级			-
3.1	高效二代增程器	7,000.00		-7,000.00
3.2	电机总成及MCU平台产 品	12,500.00		-12,500.00
3.3	发电机及GCU平台产品	900.00		-900.00
3.4	电源场景化应用技术及 SiC	900.00		-900.00
3.5	电池系统（含BMS）	1,400.00		-1,400.00
	小 计	22,700.00		-22,700.00
合 计		162,172.00	162,172.00	-

3、变更的具体原因

公司拟聚焦 SERES 智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加 大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场。因 此，公司拟将原用于“动力技术升级”项目的募集资金 2.27 亿元，调整为用于 “SERES 智能网联新能源系列车型开发项目”。

（二） 营销渠道建设项目

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1、项目募集资金实际使用情况

“营销渠道建设项目”募集资金投资总额为 27,325 万元，其中包括“品牌宣 传与推广”、“线上云网开发”及“线下店网投入”3 个子项目。截至 2021 年 8 月 31 日，“营销渠道建设项目”已累计投入募集资金 650.70 万元，用于场地装修投 入。

2、变更的具体的情况

2、变更的具体的情况	2、变更的具体的情况
				单位：万元
序 号	项目名称	变更前募集资 金拟投入金额	变更后募集资 金拟投入金额	变更增减金额
1	品牌宣传与推广			-
1.1	新品上市及广宣传播			-
1.2	新品线下推广			-
2	线上云网开发			-
2.1	官网	200.00	200.00	-
2.2	APP+C端触点功能改造	500.00	500.00	-
2.3	CMS内容管理平台	200.00	200.00	-
2.4	DMA线索管理平台	150.00	150.00	-
2.5	数字展厅开发	600.00	600.00	-
	小计	1,650.00	1,650.00	-
3	线下店网投入			-
3.1	转让费	1,500.00		-1,500.00
3.2	场地装修	15,225.00	11,950.00	-3,275.00
3.3	设备投入	8,950.00	3700.00	-5,250.00
3.4	人员培训			-
3.5	市场推广			-
3.6	交付服务、物流能力升级		9,000.00	9,000.00
3.7	技术服务培训建设		1025.00	1,025.00
	小计	25,675.00	25,675.00	-
合 计		27,325.00	27,325.00	-

3、变更的具体原因

公司与国际领先的 ICT 企业共创智能电动汽车高端品牌，双方联合打造的 智能电动汽车产品赛力斯华为智选 SF5 已进入双方线上线下渠道联合销售，开 创了车企营销模式的新纪元。随着双方合作进一步深化，公司营销模式发生变化， 公司拟减少直营店建设投入。同时，为满足新业务需求，公司将在上海、深圳等 一线城市建设自营旗舰用户中心及试驾中心，并增加在提升物流能力、服务培训 建设等方面的投入，为消费者提供更贴心、便捷的服务。

三、本次变更对公司的影响

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公司本次变更部分募集资金使用投向，符合公司实际情况和募投项目的实际 需求，有利于提高募集资金使用效率，有利于募投项目的实施和落地，符合公司 的发展战略及全体股东利益。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年10 月15 日

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议案二

重庆小康工业集团股份有限公司 关于为下属子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）重庆瑞驰汽车实业有限公司（以下简称“瑞驰汽车”）为重庆小康工 业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。为支持瑞驰汽车的新能 源汽车业务发展，公司拟对瑞驰汽车向商业银行申请不超过人民币 4 亿元的贷款 提供连带保证责任担保，担保期限不超过三年。

（二）重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）为重庆小 康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。为满足生产需要， 金康新能源向商业银行申请 10.5 亿元的授信额度及履约保函，有效期为 5 年。 公司拟为金康新能源上述授信额度及履约保函提供连带责任保证担保，担保本金 金额不超过人民币 10.5 亿元，担保期限不超过五年。

二、被担保人基本情况

1、重庆瑞驰汽车实业有限公司

法定代表人：梁其军

注册资本：2,600 万元

经营范围：生产、销售：汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零 配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法 律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备 租赁业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规 定应经审批而未获审批前不得经营）。

与公司关系：为公司全资子公司

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 132,247.49 万元，净资产为 20,930.95 万元；2020 年度，营业收入 89,610.34 万元，利润总额 16,004.26 万元。

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截至 2021 年 6 月 30 日，该公司总资产为 164,258.45 万元，净资产为 25,970.24 万元；2021 年 1-6 月，营业收入 70,383.84 万元，利润总额 6,004.80 万元。

2、重庆金康新能源汽车有限公司 法定代表人：岑远川 注册资本：496,000 万元

经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技 术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

与本公司的关系：为公司控股子公司

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 936,629.06 万元，净资产为 328,596.11 万元；2020 年度，营业收入 69,684.23 万元，利润总额-61,579.90 万 元。

截至 2021 年 6 月 30 日，该公司总资产为 1,036,059.13 万元，净资产为 346,588.04 万元；2021 年 1-6 月，营业收入 55,425.63 万元，利润总额-28,008.07 万元。

三、 担保协议的主要内容

目前尚未签署相关担保协议，具体内容以实际签署的协议为准。在前述核定 担保额度内，董事会提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情 况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

四、 董事会意见

本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需 要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险 等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，有利于公司长期发展。 被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控 范围内。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。在股东大会审议通过的基础上 提请授权公司经营管理层负责实施。

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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2021 年 9 月 24 日，公司累计对外担保余额为 418,567.64 万元，占公司 2020 年度经审计归属于母公司股东净资产的 81.06%，公司对外担保全部是对下 属子公司提供的担保，无对外部单位提供担保的情况。公司不存在逾期对外担保。 以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年 10 月 15 日

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议案三

重庆小康工业集团股份有限公司 关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、 交易概述

根据重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）出具的与类金融 业务相关承诺，公司承诺完成类金融业务公司的股权转让手续。

基于上述情况，公司拟将子公司重庆金康赛力斯汽车销售有限公司持有的参 股公司重庆新能源汽车融资租赁有限公司（以下简称“新能融”）33%股权（以下 简称“标的股权”）转让给重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）。2020 年度新能融经审计净资产为 20,117.65 万元，本次股权转让价格将不高于标的股 权对应净资产值，最终交易价格以经有证券期货业务从业资格的资产评估机构确 定的标的股权评估值为准。本次股权转让完成后，公司将不再持有新能融的股权。

小康控股为公司控股股东，上述股权转让交易构成关联交易。根据《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次关 联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

上述股权转让的交易对方为公司控股股东，股权转让相关事宜构成关联交易。 除已履行相关程序的日常关联交易外，本次关联交易前 12 个月内公司与同一关 联人之间发生关联交易金额为 23,436.60 万元，未与不同关联人发生股权转让类 别相关的关联交易。

公司董事会提请股东大会批准其授权公司管理层办理本次交易相关具体事 宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。该等授权自本次董事会审议 通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

二、 交易对方基本情况

公司名称：重庆小康控股有限公司

法定代表人：张兴明

注册资本：20,000 万元

经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩 托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不

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含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机 械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营， 法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

关联关系：本公司控股股东

截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 2,932,441.97 万元，净资产 488,827.67

万元；2020 年度实现营业收入 1,483,896.16 万元，净利润-253,021.56 万元。

三、 交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：重庆新能源汽车融资租赁有限公司

统一社会信用代码：91500000336464116H

企业类型：有限责任公司 法定代表人：丁登奎

注册资本：40,000 万元

注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号

营业期限：自 2015 年 9 月 10 日至 2035 年 9 月 10 日

经营范围：一般项目：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产， 租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，商业保理，经审批部门批准 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）标的公司最近一年又一期主要财务数据

币种：人民币 单位：元

		币种：人民币 单位：元
	2020年12月31日	2021年6月30日
资产总额	763,251,847.41	719,400,817.26
净资产	201,176,452.14	166,972,767.57
	2020年度	2021年1-6月
营业收入	4,786,352.22	448,383.80
净利润	-171,397,073.46	-34,203,684.57

注：其中 2020 年 12 月 31 日（或 2020 年度）财务数据已经审计，2021 年 6

月 30 日（或 2021 年 1 至 6 月）未经审计。

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（三）标的公司股权变动情况

（三）标的公司股权变动情况
股东名称	变动前持股比例	变动后持股比例
重庆两江新区开发投资集团有限公司	34%	34%
重庆力帆乘用车有限公司	33%	33%
重庆金康赛力斯汽车销售有限公司	33%	——
重庆小康控股有限公司	——	33%

（四）权属状况说明

本次交易涉及的新能融股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施。

四、 本次交易的定价政策及定价依据

2020 年度新能融经审计净资产为20,117.65 万元，本次股权转让价格将不 高于标的股权对应净资产值，最终交易价格以经有证券期货业务从业资格的资产 评估机构确定的标的股权评估值为准。本次交易定价公允合理，未损害公司及公 司股东特别是公司中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的生产经营构成不 利影响。

五、 本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是为履行公司所作出的关于类金融业务相关承诺，有利于公司进 一步聚焦主营业务，优化资产结构，提升公司盈利能力，提高上市公司质量， 符合公司长期发展战略。

股权转让完成后，公司不再持有新能融股权，本次股权转让的关联交易将 不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 以上议案，请审议。

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