Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2021

Mar 24, 2021

2021 年第二次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会 议 资 料

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2021 年4 月

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重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《重庆小康工业集团股 份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公 开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手 续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授 权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会 邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告 有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议 人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履 行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针 对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。 如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将

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同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所 持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表 决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视

• 为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统

• 计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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2021 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2021 年4 月9 日（星期五）14 点00 分

网络投票时间： 2021 年4 月9 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点 ：公司会议室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

• 三、宣读议案；

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监

督表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十、主持人宣布大会结束。

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议案

重庆小康工业集团股份有限公司

关于拟出售EVAP 工厂的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司SF MOTORS, INC.（以下简称“SF MOTORS”）拟与ELECTRIC LAST MILE, INC.（以下简称“ELM”） 签署《买卖协议》。SF MOTORS 拟将其位于美国印第安纳州的EVAP 工厂（原AMG 民用工厂）出售给ELM。本次出售EVAP 工厂的交易对价为14,500 万美元：其中， 不动产（土地、土地上的建筑物及其他附属物）对价金额为9,000 万美元，不动 产之外的资产（EVAP 工厂内使用的设备、机器等）对价金额为5,500 万美元。上 述金额将采取分期支付的方式，首付款3,000 万美元, 剩余金额将分为23 个月 /期付清。

此外，若ELM 成功完成收购合并美国上市公司FORUM MERGER III CORPORATION（以下简称“FORUM”），则ELM 承诺将向SF MOTORS 发行FORUM 500 万股普通股股权。

本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组。

公司于2021 年3 月24 日召开第四届董事会第八次会议，以12 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于拟出售EVAP 工厂并签署协议的议案》，董事 会同意本次出售EVAP 工厂事项，并在股东大会审议通过的基础上提请股东大会 授权经营层及经营层指定的相关人士根据有关法律法规单独或共同决定及处理 本次交易相关的所有事宜，包括但不限于：审阅、修改、签署、交付关于本次交 易的必要境内外法律文件，执行与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他行 为及事项。

此外，SF MOTORS 及公司全资子公司重庆小康进出口有限公司（以下简称“进 出口公司”）将另与ELM 签署以下协议：

1、SF MOTORS 拟与ELM 签署《知识产权许可协议》，SF MOTORS 拟授权许可 ELM 在美国、加拿大和墨西哥使用公司拥有的EC35 和D51 的知识产权（不包含

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商标），许可费（入门费）为500 万美元。在被许可方销售产品后，SF MOTORS 收 取100 美元/台许可费，直至累计收到单台许可费1,000 万美元（10 万台车）时 停止收取。该协议将于ELM 与FORUM 上市合并日生效。

2、SF MOTORS 拟与ELM 签署《服务协议》，SF MOTORS 向ELM 提供咨询服务， 服务内容为支持车型项目预研所需的工程、技术和咨询服务，咨询服务费为532 万美元,款项一次性付清，服务期为一年。

3、进出口公司拟与ELM 签署《供货协议》，ELM 拟向进出口公司采购EC35 和 D51 整车、散件及零部件等，产品价格由双方商谈确认。该协议将于《买卖协议》 生效日同步生效。

二、交易对方基本情况

公司名称：ELECTRIC LAST MILE, INC.

公司地址：美国密西根州特洛伊市方湖大道西1055 号（1055 W. Square Lake Road, Troy, Michigan）

经营范围：生产销售商用电动车

与公司关系：公司与该公司不存在关联关系。

ELM 计划以SPAC 上市的方式与美国上市公司FORUM 合并。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为SF MOTORS 位于美国印第安纳州Mishawaka 市的EVAP 工 厂。该资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、相关资产运营情况的说明

公司及SF MOTORS 与美国汽车公司AM General LLC 于2017 年6 月21 日签 署《资产收购协议》，SF MOTORS 以价格11,000 万美元收购EVAP 工厂及其相关 资产，并于2017 年10 月31 日完成资产交割。

EVAP 工厂最近一年又一期财务报表如下：

单位：美元 2019 年12 月31 日 2020 年9 月31 日 项目 （经审计） （未经审计） 账面原值 143,715,582.57 143,954,787.17

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	2021 年	第二次临时股东大会会议资料
已计提折旧或摊销	55,739.85	88,276.41
已计提减值准备	11,904,695.74	11,904,695.74
账面净值	131,755,146.98	131,961,815.02

EVAP 工厂的出售价格与2019 年12 月31 日的账面净值相比，溢价1,324.49 万美元，溢价率10.05%；出售价格与2020 年9 月30 日的账面净值相比，溢价 1,303.82 万美元，溢价率9.88%。

3、交易标的的评估情况

公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中京民信（北京）资产 评估有限公司（以下简称“中京民信”）对公司拟资产转让涉及的SF MOTORS 部 分在建工程价值进行评估，并出具了的京信评报字（2021）第096 号《资产评估 报告》。评估的基本情况如下：

（1）评估基准日：2020 年12 月31 日

（2）评估对象：SF MOTORS 部分在建工程价值，评估范围为SF MOTORS 的 部分在建工程，包括设备、房产和土地（即交易标的）

（3）评估方法：成本法

（4）评估结论：公司拟转让资产涉及的SF MOTORS 在建工程于评估基准日 2020 年12 月31 日所表现的市场价值为 13,471.78 万美元，增值276.68 万美元， 增值率为2.10%。

金额单位：美元万元

类别名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
固定资产	18.30	21.87	3.57	19.48
在建工程	13,176.80	13,449.91	273.11	2.07
	13,195.10	13,471.78	276.68	2.10

四、EVAP 工厂出售协议的主要内容及履约安排

卖方：SF MOTORS, INC.

买方：ELECTRIC LAST MILE, INC.,

1、交易标的

交易标的为SF MOTORS 位于美国印第安纳州Mishawaka 市的EVAP 工厂 2、交易价格

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交易价格为14,500 万美元，其中，不动产作价9,000 万美元，不动产之外 的资产作价5,500 万美元。

3、支付方式

本次交易采取分期付款的方式，首付款3,000 万美元, 剩余11,500 万美元 分为23 个月/期付清。具体如下：

（1）涉及不动产的支付方式

在资产转移占有时，买方向卖方支付首付款1,862.07 万美元；买方连续23 个月向卖方支付余款共计7,137.93 万美元，每月分期付款310.33 万美元，直到 卖方收到全部价款。

（2）涉及不动产以外的资产的支付方式

在资产转移占有时，买方应向卖方支付首付款1,137.93 万美元，并向卖方 交付金额与余款金额4,362.07 万美元一致的本票，该本票按照付款时间表分23 月/期支付。买方为该本票提供一份金额与本票相同的不可撤销的信用证。在买 方违约情况下，卖方有权对信用证余额一次性提现。

4、资产转移占有的主要条件

• （1）卖方获得卖方有权机构对本协议和本协议所述交易的批准和授权。

• （2）卖方已收到转让资产的首付款3,000 万美元的现金。

• （3）买方向卖方交付金额为4,362.07 万美元的本票及不可撤销的信用证。

• （4）买方向卖方交付一份证明卖方为FORUM 的500 万股普通股持有人的股

• 权证或其他文件，卖方无需支付任何费用。

（5）FORUM 与买方已完成合并。

5、资产的所有权转移

• （1）不动产的所有权转移

在满足资产转移占有条件时，由卖方签署不动产相关的过户契据托管到第三 方托管机构芝加哥产权保险公司，待买方付清全款后，买卖双方共同签署通知书 给托管机构释放过户契据给买方，买方持过户契据前往政府部门办理过户登记手 续。

（2）不动产以外的资产所有权转移

不动产以外的资产所有权在资产转移占有条件达成时转移给买方。在买方违 约情况下，卖方有权对买方交付的信用证余额一次性提现。

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6、责任转移

在不动产交付使用后，买方承担所有相关的费用及责任，费用包括工厂及设 备维修维护费用、水电气费、保险费、税金等，责任包括工厂损失或灭失责任、 环境相关责任等。

7、生效日期

本协议以后一方的签字日生效。

8、管辖法律

本合同受美国印地安纳州法律管辖并根据印第安纳州法律解释。

五、对公司的影响

本次交易符合公司发展战略和实际经营需要，出售EVAP 工厂有利于公司盘 活资产，进一步提升资产运营效率；公司为ELM 提供知识产权许可及服务并出口 产品，有利于推动公司国际化发展进程，扩大公司产品国际影响力。本次交易对 公司现有业务不会造成影响，符合公司整体利益，不存在损害公司及其全体股东 利益的情形。

经初步测算，预计本次交易会为公司带来一定的收益，但鉴于本次交易存在 后续履约不确定因素，公司将在收到相关款项并完成交割之后根据会计准则进行 会计处理。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审 计意见为准。

六、风险提示

1、本次交易项下的标的资产转移占有需满足先决条件后方可实施，若买方 在本协议生效后未在约定日期前足额支付3,000 万美元首付款并交付卖方 4,362.07 万美元本票，则卖方有权终止本次交易。因此协议的履行存在不确定 性。

2、本次交易以分期付款的方式履行，从资产转移占有到全部款项支付完毕 并完成交割的时间较长，能否顺利完成本次交易并实现交割存在不确定性。

3、交易对方谋求通过收购合并美国上市公司FORUM 的方式，将交易标的EVAP 工厂装入FORUM，该事项存在不确定性，且上述事项为本次交易标的资产转移占 有生效的前提条件之一，因此本次交易存在不确定性。

4、与交易对方签订的《供货协议》以《买卖协议》的生效作为前提条件， 《知识产权许可协议》的生效的前提条件为ELM 与FORUM 完成上市合并，该等协

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议的效力存在不确定性。且相关产品供货以及技术许可费用的收取，取决于交易 对方未来的产品研发、生产、制造及销售的具体情况，该等协议的履行存在不确 定性。

5、交易对方是否成功收购合并美国上市公司FORUM 存在不确定性，因此满 足本次交易项下标的资产转移生效的条件以及履行发行500 万股FORUM 股票等 事项，亦存在不确定性。

6、本次交易的相关对价以美元支付，可能存在汇率波动较大产生的汇兑损 益风险。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年4 月9 日

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