Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2020

Oct 25, 2020

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

==> picture [171 x 32] intentionally omitted <==

2020 年11 月

1 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

重庆小康工业集团股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《重庆小康工业集团股 份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公 开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手 续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授 权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会 邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告 有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议 人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履 行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针 对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。 如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将

2 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所 持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表 决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视

• 为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统 计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

十一、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需 现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴 口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者 进行体温测量和登记，体温正常、渝康码为绿码者方可参会，请予配合。

3 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

重庆小康工业集团股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年11 月5 日（星期四）14 点00 分

网络投票时间： 2020 年11 月5 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大楼106 会议 室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

• 三、宣读议案；

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督

表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十、主持人宣布大会结束。

4 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

议案一

重庆小康工业集团股份有限公司

关于符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 经对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况及相关 事项进行逐项自查和论证，本公司已经符合非公开发行A 股股票的条件。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年11 月5 日

5 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

议案二

重庆小康工业集团股份有限公司

关于非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

随着新一轮科技革命带来的产业变革，智能网联新能源汽车已成为汽车产业 变革方向，国家和地方先后出台各种有利支持政策，行业发展处于重要的战略机 遇期。重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经过多年潜心研发 已掌握了纯电和增程两种电驱动系统技术，并成功推出纯电驱动模块化整车平台 及智能网联新能源汽车产品，为把握行业发展机遇，加强公司在技术、研发、营 销等方面投入，快速抢占市场提升市场占有率，结合公司具体情况，公司拟向特 定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 的相关规定，本次非公开发行方案的主要内容如下：

1 、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 2 、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内择机发行。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者， 包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

6 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规 定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报 价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A 股股票发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司A 股股 票交易均价的80%。

定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若在该20 个交易日内发 生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文 件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事 会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调 整。

5 、发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过378,230,595 股（含本数），未超过公 司本次发行前总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权 人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额上限和发行价格等 具体情况协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

7 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

6、 本次发行股票的限售期限

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开 发行结束之日起6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规 定。发行对象同意按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券 交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁 定事宜。

7 、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过270,497.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后，募集资金净额将用于SERES 智能网联新能源系列车型开发及

产品技术升级项目、营销渠道建设项目及补充流动资金，具体情况如下：

序号	项目名称	总投资额（万 元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	SERES 智能网联新能源系列车 型开发及产品技术升级项目	173,162.00	162,172.00
2	营销渠道建设项目	100,825.00	27,325.00
3	补充流动资金	81,000.00	81,000.00
合计		354,987.00	270,497.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募 集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内， 可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

• 8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

• 9 、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享

8 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

有。

10 、本次发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二

个月内有效。

以上议案，请逐项审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年11 月5 日

9 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

议案三

重庆小康工业集团股份有限公司

关于非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

随着新一轮科技革命带来的产业变革，智能网联新能源汽车已成为汽车产业 变革方向，国家和地方先后出台各种有利支持政策，行业发展处于重要的战略机 遇期。重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经过多年潜心研发 已掌握了纯电和增程两种电驱动系统技术，并成功推出纯电驱动模块化整车平台 及智能网联新能源汽车产品，为把握行业发展机遇，加强公司在技术、研发、营 销等方面投入，快速抢占市场提升市场占有率。根据中国证监会《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规要求，公 司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司2020 年非公开发行A 股股票预案》。 具体内容详见公司于2020 年10 月13 日在上海证券交易所网站披露的《重庆小 康工业集团股份有限公司2020 年非公开发行A 股股票预案》。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年11 月5 日

10 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

议案四

重庆小康工业集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证 监发行字[2007]500 号)的规定，重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公 司”)就2016 年6 月通过首次公开发行人民币普通股(A 股)股票所募集的资金以 及2017 年11 月通过公开发行可转换公司债券所募集的资金截至2020 年6 月30 日止的使用情况形成了报告，具体内容详见公司于2020 年10 月13 日在上海证 券交易所网站披露的《重庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的报告》。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年11 月5 日

11 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

议案五

重庆小康工业集团股份有限公司

关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报 告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定， 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《重庆小康工业集 团股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告》，具体内容请见 公司于2020 年10 月13 日在上海证券交易所网站披露的《重庆小康工业集团股 份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年11 月5 日

12 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

议案六

重庆小康工业集团股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施及 相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），重庆小康 工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《重庆小康工业集团股份有 限公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施》，具体内容请见公司于 2020 年10 月13 日在上海证券交易所网站披露的《重庆小康工业集团股份有限 公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》。 以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年11 月5 日

13 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

议案七

重庆小康工业集团股份有限公司

关于设立本次非公开发行A 股股票募集资金专用账户 的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 法律法规和规范性文件的有关规定，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行A 股股票募集资金， 募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账 后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商 业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年11 月5 日

14 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

议案八

重庆小康工业集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为顺利实施重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公 开发行A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）工作，现需提 请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书办理本次发行相 关事宜，授权内容及范围如下：

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书，在股东 大会审议通过的框架、原则和有效期内，单独或共同决定及处理本次发行相关的 所有事宜，包括但不限于：

1、根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后 续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框 架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案， 包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等 事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次 发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、 募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其 他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发 行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监 管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况， 制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和 资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，并 按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文

15 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协 议和制度、战略合作协议等）；

4、本次发行完成后，办理与本次发行的股票登记、在上海证券交易所上市 及股份限售等有关的事宜；

5、在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册 资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理相关工商变更登记、备案和新 增股份登记托管等相关事宜；

6、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签 署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止 与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、 与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露 文件等），办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求 处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资 金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大 会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

8、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构 对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法 规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关 法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈 意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本 次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填 补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本 次发行有关的一切其他事宜。

11、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。该授权期限届满前， 董事会将根据本次发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。 以上议案，请审议。

16 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年11 月5 日

17 / 18

2020 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [95 x 18] intentionally omitted <==

议案九

重庆小康工业集团股份有限公司

关于增选第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《重庆小康工业集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，重庆小康控股有 限公司提名张正萍先生为第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自 公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

独立董事对上述董事候选人的履历、任职条件进行了审查，认为上述董事候 选人资格符合《公司法》《公司章程》有关任职要求。 以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年11 月5 日

附：董事候选人简历

张正萍先生，1989 年11 月出生，中国国籍，高级工商管理硕士，曾任重庆 小康控股有限公司副总经理、重庆小康工业集团股份有限公司智能汽车事业群总 裁、重庆小康工业集团股份有限公司董事，现任重庆金康新能源汽车有限公司总 经理。

18 / 18