Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2020

May 29, 2020

2019 年年度股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 会 议 资 料

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2020 年06 月

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重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《重庆小康工业集团股 份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公 开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手 续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授 权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会 邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告 有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议 人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履 行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针 对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。 如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将

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同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所 持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表 决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视

• 为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统 计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

十一、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需 现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴 口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者 进行体温测量和登记，体温正常、渝康码为绿码者方可参会，请予配合。

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重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年6 月10 日（星期三）13 点30 分

网络投票时间： 2020 年6 月10 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大楼106 会议 室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

• 三、宣读议案；

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督

表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十、主持人宣布大会结束。

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019 年是新中国成立70 周年，是决胜全面建成小康社会的关键之年。重庆 小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）把握重要的战略机遇期，公司 董事会在《小康发展基本法》指引下，坚持稳中求进的工作总基调，新业务稳字 当头，传统业务进字当先。认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等法律法规和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）赋予的职责，不断提高公司治理和科学决策水平，聚焦优先优化，打 造高质价比产品，转型升级坚定高质量发展。

现就董事会2019 年度工作报告如下：

一、 2019 年董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况概述

公司董事会设董事9 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律法规和《公司章程》的要求。各位董事依据《公司法》《公司章程》《董事会 议事规则》等法律、法规及制度开展工作，切实履行决策管理职责，勤勉尽责地 履行职责和义务。独立董事均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客 观、独立的专业判断，对公司的重大事项发表独立意见。同时，董事会下设各专 门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

2019 年年度，公司第三届董事会共召开13 次会议，审议议案67 项，对公 司各项重大事项进行审议和决策。现将公司董事会2019 年度工作情况汇报如下：

（1）董事积极参会，切实履行决策职责

2019 年度，所有董事均出席了全部董事会会议。董事会成员审慎的审议各 项议案并投票表决，三位独立董事依据自身的独立判断对相关议案充分发表独立 意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

董事会下属各专门委员会认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分 发挥专业研究和决策支持作用。独立董事继续发挥在公司年报审计、关联交易等

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关键事项中的作用，发表专项独立意见。此外，董事会积极组织现场调研，听取 经营团队工作汇报，探讨研究公司在转型升级关键时期战略实施过程中应关注的 重点和未来的发展方向，为公司高质量发展提供了保障。

（2）推进董事会建设，提高董事履职能力

2019 年，董事会积极组织全体董事及高级管理人员参加监管机构举行的各 类培训，组织学习公司治理、信息披露等有关法规制度的学习及讨论活动，强化 人员的规范意识、责任意识，切实提高公司信息披露质量，并开展加强对最新监 管法律、法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。

（3）加强信息披露管理，保持投资者沟通渠道畅通

公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，董 事会充分履行相关信息披露义务，及时、有效地完成定期报告等披露工作；有效 开展投资者关系管理工作，严格执行内幕信息知情人登记管理制度。董事会通过 各种渠道与股东保持通畅沟通，充分听取中小投资者对于公司发展的合理建议与 殷切期盼。

（4）不断完善内控制度，确保依法合规经营

报告期内，董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，将党建工作 写进公司章程，加强党建工作与公司治理的融合，进一步完善了公司治理层面制 度建设，有效提升公司治理水平。

公司董事会继续扎实推进企业风险管理和内部控制体系建设。董事会审计委 员会定期听取内控情况汇报，在董事会审计委员会指导下，在公司范围内开展了 内部控制测试与评价工作及各类专项审计工作，加强了公司的风险管理和内部控 制能力，提升了风险管理水平。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

公司依法召集召开股东大会5 次，审议议案31 项。报告期内，股东大会审 议批准了董事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案、续聘会计师事务所、 日常关联交易、对子公司提供担保、发行股份购买资产、选举董事等议案。董事 会切实履行相关职责，推进全年经营计划的落实、实施年度利润分配、完成董事 的变更等，严格执行股东大会决议，维护了全体股东的合法权益。

二、2019 年主要经营情况概述

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2019 年度，公司实现营业收入181.32 亿元，同比下降10.4%；归属于上市 公司股东的净利润6,672.15 万元，同比下降 30.06%；公司整车全年实现销量 32.5 万台，销量出现了下降，但表现好于行业平均水平，特别是下半年整车销 量实现连续六个月增长。

公司传统业务收入保持平稳，但是盈利能力较去年有所下降主要原因有以下 两个方面：第一是加大研发投入，2019 年公司研发投入22 亿元，占总销售收入 超过12%，培育并形成了以国际领先的电驱动三电技术和差异化特色的增程式技 术；第二是受部分地区提前实施“国五转国六”以及市场需求增速放缓的影响， 各大主要汽车厂家和品牌均积极主动去库存，出台各种临时性的市场手段消化国 五库存车辆，影响了综合毛利率。

研发投入增加等因素虽然影响了当期利润，但这终归会对公司的长远发展有 利。展望2020 年,公司长期以来在新能源以及智能网联汽车的战略布局,将不断 打开新的成长空间。随着SERES 5 等新能源车的量产交付,将为公司带来新的增 长亮点。

三、2020 年董事会工作计划

2020年伊始，一场突如其来的新冠肺炎疫情，打乱了我们的工作生活节奏。 艰难困苦，玉汝于成。受疫情影响，2020年全球经济景气预期历史最低，影响汽 车行业发展的外部变量仍不确定，解决自身问题困难仍然较大。中国汽车工业协 会的数据显示，整车企业受销售终端和供应商复工难等影响，今年的第一季度， 中国市场汽车产销量分别为347.4万辆和367.2万辆，同比分别下降45.2%和42.4%。 面对更趋错综复杂的内外部形势，我们要迎难而上，努力降低疫情对企业生产经 营的影响，坚定不移地推进高质量发展。

（一）公司发展战略

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，秉承《小康发展基本法》， 坚持稳中求进的工作总基调，保持战略定力、战略动力，坚守长期价值主义，行 稳致远，开放合作，创新驱动，推进公司高质量发展。

（二）工作计划

1、加强公司法人治理建设，维护股东合法权益。董事会将严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规范自身行为，明确“四个敬

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畏”，坚守“四条底线”，持续完善公司治理，提升公司规范运作水平，严格履行 决策程序，严格信息披露管理，维护全体股东和公司合法权益。

2、强化董事会战略决策能力。充分发挥各位董事在管理、规划、财务、资 本运作等方面的专业才能和资源，对上会议案开展深入、细致、全面地研究，提 升董事会决策水平，为公司的发展建言献策、定向把关。

3、健全风险防范机制。以合规经营为目标，进一步完善公司内部控制体系， 实现经营管理的合规化、流程化和制度化，提高各项制度的执行力，保障公司健 康、稳定、可持续发展。

4、加强党的领导、党的建设。充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先 锋模范带头作用，提升基层党组织的创造力、凝聚力和战斗力。

2020年是实现全面建成小康社会，实现中国第一个百年奋斗目标的决战决胜 之年。对小康股份而言，则是全面深化改革，加强公司治理，聚焦业务苦练内功， 为进一步推进转型升级，实现高质量发展打下关键基础的极为重要的一年。虽然 新冠疫情的全球蔓延，增加了很多不确定因素，行业短期内面临着较大的困难和 调整，面对突发的疫情，需要我们务实笃行守初心，保持战略定力，咬定目标不 放松，全力以赴稳增长。

2020年，董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续认真 贯彻执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的各项规定以及股东大会的各项 决议，继续从全体股东的利益出发、从公司可持续健康发展出发，围绕公司发展 战略，部署公司发展规划，加强完善公司内部管理，回报广大投资者的信任和支 持。

以上报告，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

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议案二

重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我们 严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司治理准则》和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤 勉地履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势，对公司董事会审议的相关事 项发表了独立意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥了独立董事作 用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019 年度主 要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司三位独立董事分别为付于武先生、刘斌先生、刘凯湘先生。 作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累了丰 富的经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

1、付于武先生，中国国籍，于1969 年获得北京机械学院学士学位,为研究 员级高级工程师。1970-1999 年间,历任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼 总工程师,哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，1999 年起至今, 担任中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长兼秘书长、理事长、名誉理事长, 中国汽车人才会名誉理事长，公司独立董事。

2、刘斌先生，中国国籍。重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授，管 理学博士，博士研究生导师。财政部“会计名家”培养工程入选者，重庆市会计

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学科学术技术带头人，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重 庆市会计学会监事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴 定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家，公 司独立董事。

3、刘凯湘先生，中国国籍。现任中国商法学研究会副会长，中国民法学研 究会常务理事，北京大学法学院教授，北京市民商法研究会副会长，湖南大学、 上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等教授，国家统计局、 河北省人大常委会等专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员， 新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。

(二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明

1、我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在公司及其附 属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未 予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判 断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

报告期内，公司共召开了13 次董事会，股东大会5 次。作为独立董事，我 们认真履行了独立董事职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大 事项的审议决策。在召开董事会前主动获取并认真审阅有关会议资料，详细了解 公司的生产运作和经营情况，就审议议案进行积极讨论并提出合理建议，为公司

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董事会做出科学和审慎的决策起到了积极作用。

独立董事出席董事会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出 席次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲 自参加会议
付于武	13	13	0	0	否
刘凯湘	13	12	1	0	否
刘 斌	13	13	0	0	否

（二）出席董事会专门委员会会议情况

根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略决策委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要 求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分 别担任提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的主任委员。

我们作为董事会专门委员会主要成员，按照董事会专门委员会工作细则的规 定，对公司重大投资决策、年度会计报表及内部控制审计、聘用审计机构、定期 报告会计报表、关联交易、股权激励回购、董事及高管任职资格等事项进行了审 核，在年报审计中认真履行审计监督职责，充分发挥了独立董事的作用。

（三）公司配合独立董事工作情况

2019 年度，我们多次听取了公司管理层对公司经营情况的汇报，深入了解 公司的生产经营情况和财务状况，并与公司管理层就公司发展战略、风险控制等 方面进行了讨论与交流。公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流， 为我们履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、重点关注的事项

报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求， 依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建 议。具体情况如下：

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（一）关联交易情况

报告期内，作为公司的独立董事，对公司发生的日常关联交易、收购重庆新 康国际控股有限公司股权、回购并注销部分限制性股票、潽金融资租赁公司债权 转让及发行股份购买资产等关联交易进行了独立判断并发表独立意见，公司发生 的关联交易事项是在程序合规、价格公允的基础上进行的，遵循公平、自愿、诚 信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求；董事会在 对关联交易的表决中，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律 法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和 《对外担保管理制度》的规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立 判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，报告期内， 公司除对公司下属子公司提供担保外，无对其他公司提供担保。

公司严格遵守相关法律、法规，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控 制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。公司所有担保均履行了必 要的审批程序，在经公司股东大会审议通过后方予以实施，且对担保事项履行了 相关的信息披露义务，没有损害公司股东，尤其是中小股东的利益。

（三）募集资金使用情况

公司基于发展新电动汽车的战略，引入外部股东对募投项目实施主体重庆金 康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）增资，增资完成后，金康新 能源由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化将导致公司募投项目 实施方式的变更，为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司将募集资金投 资项目的实施方式变更为合资经营。我们认为：基于金康新能源增资事项完成后 其股权结构的变化，此次募投项目实施方式变更为合资经营，并未导致募投项目 实施地点、投资项目、投资金额等的改变，公司对募投项目建设具有实际控制权。

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本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形，因 此同意公司变更募投项目实施方式为合资经营。

（四）重大资产重组情况

公司以向东风汽车集团有限公司定向增发股份的方式，购买其所持有的东风 小康汽车有限公司50%股权。我们作为公司的独立董事，事前获得并审阅了本次 交易所涉及的相关资料，本着认真、负责、独立判断的态度，就本次交易的相关 事项发表了事前认可意见和独立意见，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易 事项相关的议案提交公司董事会审议。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2019 年度公司部分董事、高管发生了变更。我们认为，董事、高级管理人 员的提名、表决、 聘任程序符合《公司章程》的规定，不存在《公司法》《公司 章程》中规定禁止任职的条件。公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法 有效。公司严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序 符合有关规章制度。

（六）公司及股东承诺履行情况

我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情 况的核查和了解，公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反 承诺的现象。

（七）信息披露执行情况

报告期内，我们作为独立董事持续关注公司信息披露质量，审阅了公司报告 期内所刊发的各项定期报告及临时公告，及时审核公司信息披露内容。公司持续 加强信息披露事务管理，组织相关人员对有关法规制度进行学习，切实提高公司 信息披露质量。公司通过上证E 互动等多渠道平台，在满足合规要求的前提下， 加强了与投资者沟通交流。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》

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及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，我 们了解公司2019 年度内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部 控制制度，公司的内部控制体系运行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（九）利润分配及其他投资者回报情况

公司严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效 保护投资者的合法权益。2019 年6 月14 日，公司以2018 年度利润分配股权登 记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.80 元（含税），共计 派发现金红利75,310,769.92 元。公司利润分配方案的制定及实施符合《公司章 程》、《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划）》 及监管机构关于上市公司现金分红的相关规定。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、 决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。 五、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求、以忠 实、诚信的态度勤勉履职；通过出席会议听取汇报、实地调研考察项目及日常沟 通交流等多种方式，及时掌握公司发展动态，对相关议案进行了认真的研究和审 议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权。依托自身专业知识和执业经验为公司 出谋划策，在客观公正的基础上，发表了专项说明和独立意见，努力推动公司持 续发展、维护公司及广大投资者合法权益。

2020 年，我们将继续充分发挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，认 真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。同时，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营层和

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相关工作人员积极配合和支持，对此我们表示衷心的感谢！

重庆小康工业集团股份有限公司 独立董事： 付于武、 刘斌、 刘凯湘 2020 年6 月10 日

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议案三

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019 年，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票 上市规则》及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关要求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能，公司依法运作情况、财 务状况等进行了合法合规性的监督，认真维护公司和广大股东的合法权益。现将 2019 年度监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开12 次会议，并出席了股东大会，列席了董事 会现场会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法合规 性进行了监督，并重点对公司定期报告、内部控制情况、募集资金使用情况、关 联交易等议案进行了审议和监督。

二、监事会有关事项的核查意见 1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司的决策程序、内控管理和公司 董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为，公司严格按照《公司法》、《公司 章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；依法执行股东大会和董事会的 各项决议，经营管理层定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告；公司董 事、高级管理人员执行公司职务时，遵守法律法规和《公司章程》的规定，没有 损害公司利益和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。公司2019 年度财务 报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。监事会认为，公司2019 年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公 司的财务状况和经营成果。

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3、募集资金使用情况

基于公司发展战略，引入外部股东对募投项目实施主体重庆金康新能源汽车 有限公司（以下简称“金康新能源”）增资，增资完成后，金康新能源由公司全 资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化导致公司募投项目实施方式的变更， 为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司将募集资金投资项目的实施方式 变更为合资经营。公司监事会认为：金康新能源增资事项完成后，其股权结构将 发生变化，此次募投项目实施方式变更为合资经营，并未导致募投项目实施地点、 投资项目、投资金额等的改变，公司对募投项目建设具有实际控制权；本次变更 不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形，同意公司变 更募投项目实施方式为合资经营。

4、公司关联交易情况

监事会对报告期内公司发生的发行股份购买资产、日常关联交易、收购重庆 新康国际控股有限公司股权及债权转让等关联交易进行了监督检查。监事会认为， 公司关联交易事项合理，决策程序符合法律规定，定价公允有据，交易事项真实 有效，没有损害公司和其他股东的利益。

5、内部控制评价报告情况

公司监事会审阅了《公司2019 年度内部控制评价报告》，认为：公司构建了 较有效的内部控制体系，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制相关 制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内 部控制自我评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。

三、公司监事会2020 年工作安排

2020 年度，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司 监事会议事规则》及有关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，进一步促 进公司规范运作，防范经营风险,促进公司治理水平的全面提升，维护公司和股 东的合法利益，确保公司高质量发展。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司监事会 2020 年6 月10 日

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议案四

重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 已按照中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告 的内容与格式》编制完成了公司《2019 年年度报告》及其摘要。

公司《2019 年年度报告》及其摘要已于2020 年4 月28 日在上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 披露。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

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议案五

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2019 年是新中国成立70 周年，是决胜全面建成小康社会的关键之年。重庆 小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）把握重要的战略机遇期，公司 董事会在《小康发展基本法》指引下，坚持稳中求进的工作总基调，认真履行《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《重庆小康工业集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责，不断提高公司治 理和科学决策水平，深入推进转型升级，追求高质量发展。现将2019 年度财务 决算情况汇报如下：

一、 公司财务报告审计情况

公司 2019 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2019 年度合并及 母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的股东权益变动表 及相关报表附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保 留意见的审计报告。

二、财务收支情况

1、全年销量完成情况

1、全年销量完成情况
项目	单位	2019年	2018年	同比增减（+/- ）
汽车整车	万辆	32.5	34.8	-6.5%
其中:出口	万辆	2.6	1.9	33.6%
汽车发动机	万台	51.8	57.2	-9.3%

全年公司实现汽车销量32.5万辆，同比下降6.5%；实现汽车发动机销量51.8 万台，同比下降9.3%。

2、收入、利润指标完成情况

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		单位：万元	单位：万元
项 目	2019 年	2018 年	同比增减（+/-）
一、营业收入	1,813,201	2,023,978	-10.4%
减：营业成本	1,499,443	1,540,980	-2.7%
税金及附加	56,257	68,379	-17.7%
销售费用	136,127	158,931	-14.3%
管理费用	104,388	123,507	-15.5%
研发费用	65,140	48,311	34.8%
财务费用	23,103	12,052	91.7%
加：其他收益	52,808	18,706	182.3%
投资收益	-9,009	6,728	-233.9%
公允价值变动收益	14,106
信用减值损失	-4,629
资产减值损失	-18,015	-31,494	-42.8%
资产处置收益	59,113	737	7916.2%
二、营业利润	23,115	66,495	-65.2%
加：营业外收支净额	2,073	11,351	-81.7%
三、利润总额	25,187	77,847	-67.6%
减：所得税费用	16,648	28,155	-40.9%
四、净利润	8,540	49,692	-82.8%
其中：归属于母公司所有者的 净利润	6,672	9,540	-30.1%

公司全年实现营业收入1,813,201 万元，同比下降10.4%；实现净利润8,540

万元，同比下降82.8%；归属于母公司所有者的净利润6,672万元，同比下降30.1%。 利润表主要项目变动说明如下:

1、营业收入较上年同期下降的主要原因：由于汽车国五转国六排放标准影 响，以及销量下降所致。

2、税金及附加较上年同期下降的主要原因：销量下降,消费税及附加税费下 降所致。

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• 3、研发费用较上年同期增加的主要原因：无形资产摊销增加所致。

• 4、财务费用较上年同期增加的主要原因：银行借款利息增加所致。

• 5、其他收益较上年同期增加的主要原因：收到的政府补助增加所致。

• 6、投资收益较上年同期下降的主要原因：上年同期取得处置子公司收益所

• 致。

7、公允价值变动损益较上年同期增加的主要原因：交易性金融资产公允价 值变动所致。

8、资产减值损失和信用减值损失较上年同期下降的主要原因：上年同期计 提商誉减值准备较大所致。

9、资产处置收益较上年同期增加的主要原因：土储中心收储公司资产所致。 10、营业外收支净额较上年同期减少的主要原因：上年同期不再支付股权对 价款所致。

• 11、所得税费用较上年同期减少的主要原因：销量下降，利润减少所致。 三、资产负债及股东权益情况 ：

		单位：万元	单位：万元
资产负债情况	本期期末数	上期期末数	本期期末金额 较上期期末变 动比例
一、资产总计	2,993,510	2,687,680	11.4%
1、流动资产	1,376,925	1,315,736	4.7%
其中：交易性金融资产	26,458
预付账款	55,124	32,665	68.8%
其他流动资产	76,868	49,281	56.0%
2、非流动资产	1,616,585	1,371,944	17.8%
其中：可供出售金融资产		6,617	-100.0%
长期应收款	94,929	136,358	-30.4%
其他权益工具投资	1,410
固定资产	647,534	492,986	31.3%
无形资产	312,699	201,527	55.2%

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		2019 年年度股东大	会会议资料
商誉	10,096	19,901	-49.3%
长期待摊费用	9,067	5,986	51.5%
二、负债总额	2,208,147	1,961,882	12.6%
1、流动负债	1,680,840	1,530,149	9.8%
其中：一年内到期的非流动负债	73,626	17,561	319.3%
2、非流动负债	527,307	431,733	22.1%
其中：长期应付款	178,452	52,139	242.3%
三、股东权益	785,363	725,798	8.2%
其中：库存股	6,737	12,098	-44.3%
其他综合收益	6,963	1,573	342.6%

2019 年末公司总资产2,993,510 万元，同比增长11.4%；流动资产1,376,925

万元，同比增长4.7%；负债总额2,208,147 万元，同比增长12.6%。

• 1、交易性金融资产较年初增加的主要原因：2019 年执行新金融工具准则，

• 将可供出售金融资产调整至交易性金融资产和其他权益工具投资所致。

• 2、预付账款较年初增加的主要原因：预付供应商货款增加所致。

• 3、其他流动资产较年初增加的主要原因：待抵扣增值税进项税额增加所致。

• 4、可供出售金融资产较年初减少的主要原因：2019 年执行新金融工具准则，

• 将可供出售金融资产调整至交易性金融资产和其他权益工具投资所致。

• 5、长期应收款较年初减少的主要原因：融资租赁业务减少所致。

• 6、其他权益工具投资较年初增加的主要原因：2019 年执行新金融工具准则，

• 将可供出售金融资产调整至交易性金融资产和其他权益工具投资所致。

• 7、固定资产较年初增加的主要原因：智能电动汽车生产线转固所致。

• 8、无形资产较年初增加的主要原因：开发支出转无形资产以及购买土地使

• 用权所致。

9、商誉较年初减少的主要原因：转销 InEvit LLC 商誉以及计提泸州容大 商誉减值所致。

10、长期待摊费用较年初增加的主要原因：装修费增加所致。

11、1 年内到期的非流动负债较年初减少的主要原因：偿还一年内到期的长 期借款所致。

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12、长期应付款较年初增加的主要原因：创格融资租赁有限公司收购子公司 潽金融资租赁有限公司债权所致。

• 13、库存股较年初减少的主要原因：限制性股票二期未达到激励条件，公司

• 回购所致。

• 14、其他综合收益较年初增加的主要原因：外币报表折算所致。

• 四、现金流量情况

四、现金流量情况
			单位：万元
项目	2019 年	2018 年	增减额	同比增减 （+/-）
经营活动产生的现金流量净额	33,159	111,679	-78,520	-70.3%
投资活动产生的现金流量净额	-199,493	-282,751	83,258	29.4%
筹资活动产生的现金流量净额	102,856	31,413	71,443	227.4%

• 1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期减少的主要原因：销量下降，本期 销售商品、提供劳务收到现金减少所致。

• 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因：本期收到政府土 地收储款所致。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因：本期收到融资款 增加所致。

五、主要经济指标情况

	指 标	2019 年	2018 年	同比增减（+/-）
偿债能力	资产负债率	73.8%	73.0%	增加0.8 个百分点
	流动比率	0.82	0.86	-0.04
盈利能力	营业毛利率	17.3%	23.9%	下降6.6 个百分点
	净资产收益率	1.2%	2.0%	减少0.8 个百分点
	每股收益（元/股）	0.07	0.10	-0.03
	每股净资产（元/股）	5.90	5.59	0.31
运能力	应收账款周转率（次数/年）	11.72	16.49	-4.77
营	存货周转率（次数/年）	7.46	9.91	-2.45

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2019 年，公司资产负债率较上年增加0.8 个百分点，综合偿债能力有所下 降；流动比率较上年下降0.04，短期偿债能力有所下降。

每股净资产5.90 元/股，同比增加0.31 元/股；每股收益0.07 元/股，同比 减少0.03 元/股；净资产收益率1.2%，同比减少0.8 个百分点。

由于应收账款余额增加以及存货余额上升,影响应收账款周转率、存货周转 率有所下降。

六、银行融资及资金使用情况

项目	单位	批准融资额度	实际融资额度	使用比例
银行融资	亿元	120.0	80.0	66.7%
汽车三方金融	亿元	20.0	17.7	88.6%

2019 年度银行融资用信额度及汽车三方金融额度均控制在董事会批准的预 算范围内。

以上报告，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

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议案六

重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，重庆小康工业集团股份有 限公司（以下简称“公司”）2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 66,721,504.37 元，截至2019 年12 月31 日，公司期末可供分配利润 1,016,008,371.96 元。

经董事会决议，公司2019 年度利润分配预案拟定如下：

以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利0.40 元（含税）。

以截至2020 年4 月16 日总股本1,267,326,683 股来测算，合计拟派发现金 红利50,693,067.32 元。本年度公司现金分红总额占上市公司2019 年合并报表 归属于上市公司股东净利润的75.98%。

如自2020 年4 月16 日公司披露《关于2019 年度利润分配预案的公告》之 日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每 股分配金额不变，相应调整分配总额。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

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议案七

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2019 年度关联交易实施情况与2020 年度日常关 联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公 司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治 理准则》《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及 《重庆小康工业集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管 理制度》”）等规章制度的有关规定，公司对2019 年度关联交易实施情况与2020 年度日常关联交易预计情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2020 年4 月27 日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于公司2019 年度关联交易实施情况与2020 年度日常关联交易预计的议案》。公 司关联董事张兴海先生、尤峥先生、张兴礼先生、张正萍先生回避表决。独立董 事事前认可该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本 次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属 于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。 关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，体现了 公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（二）2019年度关联交易执行情况

单位：万元

关联交易类 别				预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
	关联人	2019 年预计金额	2019 年实际发生额
采购商品、接 受劳务	重庆小康控股有限公司及其 控制的公司	211.00	450.46	不适用
	东风汽车集团有限公司及其	13,759.00	12,018.40	不适用

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			2019 年年度股东大	会会议资料
	控制的公司
	中国汽车工程研究院股份有 限公司	3,400.00	2,689.22	不适用
	重庆数聚魔方科技有限公司	430.00	0	不适用
	北京高科数聚技术有限公司		286.57	不适用
销售商品、提 供劳务	重庆小康控股有限公司及其 控制的公司	910.90	434.20	不适用
	东风汽车集团有限公司及其 控制的公司	10,852.00	10,435.67	不适用
	重庆数聚魔方科技有限公司	-	9.91	不适用
承租房屋、设 备	重庆小康控股有限公司及其 控制的公司	6,010.00	5,893.73	不适用
出租房屋、设 备	重庆小康控股有限公司及其 控制的公司	152.06	152.75	不适用

（三）2020 年度拟与关联方发生以下日常关联交易

单位：万元

关联交易 类型	关联方名称	2019 年发生 额	2020 年1 月1 日-4 月10 日 发生额	2020 年度 预计金额	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
采购商品、 接受劳务	重庆小康控股有限公司 及其控制的公司	450.46	54.86	1,400	不适用
	东风汽车集团有限公司 及其控制的公司	12,018.40	1,821.20	22,000	主要为车身配件及进 口件采购量增加
	中国汽车工程研究院股 份有限公司	2,689.22	152.13	2,200	不适用
	北京高科数聚技术有限 公司	286.57	13.30	60	不适用
销售商品、 提供劳务	重庆小康控股有限公司 及其控制的公司	434.20	73.82	420	不适用
	东风汽车集团有限公司 及其控制的公司	10,435.67	638.81	7,300	主要为底盘车销售减 少
	中国汽车工程研究院股 份有限公司	0	1.88	15	不适用
	重庆数聚魔方科技有限 公司	9.91	6.13	15	不适用
承租房屋、 设备	重庆小康控股有限公司 及其控制的公司	5,893.73	1,458.91	5,900	不适用
出租房屋、 设备	重庆小康控股有限公司 及其控制的公司	152.75	21.21	245	不适用

二、关联方介绍和关联关系

1.重庆小康控股有限公司

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法定代表人：张兴明

注册资本：20,000 万元

经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售 摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、 机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经 营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

关联关系：本公司控股股东

截至2018 年12 月31 日，资产总额3,208,013.09 万元，所有者权益 676,048.28 万元；2018 年度实现营业总收入2,085,230.78 万元，净利润 6,538.40 万元。

2.东风汽车集团有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：1,560,000 万元

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及 其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、 设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对 电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术 咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）

关联关系：持有公司5%以上股份的法人

截至2018 年12 月31 日，资产总额24,932,578.22 万元，所有者权益 13,842,140.04 万元；2018 年度实现营业总收入12,302,931.88 万元，净利润 1,441,453.18 万元。

3.中国汽车工程研究院股份有限公司

法定代表人：李开国

注册资本：97,013.2367 万元

经营范围：汽车、低速货车、摩托车及零部件、检测设备产品的研究、技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务和试验检测，货物进出口、技术进出口，

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单轨列车转向架的研究、开发、生产、销售，销售汽车（不含9 座及以下乘用车)、 低速货车、摩托车及配件、仪器仪表、通用机械、电子元器件、化工产品（不含 危险化学品和易制毒品）、钢材，学术交流，房屋租赁，CNG 车辆改装。（法律、 法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前， 不得经营。）

关联关系：关联自然人担任董事的除本公司及控股子公司以外的法人

截至2018 年12 月31 日，资产总额570,666.49 万元，所有者权益447,902.64

• 万元；2018 年度实现营业总收入275,800.92 万元，净利润40,431.00 万元。 4.北京高科数聚技术有限公司

法定代表人：程杰

注册资本：1,000 万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进 出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

关联关系：关联自然人直接或者间接控制的法人

截至2018 年12 月31 日，资产总额886.93 万元，所有者权益161.04 万元；

2018 年度实现营业总收入595.32 万元，净利润212.91 万元。

5.重庆数聚魔方科技有限公司

法定代表人：程杰

注册资本：10 万元

经营范围：计算机软件的开发及销售，计算机数据处理。（以上经营范围依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：关联自然人直接或者间接控制的法人

截至2018 年12 月31 日，资产总额288.13 万元，所有者权益-425.50 万元；

2018 年度实现营业总收入357.41 万元，净利润-43.23 万元。

三、关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、 公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易

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前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

四、关联交易的定价政策

上述关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政 策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准 的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没 有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。 对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进 行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关 联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

公司将根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的额度和期 限范围内与关联方签订具体的交易协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助 服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳 定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交 易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本 期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益 的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财 务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易 而对关联方形成依赖。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

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议案八

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2020 年度对下属子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要， 基于保证本公司及下属子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公司及下属 子公司在2020年度预计提供不超过人民币878,000.00 万元（或等值外币,下同） 担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合 授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与下属子公 司之间互相提供担保以及下属子公司之间互保，无对外部单位提供担保的情况。 具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

（一）预计2020 年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

单位：人民币万元

序号	担保方	被担保方	担保金额
1	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康动力有限公司	140,000.00
2	重庆小康工业集团股份有限公司	SF MOTORS	40,000.00
3	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安淮海动力有限公司	37,000.00
4	重庆小康工业集团股份有限公司、重 庆小康机械配件有限公司、潽金融资 租赁有限公司	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	21,000.00
5	重庆小康工业集团股份有限公司	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	10,000.00
6	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康汽车部品有限公司	30,000.00
7	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康进出口有限公司	30,000.00
8	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆金康新能源汽车有限公司	50,000.00
9	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆金康赛力斯新能源汽车设计 院有限公司	15,000.00
10	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆瑞驰汽车实业有限公司	5,000.00
11	重庆小康工业集团股份有限公司	东风小康汽车有限公司	500,000.00
合计			878,000.00

2020 年度，预计公司子公司担保总金额不超过人民币878,000.00 万元。

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（二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过本次担保事项之日起至2020 年年度股东大会召开之日止。

（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

在前述核定担保额度内，提请股东大会批准授权公司经营管理层根据具体的

融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

二、被担保人基本情况

1、重庆小康动力有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本： 35,000 万元

经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从 事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务 （法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批 后，方可从事经营）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为323,677.24 万元，净资产为 134,534.50 万元；2019 年度，营业收入317,579.02 万元，利润总额16,182.26 万元。

2、东风小康汽车有限公司

法定代表人：尤峥

注册资本：80,000 万元

经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系 列产品及汽车零部件。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

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截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为1,538,158.29 万元，净资产为 296,985.97 万元；2019 年度，营业收入1,523,328.62 万元，利润总额32,047.41 万元。（以上数据为合并报表数据，已经审计）

3、SF MOTORS,INC.

总股本：20,000 万美元

经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动 与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为236,933.08 万元，净资产为

19,634.02 万元；2019 年度，营业收入0 万元，利润总额-54,055.59 万元。

4、重庆渝安淮海动力有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本：800 万元

经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营） 及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、 法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为166,617.21 万元，净资产为 65,922.88 万元；2019 年度，营业收入218,807.15 万元，利润总额14,075.42 万元。

5、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

注册资本：10,000 亿印尼卢比

住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特 （Cikande）现代

工业园

经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

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与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为74,391.84 万元，净资产为 23,364.73 万元；2019 年度，营业收入24,571.89 万元，利润总额-12,608.16 万元。

6、重庆小康汽车部品有限公司

法定代表人：刘昌东 注册资本：5,000 万元

经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发 放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、 通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务 信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为113,100.23 万元，净资产为 47,389.62 万元；2019 年度，营业收入122,467.62 万元，利润总额13,235.42 万元。

7、重庆小康进出口有限公司

法定代表人：张兴燕 注册资本：200 万元

经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事 经营） 销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品 （不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不 含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范 围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得

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经营)*

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为140,648.18 万元，净资产为 40,771.08 万元；2019 年度，营业收入127,075.29 万元，利润总额10,031.99 万元。

8、重庆金康新能源汽车有限公司

法定代表人：马剑昌 注册资本：496,000 万元

经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技 术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为855,384.96 万元，净资产为 390,176.02 万元；2019 年度，营业收入23,822.21 万元，利润总额-33,176.96 万元。

9、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司

法定代表人：许林 注册资本： 5,000 万元

经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车 互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源 汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车 测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统 的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃 油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为173,221.87 万元，净资产为 -27,569.49 万元；2019 年度，营业收入2,009.01 万元，利润总额-11,338.66 万元。

10、重庆瑞驰汽车实业有限公司

法定代表人：梁其军

注册资本：2,600 万元

经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零配 件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、 法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备租赁 业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应 经审批而未获审批前不得经营）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为115,833.57 万元，净资产为 13,932.30 万元；2019 年度，营业收入56,504.16 万元，利润总额2,577.46 万 元。

三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及下属子公司 可预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会 审议，经股大东会审议通过后实施。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股 东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金 额并签署担保协议等相关文件。

以上议案，请审议。

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议案九

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2020 年度融资授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2020 年的发展需要和预算情况，2020 年度公司及子公司银行融资 授信额度不超过110 亿元，汽车金融三方授信额度不超过27 亿元。适用期限为 2020 年1 月至下一次年度股东大会重新核定授信额度之前。公司的融资主体为 公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、发行债券和融资租赁等，担 保方式包括资产抵押、权利质押、保证金、公司与子公司之间相互保证担保等。

同时，股东大会授权公司经营管理层全权处理上述范围内的公司及子公司融 资、担保等相关事宜。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

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议案十

重庆小康工业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对 2019 年大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信”）的审计工作进行 了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了 各项审计任务。经董事会审计委员会提名，公司拟继续聘任该所为公司2020 年 度财务审计机构和内控审计机构。

根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配 备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬， 并与大信签订相关的业务合同。

大信的具体情况详见公司于2020 年4 月28 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

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议案十一

重庆小康工业集团股份有限公司

关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的 相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操 作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《重庆小康工业集团股份 有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，具体内容已于 2020 年4 月 28 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

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议案十二

重庆小康工业集团股份有限公司

关于签订全产业链深化战略合作协议的议案

各位股东及股东代表：

一、框架协议签订的基本情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“小康股份”）于2019 年9 月16 日启动发行股份购买资产，向东风汽车集团有限公司（以下合称为“东 风公司”）购买其所持有的东风小康汽车有限公司50%股权。已于2020 年4 月2 日收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有 限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕548 号）。截至目前，上述 发行股份购买资产事项已完成，东风公司合计持有公司30.95%的股权，其中东 风公司直接持有公司25.83%，通过其控股的东风汽车集团股份有限公司间接持 有公司5.12%的股权。

基于上述战略合作基础，为了发挥各自的资源和优势，公司与东风公司签署 《东风与小康全产业链深化战略合作协议》，在全价值链以及全研发领域协同合 作。各方将首先在整车平台、动力总成、三电、电子架构四个研发领域进行协同 合作，后续扩展其他如智能网联、氢燃料、后市场等领域的合作。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

截至目前，东风公司及其一致行动人合计持有公司30.95%股权，为公司第 二大股东。

二、合作对方的基本情况

1、公司名称：东风汽车集团有限公司

统一社会信用代码：914200001000115161

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1,560,000 万元 法定代表人：竺延风

成立日期：1991 年06 月25 日

住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1 号

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经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及 其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、 设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对 电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术 咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）

关联关系：持有公司5%以上股份的法人

截至2018 年12 月31 日，东风公司资产总额24,932,578.22 万元，所有者 权益13,842,140.04 万元；2018 年度实现营业总收入12,302,931.88 万元，净 利润1,441,453.18 万元。

三、全产业链深化战略合作协议的主要内容

（一）协议主体

东风汽车集团有限公司

重庆小康工业集团股份有限公司

（二）协议安排

1、关于设立产品战略协同指导委员会

双方计划从商品、研发、采购、制造、营销等领域进行协同，为确保双方战 略合作及相关协同业务的顺利推进，双方拟成立产品战略协同指导委员会，主要 负责审议并批准各协同领域的协同方案、落实协同项目，以实现规模化效应，合 理配置研发投入，降低采购成本，提高企业盈利能力和抗风险能力。

2、深化战略合作

2.1 研发协同

双方进行全方面的研发协同，从整车平台、动力总成、三电新能源、电子架 构四个领域率先实施，后续扩展到其它研发领域。东风公司有优势的技术与产品， 小康股份不再单独开发，小康股份有优势的技术与产品，东风公司不再单独开发。 对于双方目前均无实质性投入的技术，原则上双方协商联合开发。

2.2 采购协同

为降低采购成本，双方应建立联合采购的机制，通过联合采购的方式扩大采 购规模、降低成本。以新的协同项目着手启动，后期在原有产品上也逐步切换、

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淘汰不满足FQCD 要求的供应商。另一方面，在产品设计前期、双方团队可以共 同定义核心供应商零件清单，双方在能够降低采购成本的前提下，针对此部分零 件在设计上予以协同安排。

2.3 制造协同

双方应充分共享制造资源和技术，本协议签署后双方在自身产能不足时，优 先考虑协同对方的剩余产能，原则上不新建产能。

2.4 营销协同

针对如后市场（含汽车金融）等衍生业务，双方优先考虑共同合作，探索新 的商业模式，拓展相关市场，实现收益改善。

2.5 商标

双方同意授权金康新能源在其中高端新能源汽车上使用“东风赛力斯”品牌， 品牌及商标使用的条款和条件将在相关方另行签订的商标许可协议中约定。

2.6 双积分

双方一致同意，双方及其下属子公司的乘用车企业平均燃料消耗量积分和乘 用车企业新能源汽车正积分（以下简称“双积分”）在满足自身及其下属子公司 需求后，应满足对方及其关联方对双积分的需求，价格不高于市场价格；在此基 础上，如有剩余双积分，可向第三方转让。

（三）生效

本协议自各方授权代表签字、加盖公章并经各自内部决策机构批准之后生效。 四、本事项履行的审议程序

公司于2020 年4 月22 日分别召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监 事会第二十九次会议审议通过《关于签订全产业链深化战略合作协议的议案》， 关联董事尤峥先生回避表决。

公司独立董事发表了独立意见如下：

1、本次签署战略协同协议，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司 及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的整体发展战略。

• 2、 在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合有

• 关法律、法规和《公司章程》的规定。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议时东风公司及其一致行动人将回

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避表决。

五、合作目的及对公司的影响及其风险提示

1、东风公司是中央直管的中国四大汽车集团之一，在汽车行业拥有较强的 战略性资源，公司与东风公司通过深化战略协同合作，优势互补发挥协同效应， 有利于推动公司产业技术升级，实现规模化效应，合理配置研发投入，降低采购 成本，提高抗风险能力。本协议的实施有助于提升公司的综合竞争力，对公司发 展将产生积极影响，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

2、本战略合作框架协议所涉及的战略协同具体细节事项，后续将根据项目 实施情况另行签署相关具体协议。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审 批程序和信息披露义务。

3、随着国外品牌、造车新势力、国内传统车企持续加码，新能源汽车行业 面临市场竞争日趋激烈的风险，且新能源汽车补贴退坡等政策变化，都可能影响 本行业的发展，进而影响公司未来的发展。

4、本次与东风公司深化战略合作有利于推动产业技术升级、提高抗风险能 力，但受宏观经济、行业政策及汽车行业发展等因素的影响，公司是否能够实现 预期目标存在不确定性。

• 5、本协议内容对公司本年度的财务状况以及经营成果的影响存在不确定性，

• 敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

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议案十三

重庆小康工业集团股份有限公司 关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因发行股份购买资产 事项、股权激励事项及小康转债转股引起公司总股本变动，截至2020 年4 月16 日，公司股本由909,200,000 股增加为1,267,326,683 股，注册资本由 909,200,000 元增加为1,267,326,683 元。

同时，根据2019 年12 月全国人民代表大会常务委员会审议通过修订后的《中 华人民共和国证券法》，结合公司的实际运营情况，拟对公司章程相关条款进行 修改如下：

序 现行章程 修订后 号 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规 规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公 和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由 司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为 原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有 股份有限公司，承继原重庆小康汽车集团有限公 限公司，承继原重庆小康汽车集团有限公司的全部 司的全部资产、负债和业务。 资产、负债和业务。 1 公司于2007 年5 月11 日在重庆市沙坪坝区 公司于2007 年5 月11 日在重庆市沙坪坝区工 工商行政管理局注册登记。公司已完成工商营业 商行政管理局注册登记。公司已完成工商营业执 执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合 照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一” 一”手续，并于 2016 年1 月7 日取得重庆市工 手续，并于 2017 年11 月23 日取得重庆市沙坪坝 商行政管理局换发的《营业执照》，统一社会信 区市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会 用代码为915001066608898456。 信用代码为915001066608898456。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 首席执行官（CEO）、总裁、首席运营官（COO）、 裁、首席运营官（COO）、首席技术官（CTO）、副总 2 首席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁 裁、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其 （VP）、助理副总裁（AVP）、董事会秘书、财务 他高级管理人员。

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					2019 年年度股东大会会	2019 年年度股东大会会	议资料
		总监 及公司董事会确认的其他高级管理人员。
3		第十九条 公司的股份总数为90,920 万股 ，全 部为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值1 元。			第十九条 公司的股份总数为1,267,326,683 股 ， 全部为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值1 元。
4		第二十条 公司注册资本：	90,920 万元人民币 。		第二十条 公司注册资本： 币 。	1,267,326,683 元人民
5		第三十一条 公司的董事、监事、高级管理人员 和持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起6 个月以内 卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6 个月时间限制 。 公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。			第三十一条 公司的董事、监事、高级管理人员和 持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 在 买入之日起6 个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外 。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公 司5%以上有表决权的股份的股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款 规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任
6		第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务 。			第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务 。

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		董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董 事。		董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。
7		第一百一十条 董事会由九名 董事组成，由股东 大会选举产生，其中三名 为独立董事。董事会设 董事长一人，由董事会选举产生。		第一百一十条 董事会由十二名 董事组成，由股东 大会选举产生，其中四名 为独立董事。董事会设董 事长一人，由董事会选举产生。
8		第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、 总裁、董事会秘书；根据首席执行官（CEO） 的 提名，聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首 席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、 副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP） 、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五） 听取公司首席执行官（CEO） 的工作 汇报并检查首席执行官（CEO） 的工作； ……		第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁 的提名，聘任或者解聘公司首席运营官 （COO）、首席技术官（CTO）、副总裁、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五） 听取公司总裁 的工作汇报并检查总裁 的工作； ……
9		第六章	首席执行官（CEO） 及其他高级管理人员	第六章	总裁 及其他高级管理人员
10		第一百三十八条 公司设首席执行官（CEO） 1 名，其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。		第一百三十八条 公司设总裁 1 名，其他高级管 理人员若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。

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				2019 年年度股东大会会议资料	2019 年年度股东大会会议资料	2019 年年度股东大会会议资料
11	第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。			第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事 以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。
12	第一百四十一条 首席执行官（CEO） 每届任 期3 年，首席执行官（CEO） 连聘可以连任。			第一百四十一条 可以连任。	总裁 每届任期3 年，	总裁 连聘
13	第一百四十二条 首席执行官（CEO） 对董事 会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘 书之外的其他高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。			第一百四十二条 总裁 对董事会负责，行使下列 职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书 之外的其他高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。
14	第一百四十三条 事会会议。	首席执行官（CEO） 列席董		第一百四十三条	总裁 列席董事会会议。
15	第一百四十四条 首席执行官（CEO） 应当根 据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。首席执行官（CEO） 必须保 证该报告的真实性。			第一百四十四条 总裁 应当根据董事会或者监 事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁 必须保证该报告的真实性。
16	第一百四十五条	首席执行官（CEO） 拟定有		第一百四十五条	总裁 拟定有关职工工资、福

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		关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切 身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表 大会的意见。	利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会和职工代表大会的意见。
17		第一百四十六条 首席执行官（CEO） 应制订 首席执行官（CEO） 工作制度，报董事会批准后 实施。	第一百四十六条 总裁 应制订总裁 工作制度，报 董事会批准后实施。
		实施。
18		第一百四十七条 首席执行官（CEO） 工作制 度包括下列内容： （一）首席执行官（CEO） 会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二） 高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。	第一百四十七条 总裁 工作制度包括下列内容： （一）总裁 会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。
19		第一百四十八条 公司首席执行官（CEO） 应 当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。	第一百四十八条 公司总裁 应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
20		第一百四十九条 首席执行官（CEO） 可以在 任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO） 辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO） 与 公司之间的劳务合同规定。	第一百四十九条 总裁 可以在任期届满以前提 出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁 与 公司之间的劳务合同规定。
21		第一百五十条 公司首席运营官（COO）、首席技 术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、 副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP） 、财务总监由首席执行官（CEO） 提名，董事会聘任，首席运营官（COO）、首席技 术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、 副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP） 、财务总监对首席执行官（CEO）	第一百五十条 公司首席运营官（COO）、首席技术 官（CTO）、副总裁、财务总监由总裁 提名，董事会 聘任，首席运营官（COO）、首席技术官（CTO）、副 总裁、财务总监对总裁 负责，向其汇报工作，并根 据分派业务范围履行相关职责。

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	负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行 相关职责。
22	第一百六十一条 监事会行使下列职权： 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； ……	第一百六十一条 监事会行使下列职权： 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见 ； ……
23	第一百七十三条 公司实施积极的利润分配 政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定 性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的 方式分配股利，应当优先采用现金分红的方式进 行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分 配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求 状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司 利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全 体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上 独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公 司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开 前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分 配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动	第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政 策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司 实施利润分配，应当遵循以下规定： (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方 式分配股利，应当优先采用现金分红的方式进行利 润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议 公司进行中期现金或股利分配。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配 方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半 数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二 分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审 议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一 以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配 具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股

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	与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）过半数以上表决 通过。公司 在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网 络投票方式。	东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。 公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供 网络投票方式。

除以上条款修改外，《公司章程》其他内容不变。

股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能 部门根据规定办理工商变更登记事宜。

以上议案，请审议。

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议案十四

重庆小康工业集团股份有限公司

关于选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》以及《公司章程》的相关规定，公 司董事会实施换届选举。

重庆小康控股有限公司提名张兴海先生、马剑昌先生、刘昌东先生、刘联女 士、张正源先生为第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），东风汽车集团 股份有限公司提名尤峥先生、周昌玲先生、李玮先生为第四届董事会非独立董事 候选人（简历附后）。任期3 年，自股东大会选举通过之日起计算。

独立董事对上述董事候选人的履历、任职条件进行了审查，认为上述董事候 选人资格符合《公司法》、《公司章程》有关任职要求。 以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

附：非独立董事候选人简历

1、张兴海先生，1963 年8 月出生，中国国籍，高级工商管理硕士。全国人 大代表，中国民间商会副会长，重庆市工商联副主席；全国非公有制经济人士优 秀中国特色社会主义事业建设者、中国光彩事业奖章获得者、全国抗震救灾先进 个人、振兴重庆争光贡献奖获得者、重庆市五一创新劳动奖章获得者、重庆市优 秀企业家、重庆市首届十大慈善人物；重庆小康工业集团股份有限公司创始人、 董事长。

2、尤峥先生，1968 年4 月出生，中国国籍，工商管理硕士，研究员级高级 工程师。曾任一汽轿车公司制造技术部副部长、部长，一汽-大众公司轿车二厂

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厂长、规划部副部长，中国一汽集团公司规划部副部长、产品策划项目部副部长 (主持工作)、部长、产品规划及项目部部长，中国第一汽车集团有限公司产品规 划及项目部部长、中国第一汽车股份有限公司总经理助理等职务。现任重庆小康 工业集团股份有限公司董事、东风汽车集团有限公司党委常委、副总经理。

3、马剑昌先生，1978 年6 月出生，中国国籍，高级工商管理硕士，重庆市 人大代表。曾任重庆长安减震器有限公司总经理秘书，新感觉摩托车公司总经理， 重庆小康进出口有限公司总经理，重庆瑞驰汽车实业有限公司总经理，重庆小康 工业集团股份有限公司轮值首席运营官。现任重庆小康工业集团股份有限公司董 事、副总裁。

4、刘昌东先生，1974 年5 月出生，中国国籍，工商管理硕士，重庆市人大 代表。曾任重庆建设工业集团技术员，重庆银钢（科技）集团有限公司企划部部 长、生产副厂长，重庆力帆集团规划部项目经理，重庆小康动力有限公司总经理， 东风小康汽车有限公司总经理，重庆小康工业集团股份有限公司轮值首席运营官。 现任重庆小康工业集团股份有限公司董事、副总裁。

5、刘联女士，1967 年11 月出生，中国国籍，高级工商管理硕士，会计师。 曾任重庆小康汽车集团有限公司减震器公司副总经理。现任重庆小康工业集团股 份有限公司财务总监（财务负责人）、总裁助理。

6、周昌玲先生，1968 年10 月出生，中国国籍，高级会计师。曾任东风汽 车有限公司财务会计总部会计部副部长，东风汽车有限公司财务会计总部乘用车 财务会计总部乘用车会计部副部长、部长，东风汽车有限公司东风日产乘用车公 司采购总部服务支持采购部部长等职务。现任东风汽车集团有限公司财务会计部 副总经理。

7、李玮先生，1965 年1 月出生，中国国籍，工学硕士，高级工程师。曾任 东风汽车公司规划部商品企划处副处长，乘用车事业发展处处长，东风汽车集团 有限公司战略规划部副部长等职务。现任东风汽车集团有限公司战略规划部副总 经理兼合资合作管理部总经理。

8、张正源先生，1981 年4 月出生，中国国籍，高级工商管理硕士。曾任东 风小康汽车有限公司采购中心总经理，重庆小康进出口有限公司总经理，东风小 康汽车有限公司销售公司总经理。现任东风小康汽车公司副总经理。

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议案十五

重庆小康工业集团股份有限公司

关于选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及 《公司章程》的相关规定，公司董事会实施换届选举。

重庆小康控股有限公司提名付于武先生、刘斌先生、刘凯湘先生、赵万一先 生为第四届董事会独立董事候选人（简历附后），独立董事的年度津贴为10 万元 /人。任期3 年，自股东大会选举通过之日起计算。

独立董事对上述独立董事候选人的履历、任职条件和独立性进行了审查，认 为上述独立董事候选人资格符合《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》有关任职要求。独立董事候选人任职资格均已经 上海证券交易所审核无异议。

独立董事候选人本人及提名人分别签署了《独立董事候选人声明》和《独立 董事提名人声明》，并已在上海证券交易所网站披露。 以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

附：独立董事候选人简历

1、付于武先生，1945 年2 月出生，中国国籍，本科。历任第一汽车厂哈尔 滨变速箱厂技术员、工程师、技术科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总 工，哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，中国汽车工程学会秘 书长、常务副理事长兼秘书长、理事长等职务。现任中国汽车工程学会名誉理事 长、中国汽车人才研究会名誉理事长、北京华汽汽车文化基金会理事长，重庆小

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康工业集团股份有限公司独立董事。

2、刘斌先生，1962 年4 月出生，中国国籍，管理学博士。现任重庆大学经 济与工商管理学院会计学系教授，博士研究生导师，财政部会计名家培养工程入 选者，重庆市会计学科学术技术带头人，中国工业经济学会、中国成本研究会、 中国对外经济贸易会计学会常务理事，中国会计学会会员，中国注册会计师协会 非执业会员，重庆小康工业集团股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、重 庆百货大楼股份有限公司、重庆再生科技股份有限公司、重庆华龙网集团股份有 限公司（拟上市）独立董事，重庆文化旅游创意发展有限公司外部董事。

3、刘凯湘先生，1964 年12 月出生，中国国籍，法学博士。现任中国商法 学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京大学法学院教授，博士生导 师，民法研究中心主任，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学等 兼职教授，最高人民法院合同法司法解释起草小组专家成员，最高人民检察院民 事行政案件监督专家咨询委员会专家成员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员， 新加坡国际仲裁中心仲裁员，重庆小康工业集团股份有限公司独立董事。

4、赵万一先生，1963 年4 月出生，中国国籍，硕士研究生。中国民法学研 究会学术委员会副主任、中国商法学研究会副会长、福建省人民政府顾问、最高 人民法院案例指导委员会委员、重庆市高级法院智库专家、重庆市工商局、国土 资源局、公安局、江北区人民政府等单位法律咨询专家。曾任上市公司贵州百灵 独立董事。现任西南政法大学民商法学教授、博士生导师，福州大学、西南大学、 西北政法大学、福建师范大学、山东经济学院等学校兼职教授，上海大学、福建 师范大学兼职博士生导师，英国《法律与管理国际杂志》编委。

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议案十六

重庆小康工业集团股份有限公司 关于选举第四届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，重 庆小康控股有限公司提名张正成先生为公司第四届监事会监事候选人（简历附 后），东风汽车集团股份有限公司提名胡卫东先生为第四届监事会监事（简历附 后）。任期3 年，自股东大会选举通过之日起计算。

上述选举产生的监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同 组成公司第四届监事会。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年6 月10 日

附：监事候选人简历

1、张正成先生，1985 年8 月出生，中国国籍，高级工商管理硕士。曾任东 风小康汽车有限公司网络规划课课长，重庆新康幸瑞置业有限公司执行董事，潽 金融资租赁有限公司零售风险副总监。现任重庆小康工业集团股份有限公司法务 总部副部长兼潽金融资租赁有限公司副总经理。

2、胡卫东先生，1964 年9 月出生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师。 曾任东风汽车股份有限公司人事部副部长，人力资源执行总监，审计部部长、监 察室主任、纪委副书记，东风汽车有限公司人事总部人力资源开发部部长、人力 资源总部薪酬部部长，东风汽车公司人事（干部）部薪资处处长、副部长兼薪资 处处长，审计部部长等职务。现任重庆小康工业集团股份有限公司监事、东风汽 车集团有限公司审计合规部总经理。

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