Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2019

Dec 18, 2019

2019 年第四次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会 会 议 资 料

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2019 年12 月

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重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年第四次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《重庆小康工业集团股 份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公 开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手 续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授 权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会 邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告 有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议 人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履 行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针 对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。 如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将

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同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所 持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表 决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视

• 为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统

• 计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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2019 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2019 年12 月25 日（星期三）14 点00 分

网络投票时间： 2019 年12 月25 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大 会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易 时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大楼106 会议 室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

• 三、宣读议案：

序号	议案名称
1	关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关联交易的议案

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督

表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书； 十、主持人宣布大会结束。

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司 关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关 联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现办公场所(即综合 管理中心)位于重庆市沙坪坝井口工业园区,因城市规划调整需要，重庆市沙坪坝 区土地整治储备中心对该地块进行了收储。按收储协议约定，前述地块将于2020 年移交。因此,公司需要寻找新地址修建综合管理中心。

为了理顺产权关系，保障综合管理中心的长期稳定使用，公司拟通过收购重 庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）全资子公司重庆新康国际控股有 限公司（以下简称“新康国际”或“交易标的”）100%股权的方式取得新康国际 拥有的位于重庆市渝北区的土地使用权，用于建设综合管理中心。该地块位于重 庆市渝北区人和组团B、N标准分区N18-2号（机场路边、紧邻重庆汽博中心）， 土地使用权面积35,142平方米，地理位置优越，周边环境良好，交通便利，配套 齐全，符合公司综合管理中心的选址要求。

本次股权收购价格为10,000万元，依据标的公司新康国际注册资本定价，相 较于标的公司截至2019年9月30日的经审计净资产5,753.25万元，溢价率为 73.81%；相较于标的公司以2019年9月30日为评估基准日，股权评估值18,492.62 万元，溢价率为-45.92%。

截至本次关联交易（不含本次），除日常关联交易外，过去12个月内公司未 与小康控股及其一致行动人及其控制的企业发生关联交易事项。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

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二、关联方基本情况介绍

• 1、名称：重庆小康控股有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61 号附3 号

• 4、法定代表人：张兴明

• 5、注册资本：20,000 万

• 6、成立日期：2010-12-14

• 7、营业期限：2010-12-14 至无固定期限

8、经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售 摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、销售通用机 械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀 贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规 禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

9、财务指标：经审计，截至2018 年12 月31 日，总资产为3,208,013.09 万元，净资产为676,048.28 万元；2018 年度，营业收入为2,085,230.78 万元， 净利润为6,538.40 万元。

10、与公司关联关系：截至本公告日，小康控股持有公司的股份比例为 54.89%，为公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

交易标的为新康国际100%的股权。

• 1、名称：重庆新康国际控股有限公司

• 2、类型：有限责任公司(法人独资)

• 3、注册地址：重庆市渝北区宝圣大道1 号

• 4、法定代表人：张兴明

• 5、注册资本：10,000 万

• 6、成立日期：2013-06-07

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7、营业期限：2013-06-07 至无固定期限

8、经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），销售通用机 械、电子产品（不含电子出版物）、金属材料，房屋、机械设备租赁，商务信息 咨询。

9、历史沿革

新康国际成立于2013 年6 月，初始注册资本10,000 万元，由重庆小康控股 有限公司出资设立并持股至今。

10、主要资产

新康国际的核心资产为新康国际持有的位于重庆市渝北区人和组团B、N 标 准分区N18-2 号宗地土地使用权，土地使用权面积为35,142 平方米，土地用途 为其他商服用地。新康国际与重庆市国土资源和房屋管理局于2014 年签订了国 有建设用地使用权出让合同（渝地（2014）台字（渝北）第254 号），并办理了 产权证书（201D 房地证2015 字第00093 号）。该资产权属清晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法 措施以及妨碍权属转移的其他情形。

新康国际下设一家子公司——重庆国际汽车体验中心有限公司（以下简称 “体验中心”），新康国际持有体验中心100%股权。截至目前，该公司尚未出资， 亦未开展经营活动。

（二）审计情况

新康国际最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下：

项目	2018 年12 月31 日/2018 年 度（万元）	2019 年9 月30 日/2019 年 1-9 月（万元）
资产总额	31,292.05	31,333.91
净资产	6,372.46	5,753.25
营业收入	0.00	0.00
净利润	-1,091.82	-619.21

上述一年一期主要财务指标已经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（大信审字[2019]第2-01229 号、大 信审字[2019]第2-00766 号）。

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（三）评估情况

• 1、评估机构：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

• 2、评估基准日：2019 年9 月30 日

• 3、评估对象：新康国际股东全部权益

• 4、评估范围：新康国际申报的全部资产和负债

• 5、价值类型：市场价值

• 6、评估方法：资产基础法

• 7、评估结论：新康国际股东全部权益在评估基准日2019 年9 月30 日的市

• 场价值为18,492.62 万元，评估增值12,693.99 万元，增值率218.91%。 8、评估增减值变动原因

本次标的股权评估增值主要系土地使用权账面价值23,006.39 万元，评估值 为35,742.00 万元，评估增值 12,735.61 万元所致，具体情况如下:

（1）随着经济的快速发展、物价上涨，土地价格不断提高，估值随之上涨。 （2）新康国际系于2014 年通过公开市场取得该宗土地,该宗土地位于人和 组团汽博板块,随着几年的发展已经比较成熟,土地周边配套设施逐步完善，区域 内商业繁华度较好,办公聚集程度较高,促使周边地价上涨。

（3）自2016 年至评估基准日,该宗土地使用权相同或相似区域成交案例: 2016 年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两路组团共成交6 宗，楼面地 价平均值为2,972.83 元/平方米。2017 年该宗土地所在的人和组团以及与之相 邻的两路组团共成交6 宗，楼面地价平均值为3,264.17 元/平方米。2018 年附 近区域无成交记录。2019 年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两路组团 共成交7 宗，楼面地价平均值为4,747.71 元/平方米。

从近三年人和、两路组团其他商服用地成交土地的分布情况看,成交地块多 分布于大竹林、悦来、回兴、中央公园等城市拓展区域，而人和、汽博板块因区 域成熟、供应量减少。总体来讲，土地成交价格呈上涨趋势。

从周边市场比较来看，同处人和组团较为成熟区域的N 分区N26-1/05（部 分）号宗地，最近成交价为12,331 元/平方米。

• （四）涉及本次交易的其他安排

本次股权转让不涉及目标公司的债务重组、不改变目标公司债权债务的承担

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方式。此外，新康国际需偿还前期向小康控股及其子公司借款25,567.48 万元。 本次交易不涉及人员安置情况。

新康国际不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形， 不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

四、关联交易的主要内容

（一）交易双方

甲方/转让方：重庆小康控股有限公司

乙方/受让方：重庆小康工业集团股份有限公司

（二）交易标的

重庆新康国际控股有限公司100%股权。

（三）交易价款的支付和交割

1、目标股权转让价款以目标公司注册资本为依据，即人民币10,000 万元， 乙方应在协议生效之日起10 个工作日内，将股权转让价款人民币10,000 万元支 付至甲方银行账户。

2、乙方按照本协议约定支付股权转让价款之日起10 个工作日内，甲方应当 指定代表或者委托代理人向登记机关提交办理本次股权转让工商变更登记所需 的文件，该等工商变更登记及备案手续完成之日为目标公司交割完成之日。

3、甲方（及其子公司）对目标公司享有的债权合计人民币25,567.48 万元， 应由目标公司于本协议生效之日起3 个月内偿还。 （四）违约责任

任何一方直接或间接违反协议的任何条款构成违约行为，守约的一方有权以 书面通知要求违约的一方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违 约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失。

（五）本协议的生效

本协议在以下条件达成之日起生效：

• 1.双方完成合同的签字盖章；

• 2.双方各自履行完毕内部审批程序。

五、本次交易的目的、影响及风险

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（一）交易的背景及必要性

1、公司现办公场所因城市规划调整需要被收储，公司需在收储协议约定的 期限内移交相应地块。因此,公司需要寻找新地址修建综合管理中心。

2、新康国际拥有的位于重庆市渝北区机场路附近的宗地符合公司综合管理 中心场所的选址要求：该地块位于重庆市渝北区机场路边（紧邻重庆汽博中心）， 地理位置优越，处于公司几大生产基地的中心位置，便于管理和提升整体运营效 率；在该地块修建综合管理中心能够满足公司未来发展需要，适应公司业务和规 模增长的需求；汽博片区经济发达，配套设施齐全，靠近机场及火车站，交通便 利，配套齐全，具备高效的工作环境，既便于公司对外交流，又能吸引人才和留 住人才。

（二）交易价格公允性

本次交易已聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构及会计师事务所出 具评估报告和相关审计报告。

本次股权收购价格为10,000 万元，依据标的公司新康国际注册资本定价， 相较于标的公司截至2019 年9 月30 日的经审计净资产5,753.25 万元，溢价率 为73.81%；相较于标的公司以2019 年9 月30 日为评估基准日，股权评估值 18,492.62 万元，溢价率为-45.92%。

自2016 年至评估基准日,与该宗土地使用权相同或相似区域成交案例: 2016 年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两路组团共成交6 宗，楼面地价平均 值为2,972.83 元/平方米。2017 年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两 路组团共成交6 宗，楼面地价平均值为3,264.17 元/平方米。2018 年附近区域 无成交记录。2019 年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两路组团共成交7 宗，楼面地价平均值为4,747.71 元/平方米。

从近三年人和、两路组团其他商服用地成交土地的分布情况看,成交地块多 分布于大竹林、悦来、回兴、中央公园等城市拓展区域，而人和、汽博板块因区 域成熟、供应量减少。总体来讲，土地成交价格呈上涨趋势。从周边市场比较来 看，同处人和组团较为成熟区域的N 分区N26-1/05（部分）号宗地，最近成交 价为12,331 元/平方米。

综上，本次交易价格合理公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

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（三）本次交易的影响及风险

1、本次交易的资产来源为公司自有资金，截止2019 年11 月30 日货币资金 余额为39.43 亿元，其中：可用货币资金余额为15.71 亿元。经测算，本次交易 对公司日常经营的现金流及财务状况不会产生重大影响。

2、本次交易完成后，新康国际及其子公司将纳入公司合并报表范围，不会 导致公司2019 年度财务状况和经营业绩产生重大变化。

3、本次交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的 规定，不会损害公司及全体股东的利益。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年12 月25 日

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