Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2019

Jul 5, 2019

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

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2019 年7 月

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重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股 东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职 责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的 正常秩序和议事效率。

二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理 签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会 议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法 拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东 合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查 处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质 询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东 的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩 序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人

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安排发言。每位股东发言时间最好不超过5 分钟，发言内容限定为与 本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负 责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时 间原则上不超过5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结 束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方 式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的 股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及 其授权代表准确填写表决票。

八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作 任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票 情况合并统计计算最终表决结果。

十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2019 年7 月12 日（星期五）14 点00 分

网络投票时间： 2019 年7 月12 日，本次股东大会采用上海证券交易 所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大 楼106 会议室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

• 三、宣读议案：

序号	议案名称
1	关于全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司引入投资者的议案
2	关于募投项目实施方式变更的议案

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共

同负责监督表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十、主持人宣布大会结束。

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司

关于全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司引入投 资者的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

（一）基本情况

公司基于发展新电动汽车的战略，拟引入外部股东优化资本结构。 在重庆市委市府大力支持民营实体产业高质量发展及推动汽车产业 结构转型升级的政策下，金新基金基于看好公司新电动汽车的发展前 景，拟增资公司全资子公司金康新能源。

本次拟增资金额为9.6 亿元。本次增资完成后，金康新能源注册 资本由40 亿元增加至49.6 亿元，新进股东金新基金持股比例为 19.355%，小康股份持股比例为80.645%。

二、交易各方基本情况

（一）交易对方情况介绍

名称：重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

成立日期：2019 年6 月20 日

合伙期限：2019 年6 月20 日至永久

执行事务合伙人：重庆承运企业管理有限公司

主要经营场所：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618 号

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经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存

款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。

出资结构：

	股东（发起人）	持股 比例	认缴出资 额（万元）
普通合伙 人（GP）	重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司	0.1%	100
	重庆承运企业管理有限公司	0.1%	100
有限合伙 人（LP）	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	65.87%	66,000
	重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合 伙）	33.93%	34,000

与上市公司之间的关系：交易对方与公司无关联关系。交易对方 的有限合伙人（LP）之一重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限 合伙）持有本公司16.93%的小康转债，若其持有的小康转债全部转 股可转为本公司股份871.73 万股，占本公司总股本的0.88%。

（二）其他当事人情况介绍

1、重庆小康控股有限公司 法定代表人：张兴明 注册资本：20,000 万元

经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务）， 制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机 械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、 金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服 务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制

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的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

与公司关系：公司控股股东

三、交易标的基本情况

重庆金康新能源汽车有限公司

法定代表人：马剑昌

注册资本：400,000 万元

经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研 发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进 出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 与本公司的关系：公司全资子公司

主要财务指标：经审计，截至2018 年12 月31 日，该公司总资 产为633,122.40 万元，净资产为324,562.34 万元；2018 年度，营 业收入2,558.36 万元，净利润-85,187.27 万元。

经审计，截至2019 年3 月31 日，该公司总资产为634,881.99 万元，净资产为300,592.69 万元；2019 年第一季度，营业收入 1,012.39 万元，净利润-21,606.75 万元。

最近12 个月内曾进行增资的基本情况：公司使用募集资金和自 有资金向金康新能源增资30 亿元，其注册资本从10 亿元增加至40 亿元。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

合同方：重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆小 康工业集团股份有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司、重庆小康 控股有限公司及其实际控制人张兴海。

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（一）增资及认购

1、各方同意，本次投资确定金康新能源的投前估值为人民币40 亿元。增资完成后，金康新能源增加注册资本人民币9.6 亿元，金新 基金以人民币9.6 亿元（“投资款”）认缴该等增加的注册资本，即 金新基金的投资款人民币9.6 亿元应全部计入金康新能源的注册资 本。

2、自增资登记日起，金康新能源的注册资本将变更为人民币

49.60 亿元，金康新能源各股东的认缴注册资本出资额、出资方式及

出资（股权）比例如下：

序号	股东	认缴注册资本出资 额（元）	出资（股权）比例	出资方式
1	小康股份	4,000,000,000	80.645%	货币
2	金新基金	960,000,000	19.355%	货币
合计		4,960,000,000	100.000%	-

3、受限于金康新能源的内部决策程序（包括但不限于股东会和/ 或董事会的批准），金康新能源仅能将金新基金向其缴付的投资款依 法用于重庆金康新能源汽车有限公司年产5 万辆纯电动乘用车建设 项目和金康新能源各个车型的量产、研发等正常经营活动以及金康新 能源股东会和/或董事会批准的其他用途。金新基金有权根据约定检 查金康新能源使用投资款的情况。

（二）投资款的缴付

1、在下列事项（“第一笔投资款的缴付条件”）均已实现或被 金新基金书面豁免之次日起十个工作日内，金新基金应将第一笔投资 款人民币伍亿元（“第一笔投资款”）汇付至金康新能源指定的账户：

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小康股份、金新基金就本次投资事宜以及修改金康新能源章程、 重新选举金康新能源董事和监事等事宜已签署相关《股东会决议》、 金康新能源《章程》以及《董事会决议》；金康新能源及其子公司已 与相关核心人员签署约定知识产权归属、保密及不竞争义务之协议 （包括劳动合同）。

2、在下列全部事项均已实现或被金新基金书面豁免之次日起十 个工作日内，金新基金应将第二笔投资款人民币4.6 亿元（“第二笔 投资款”）汇付至金康新能源指定的账户：

已按本协议约定，在第一笔投资款缴付日后二十个工作日内，金 康新能源应指定代表或委托代理人向登记机关提交办理本次投资涉 及的股东、注册资本等变更登记以及股东会决议、公司章程、董事会 决议等备案所需的文件，完成本次投资所需的工商登记及备案手续。 （三）违约责任

若一方（“违约方”）未履行或迟延履行其在本协议项下任一义 务或以其他方式违反本协议的约定，则守约的其他方（“守约方”） 可以向违约方发出书面通知，说明其违约的性质、范围，并且要求违 约方在通知中载明的合理期限内（“补救期”）自费予以补救。若违 约方未在补救期内予以补救，则守约方有权要求违约方承担因其违约 行为所导致的一切责任并赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切 损失和损害（包括但不限于因与违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产 生的律师费用、诉讼或仲裁等费用），且守约方有权要求违约方实际 履行本协议项下义务。守约方行使前述救济权利并不影响其依据本协

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议约定和法律法规的规定行使其他救济权利。守约方因违约方的违约 行为而享有的权利和救济在本协议终止后继续有效。

小康股份、小康控股、实际控制人及金康新能源同意就小康股份、 小康控股、实际控制人及金康新能源单独或共同违反本协议之约定应 向金新基金承担连带责任。

五、本次交易目的和对公司的影响

本次增资将有利于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，促 进公司长期稳健发展。

增资完成后，金康新能源将由全资子公司变为控股子公司，本次 增资扩股不会导致公司的财务报表合并范围发生变化，不存在损害本 公司及全体股东利益的情况。

重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年7 月12 日

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议案二

重庆小康工业集团股份有限公司 关于募投项目实施方式变更的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017 年9 月8 日证监许可【2017】 1649 号《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称 “ 公司” 或“ 本公司”）采用向社会公开发行方式发行 1,500,000,000.00 元人民币可转换公司债券，每张面值100 元人民 币，共1,500 万张，期限为6 年。截止2017 年11 月10 日，本公司 实际已向社会公开发行可转换公司债券1,500 万张，募集资金总额 1,500,000,000.00 元，扣除各项发行费用30,437,000.00 元后，实 际募集资金净额为人民币1,469,563,000.00 元。上述资金到位情况 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017] 第2-00086 号的验资报告。

根据《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》，扣除发行费用后，本次公开发行可转换公司债券募集

资金将全部用于以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	年产5万辆纯电动乘用车建设项目	251,025	150,000

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总计 251,025 150,000

本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进展的实 际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置 换。公司于2017年11月22日召开了第三届董事会第九次会议决议公告 和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入的自筹资金的议案》。 截至 2017年 10 月 31 日止，募集资 金投资项目“年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目” 以自筹资金预 先投入 421,514,288.31 元，用于项目建设投资。

为保证募投项目的顺利实施，补充项目实施主体重庆金康新能源 汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）的营运资金，提升其抗风 险能力，公司于 2018 年 6 月 12 日召开了第三届董事会第十七次 会议和第三届监事会第十次会议，并于 2018 年 6 月 28 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金和自 有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议案》，公 司以尚未使用的募集资金 42,282.53 万元向金康新能源增资 42,282.53 万元人民币全部计入注册资本。该增资资金专项用于纯电 动乘用车建设项目。

截至2018 年12 月31 日，可转债募集资金专户中存放余额 11,443.38 元，上述资金存放情况经大信会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具了大信验字[2019]第2-00190 号的《前次募集资金 存放与实际使用情况审核报告》。

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2019年4月25日，公司披露了《关于可转换公司债券募集资金专 项账户销户的公告》（公告编号2019-032），公司的可转债募集资金已 使用完毕，为便于公司账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户 的注销手续，并将账户注销事宜通知了保荐机构。上述募集资金专用 账户注销后，公司与开户行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协 议》相应终止。

二、本次募投项目实施方式变更的具体内容

公司基于发展新电动汽车的战略，拟引入外部股东优化资本结构。 在重庆市委市府大力支持民营实体产业高质量发展及推动汽车产业 结构转型升级的政策下，重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“金新基金”）看好公司新电动汽车的发展前景，拟对金 康新能源增资9.6 亿元。

本次增资完成后，金康新能源注册资本将由40 亿元增加至49.6 亿元，其中，金新基金持股比例为19.355%，小康股份持股比例由100% 变为80.645%。金康新能源由公司全资子公司变为控股子公司，其股 权结构的变化将导致公司募投项目实施方式的变更，为保证公司募集 资金投资项目的正常实施，公司拟将募集资金投资项目的实施方式变 更为合资经营，除上述变更外，本次募集资金的实施地点、投资项目、 投资金额等均不改变。

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年7 月12 日

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