Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2019

Apr 8, 2019

2018 年年度股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会 议 资 料

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2019 年4 月

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重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股 东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职 责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的 正常秩序和议事效率。

二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理 签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会 议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法 拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东 合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查 处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质 询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东 的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩 序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人

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安排发言。每位股东发言时间最好不超过5 分钟，发言内容限定为与 本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负 责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时 间原则上不超过5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结 束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方 式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的 股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及 其授权代表准确填写表决票。

八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作 任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票 情况合并统计计算最终表决结果。

十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2019 年4 月15 日（星期一）13 点00 分

网络投票时间： 2019 年4 月15 日，本次股东大会采用上海证券交易 所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大 楼106 会议室

会议议程 ：

一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

三、宣读议案：

序号	议案名称
1	2018年度董事会工作报告
2	2018年度独立董事述职报告
3	2018 年度监事会工作报告
4	2018年年度报告及其摘要
5	2018年度财务决算报告
6	2018年度利润分配预案
7	关于2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的议案
8	关于2019年度对下属子公司提供担保额度的议案
9	关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
10	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
11	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
12	关于《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案
13	关于本次交易构成关联交易的议案
14	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形的议案

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	2018 年年度股东大会会议资料
15	关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条规定的议案
16	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案
17	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
18	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充 协议的议案
19	关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案
20	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准的议案
21	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
22	关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告 和评估报告的议案
23	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案
24	关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议的议案
25	关于修订《公司章程》的议案

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共

• 同负责监督表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十、主持人宣布大会结束。

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2018 年，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会在习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神指 引下，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，规范运作， 科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，恪尽职守，认真 贯彻落实股东大会的各项决议。在公司转型升级的关键之年，不忘初 心，超级奋斗、拥抱改变，全年公司整体经营呈稳健、良性态势。现 将董事会2018 年度的主要工作及2019 年工作计划报告如下：

第一部分 2018 年主要工作回顾

2018 年，我国经济发展面临的形势愈加复杂严峻。从国际看， 世界经济延续温和增长，但增速有所放缓，各类风险叠加冲击世界经 济稳定增长，新兴经济体资本流出加剧，金融市场持续震荡。当今世 界，经济全球化大势不可逆转，新一轮科技革命和产业变革蓬勃兴起。 从国内看，在习近平新时代中国特色社会主义思想指导下，经济运行 以供给侧结构性改革为主线，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段， 国民经济保持了稳中有进的良好态势。2018 年国内生产总值同比增 长6.6%，首次突破90 万亿元，中国经济增长对世界经济增长的贡献 率接近30%，持续成为世界经济增长最大的贡献者。

2018 年，国内汽车工业总体运行平稳，受购置税优惠政策的全

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面退出及宏观经济增速回落等因素影响，汽车销量首现负增长。全年 汽车产销分别完成2,780.9 万辆和2,808.1 万辆，连续十年蝉联全球 第一，新能源汽车继续保持高速增长。

2018 年，在董事会的战略指引和股东的大力支持下,公司克服国 内经济增速下行压力和行业竞争压力，专注发展实体经济，以“推动 汽车能源变革，创享智慧移动生活”为使命，始终坚持“一切为了用 户，超级奋斗，拥抱改变，诚信可靠，价值共享”的核心价值观，认 真贯彻落实新发展理念，稳中求进，以高质量发展为目标，抓住新能 源汽车行业发展机遇，坚定公司智能电动车发展战略，狠抓业务转型 升级，变革创新、突破成长瓶颈，各项工作取得新进展。

一、2018 年公司经营情况

在确保现有业务健康发展的前提下，公司积极进军智能电动汽车 新业务，实施双轮驱动战略，追求高质量发展：一、现有汽车业务加 速向SUV 转型，向智能化提升，持续提升SUV 销量占比；二、汇聚全 球资源，发展智能电动汽车，注重研发高科技核心技术。

由于智能电动车业务2018 年投入较大，以及2018 年汽车行业销 售整体同比下降等因素的影响，2018 年，公司实现整车销量34.78 万辆；实现营业收入202.40 亿元。

（一）传统业务经营情况

在传统汽车行业出现销量下滑的大背景下，公司虽然依靠内部强 化管理，外部拓展用户积极应对，公司产销情况亦有所下降,公司主 营业务收入全年实现196.86 亿元，同比减少8.15%。

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（二）新业务发展情况

经过三年持续投入，公司完成了对智能电动汽车业务的全球布局、 技术储备与制造基地建设等，前期的投入将在未来获得回报。

公司积极响应国家创新驱动发展高端制造业的战略部署，顺应汽 车行业电动化、智能化变革趋势，业务投资聚焦发展智能电动汽车新 业务。

经过三年的潜心研发，公司自主研发的电动增程EV.R 平台，解 决了电动汽车里程焦虑、充电难的问题。公司现已具有行业领先的智 能电动车核心电驱动技术、智能驾驶系统集成技术、新型能源系统集 成技术以及整车控制等，并正在推进平台化工作。

公司重点投资建设的重庆两江工厂建成并小批量试生产，为公司 推进汽车新制造提供了根本性保障，也为个性化定制、敏捷交付和规 模化生产创造了条件。

综上，受到智能电动汽车业务的投入较大等因素的影响，以及传 统汽车行业下降的影响，公司关键经营指标出现了同比下降，但公司 整车销量仍位居国内非公经济中国汽车品牌销量前四，智能电动汽车 业务推进顺利，整体经营依然呈稳健、良性的发展态势。

二、董事会主要工作情况

（一）切实保障投资者合法权益，构建和谐股东关系

董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》 等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求，不断 完善公司治理，规范运作，科学决策，强化信息披露管理，维护公司

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全体股东的利益。

公司自上市两年多以来，积极回报广大股东。公司于2018 年6 月28 日以利润分配方案实施前的公司总股本909,212,850 股为基数， 每股派发现金红利0.24 元（含税），共计派发现金红利218,211,084， 分红金额占2017 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 30.11%。

（二）企业文化引领，发布《小康发展基本法》

为引领公司应对未来挑战,抓住历史性战略发展机遇,驱动战略 转型升级、变革创新,实现变道超车，董事会面向未来完成了跨时代 的战略性思考与顶层设计，于2018 年正式发布《小康发展基本法》， 全方位、多层次明确了公司未来发展的使命、愿景、核心价值观。

使命：推动汽车能源变革，创享智慧移动生活

愿景：成为全球智能汽车品牌企业

核心价值观：一切为了用户，超级奋斗，拥抱改变，诚信可靠， 价值共享。

（三）扩大朋友圈，积极携手百度、阿里、华为打造智能汽车业 务生态

2018 年，公司继续在潜心研发新能源智能科技的同时，放眼全 世界，从战略高度上加强与世界级大公司的合作。公司先后与百度、 阿里、华为等达成了战略框架合作协议，将在自动驾驶、车联网、云 服务等领域进行战略合作，共同推进汽车产业数字化、智能化、网联 化的应用与产业化合作。

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（四）强强联合，深化与东风汽车集团战略合作关系

2018 年11 月，经过充分讨论和审慎决策，董事会审议通过了《关 于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案>及其摘要的议案》等相关议案。本次交易完成后，公司将持有东 风小康汽车有限公司100%的股权。公司与东风汽车集团有限公司的 合作已有15 年的历史，创造了汽车行业的发展奇迹，树立了央企与 民企合作的标杆与典范。本次战略重组，是双方战略合作关系的提档 升级，有利于双方充分发挥各自优势，进一步深化在传统汽车领域和 新能源汽车领域的合作，共同为中国汽车行业转型升级做出新的贡献。

（五）进一步完善内控制度体系,提升公司治理水平

公司董事会根据《公司法》等法律法规及相关政策文件的要求， 结合经营管理和制度执行的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》等多项内控制度做了进一步修订和完善， 为公司内部控制的有效运行提供科学、合理的制度保障。公司股东大 会、董事会、经营管理层和子公司在各自的权责范围内各司其职、各 尽其责，保证了公司运行的有效可控，公司法人治理结构的实际情况 与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异。

（六）优化公司组织架构，提高公司管控效率

为了更好地响应和执行公司的发展战略，经全面梳理公司业务布 局，并根据战略发展的实际需要，董事会对组织架构进行了调整，明 确了研究院（发展委员会）、执委会、事业群管理委员会的运作机制。 通过组织结构的调整，将企业的目标和战略，转化成一定的体系，融

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化进企业的日常生产经营活动中，发挥指导和协调作用，以保证企业 战略的完成。

（七）持续加强党工建设

2018 年，紧紧“围绕中心，服务大局”，把党建工作与企业中心 工作、重点任务、岗位职责相结合，为集团稳步发展提供了源源不断 的前进动力。在思想上，持续宣传贯彻党的十九大精神，紧抓思想教 育主线，党支部组织党员集中教育，支部书记讲党课，教育引导党员 坚定政治方向，自觉按照党员标准规范言行，强化宗旨观念，为推动 实现全球智能汽车品牌企业愿景，创建百年小康提供坚强保证。在组 织上，重庆金康新能源汽车有限公司党支部、重庆金康动力新能源有 限公司党支部、重庆金康新能源汽车设计院有限公司党支部相继成立， 做实党的组织和党的工作“两个覆盖”。

2018 年7 月，重庆金康新能源汽车有限公司分工会、重庆金康 动力新能源有限公司分工会、重庆金康新能源设计院有限公司分工会 相继成立。2018 年10 月，发动机公司总装车间班组长朱春芬当选中 国工会十七大代表。

（八）积极履行社会责任

公司坚持以“安全、环保、健康”为发展的前提，公司高度重视 安全、环保、健康工作。公司严格按照环保部门的相关要求，确保资 金投入，积极推进环保工作，将环保法规落到实处。持续推行安全生 产标准化建设及安全技术管理体系建设，在2018 年进一步加大节能 减排项目的投入，推广先进技术，淘汰改造落后的生产设备和生产工

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艺，万元产值能耗下降59.67%。

关怀员工，共享发展成果，员工收入及福利不断提升。公司倡导 尊重和保护员工的各项合法权益，珍惜员工的生命、健康与安全，尊 重劳动、尊重知识、尊重价值创造。经民意调查，2018 年员工满意 度大幅提升。

2018 年，公司积极推进贫困村精准扶贫工作，向湖北十堰市官 山镇铁炉村、重庆长寿区洪湖镇五龙村、重庆沙坪坝区中梁镇龙泉村、 重庆江津区四屏镇青岩村等贫困地区定点采购蔬菜、大米、家禽、牛 肉等农副产品，帮助村民增收脱贫；向重庆秀山土家族苗族自治县钟 灵镇云隘村捐赠全新服装，帮助困难群众温暖过冬。同时，公司积极 参与定点扶贫项目，采购贫困地区的农副产品。

第二部分 董事会的日常工作

2018 年公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关 规定，依法行使职权，认真履行职责，严格执行股东大会各项决议， 不断规范公司法人治理结构，促使董事会工作规范有效运行，有效地 保障公司和全体股东的利益。

一、董事会会议情况

2018 年，公司共召开了12 次董事会。董事会会议的召集、议程 设定和决议形成均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定， 决策及时准确，运作规范有序。

董事 是否独 参加董事会情况

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姓名	立董事	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
张兴海	否	12	12	9	0	0	否
张兴礼	否	12	12	9	0	0	否
马剑昌	否	12	12	9	0	0	否
刘昌东	否	12	12	9	0	0	否
岑远川	否	12	12	9	0	0	否
张正萍	否	12	12	9	0	0	否
付于武	是	12	12	11	0	0	否
刘斌	是	12	12	10	0	0	否
刘凯湘	是	12	11	10	1	0	否

二、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会，按照专门委员会工作细则的规定，专门委员会及各 位委员认真勤勉地履行职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性 作用，就公司发展战略、年报审计、关联交易、股权激励等事项行了 充分探讨和审议，利用本人特长，对公司提出合理化建议，为董事会 科学决策提供了依据。

（一）战略决策委员会的履职情况

2018 年，公司董事会战略决策委员会根据《战略决策委员会议 事规则》的有关规定，组织召开了2 次专项工作会议，对公司发展战 略与发行股份购买资产事项进行审议并提出建议，对公司董事会做出 正确决策起到了积极作用。

（二）审计委员会的履职情况

2018 年，公司董事会审计委员会根据《审计委员会议事规则》 的有关规定，组织召开了11 次审计委员会会议，会议主要讨论并审 议了公司年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会计师出

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具初步审计意见、审计报告、重大关联交易、募集资金存放与使用情 况及会计政策变更等事项，认真履行内控指导和监督职责，督促公司 建立健全内控制度，促进公司持续健康发展。

（三）薪酬与考核委员会的履职情况

2018 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员 会委员会议事规则》的有关规定，召开了3 次会议，对公司董事及高 级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，对公司限制 性股票激励计划解除限售及回购相关事项进行了审议，为董事会建立 和完善高管激励机制发挥了专业作用。

三、独立董事履职情况

公司独立董事坚持独立原则，客观公正、勤勉尽责。董事会召开 前，独立董事通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核， 并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大 投资项目、经营管理、关联交易等方面最大限度地发挥了自己的专业 知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决 策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

四、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2018 年，公司董事会共组织召集召开了6 次股东大会，其中1 次年度股东大会，5 次临时股东大会。股东大会均采取现场投票与网 络投票相结合的方式，为投资者参加股东大会提供了便利，确保了股 东尤其是中小股东的参与权、决策权。

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规

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则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并贯彻 执行股东大会决议的全部事项。

第三部分 2019 年公司发展战略与规划

一、行业格局与趋势

2019 年是机遇与挑战并存的一年，中央经济工作会议指出，中 国经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行 压力。同时，中国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期。

2019 年将是汽车领域深化改革开放的重要一年，最新投资管理 规定、合资股比逐步放开、“一带一路”等系列政策将对汽车产业产 生深远影响。中国汽车工业一方面仍将受到购置税优惠政策全面退出、 宏观经济增速回落、国内投资放缓以及消费信心等因素的影响，短期 内仍面临较大的压力。另一方面，我国汽车产业仍处于普及期，有较 大的增长空间，“绿色发展”带来新能源车辆需求的增长，汽车产业 已经迈入品牌向上，高质量发展的增长阶段。2019 年的中国汽车产 业将充满变化、挑战与机遇。

汽车产业处于深化汽车产业改革开放、加快汽车产业绿色发展的 产业转型升级期，2019 年开始将面对着更严格的国六环保法规，市 场竞争将更加激烈。

双积分政策下迅速发展的新能源汽车，也将面临后补贴时代的真 正市场考验，所以2019 年也是企业提升科技创新能力、推动高质量 发展的关键时期。

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二、公司发展战略

公司坚定推进“1+5”智能生态发展战略：坚持“以用户为中心”， 实施 “技术迭代引领、质量效益优先、超级人才资本、品牌价值占 位、业务投资聚焦”战略。公司以《小康基本法》为行动纲领，饥饿 成长，用“拼出一条血路，闯出一条新路”的超级奋斗精神，直面考 验，聚焦主营业务，抓住消费分级带来的市场机会，推进汽车新制造。

中期事业计划期间，实现100%纯电驱动，5 年滚动研发投入100 亿元的战略目标。

三、2019 年主要工作计划

（一）做好投资者权益保护，努力构建和谐股东关系

2019 年，董事会将按照上市公司监管要求，继续认真学习贯彻 新的《上市公司治理准则》，对涉及公司章程及相关内控制度等进行 全面的修订、补充和完善，持续提升公司规范运作水平。加强信息披 露、规范交易行为，进一步做好信息披露、投资者关系和“三会”运 作等工作，通过E 互动平台、投资者关系电话等线下线上多渠道常态 互动，畅通投资者与上市公司交流的渠道，进一步促进公司规范运作， 保护广大投资者合法权益，维护上市公司的良好市场形象。

（二）推进文化建设，强化战略引领

《小康发展基本法》的发布，是指引公司实现中期事业计划目标 任务的行动纲领和行为准则，是全体小康人必须遵守的基本法。新的 一年里，我们仍将面对消费分级和面临严峻的行业形势。新形势下， 我们要大力推进基本法的宣传与落地实施，实现公司的战略转型升级，

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提升公司良好的社会形象，树立公司优异的资本市场形象。 （三）做好经营决策，把握发展方向

为了公司更好的发展，董事会要认清形势，顺势而为，把握投资 方向与经营策略，强化投融资管理、规划管理，加强品牌及营销渠道 建设，加强后勤保障和服务工作，牢固树立有超越竞争对手的胆量、 努力和付出程度，为实现中期事业计划“拼出一条血路，闯出一条新 路”。

（四）聚焦主营业务，强化智能电动汽车业务

多年来，公司董事会在推进传统汽车技术向智能汽车技术迭代升 级方面，进行了系统性思考和战略的把控。2019年，董事会仍将以创 新技术为核心，在现有汽车业务和智能电动汽车技术领先区域进行重 点布局，重点深化，实现现有汽车业务的转型升级和智能电动汽车的 量产销售。一切以用户为中心，加大产品研发投入，打造智能制造平 台，品牌向上，推进集团智能生态战略，做好经营决策的战略把控和 经营服务的后勤保障。

（五）拓展海外业务，推进国际化进程

2019年度，公司将紧抓发展契机，在保持现有国际合作的前提下， 不断提升品牌管理和创新能力，深耕细作，厘清市场形势，继续探索 国际可持续发展的新机会，进一步拓宽市场，挖掘市场潜力，提升公 司市场规模和竞争力，持续推进国际化业务进程。

（六）强化人才机制，践行人才战略，为可持续发展提供人才保 障

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人才是第一资本。公司坚持以人为本，从思想教育、行为准则、 工作纪律、激励机制等多方面入手，加强人才管理。继续奉行公司“超 级人才资本”战略，坚持开放任用的人才引进评价体系，促进人才资 本化、人才国际化，强化人才超级奋斗机制，构筑开放人才联盟，汇 聚国内外和不同行业的人才，打造志同道合的团队。

（七）完善内控体系，加强监管督查，继续强化公司法人治理

董事会将继续深化公司内控体系建设，不断创新管理理念，提高 董事会运作效率。董事会将结合公司运行实际情况，适时对相应内控 制度进行修订完善；同时发挥董事会审计委员会的检查监督职能，加 强审计、督察管理，加大对内控制度的执行推进力度，确保公司各层 级对内控制度正确理解和规范执行，促进公司规范管理水平的整体提 升。

（八）加强自身学习，提高执业水准，进一步提升履职能力

董事会将进一步加强自身学习和自身建设，实时了解资本市场的 发展现状、政策法规与监管趋势，树立风险意识、创新意识和自律意 识，不断提高履职能力；发挥董事会各专门委员会以及独立董事在重 大事项决策中的专家作用；切实履行《公司章程》所赋予的职责，促 进公司治理水平的提升和执业水准的提高。

（九）加强党的建设，发挥模范带头作用，增强公司凝聚力和战 斗力

公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续打造政 治坚定、能力过硬、作风优良、敢于担当、奋发有为的干部队伍，全

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面加强基层党组织建设。切实提升基层支部组织生活质量，更好地发 挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范带头作用，提升基层党组 织的创造力、凝聚力和战斗力。同时，董事会提议在《公司章程》中 新增关于设立党组织方面的相关条款，明确对党组织的活动提供必要 条件。

挑重担、创大业、迈大步。新征程开启新希望，公司董事会将以 新的发展理念，把握重要战略机遇期，推进汽车新制造，全面提升公 司的价值创造力和核心竞争力，实现变道超车，并最终实现“成为全 球智能电动汽车品牌企业”的宏伟愿景。

以上报告，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2019 年4 月15 日

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议案二

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事, 我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行 独立董事职责，充分发挥自身的专业优势，对公司董事会审议的相关 事项发表了独立意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥 了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2018 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司三位独立董事分别为付于武先生、刘斌先生、刘 凯湘先生。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各 自从事的领域积累了丰富的经验，具备独立性，不存在影响独立性的 情况。

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

1、付于武先生，1945 年2 月出生，中国国籍，于1969 年获得 北京机械学院学士学位,为研究员级高级工程师。1970-1999 年间,历 任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师,哈尔滨汽车工业 总公司副总经理、总经理、党委书记，1999 年起至今,担任中国汽车 工程学会秘书长、常务副理事长兼秘书长、理事长、名誉理事长,中

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国汽车人才会名誉理事长，公司独立董事。

2、刘斌先生，1962 年4 月出生，中国国籍。重庆大学经济与工 商管理学院会计学系教授，管理学博士，博士研究生导师。财政部“会 计名家”培养工程入选者，重庆市会计学科学术技术带头人，中国会 计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会监事， 重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家， 重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家， 公司独立董事。

3、刘凯湘先生，1964 年12 月出生，中国国籍。现任中国商法 学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京大学法学院教授， 北京市民商法研究会副会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、 澳门科技大学、昆明理工大学等教授，国家统计局、河北省人大常委 会等专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新 加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。 (二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明

1、我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在 公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间 接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独 立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

报告期内，公司共召开了12 次董事会，股东大会6 次。作为独 立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，本着客观、公正、独 立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策。在召开董事会前主动 获取并认真审阅有关会议资料，主动与公司有关人员联系，详细了解 公司的生产运作和经营情况，就拟审议议案进行积极讨论并提出合理 化建议，为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极作用。

独立董事出席董事会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
付于武	12	12	0	0	否
刘凯湘	12	11	1	0	否
刘 斌	12	12	0	0	否

注：公司第三届董事会第十三次会议，独立董事刘凯湘先生委托 独立董事刘斌先生出席会议并表决。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略决策委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，按照《上市公 司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们 分别在各专业委员会中任职，并分别担任提名委员会、薪酬与考核委 员会和审计委员会的主任委员。

2018 年，公司董事会下属战略决策委员会共召开会议2 次，审 计委员会共召开会议11 次，薪酬与考核委员会共召开会议3 次。我

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们作为董事会专门委员会主要成员，按照董事会专门委员会工作细则 的规定，对公司重大投资决策、年度会计报表及内部控制审计、聘用 审计机构、定期报告会计报表、关联交易、董事及高管人员薪酬和股 权激励解锁及回购等事项进行了审议，在年报审计中认真履行审计监 督职责，充分发挥了独立董事的作用。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2018 年度，我们对公司重要子公司——重庆金康新能源汽车有 限公司（以下简称“金康新能源”）及其工厂进行现场考察，实地了 解募集资金投资项目——“纯电动乘用车建设项目”运行情况和实施 进展。在调研的过程中，我们充分发挥各自的专业优势，提出多项具 有建设性的意见建议，为公司发展建言献策。

我们多次听取了公司管理层对公司经营情况的汇报，深入了解公 司的生产经营情况和财务状况，并与公司管理层就公司发展战略、风 险控制等方面进行了讨论与交流。公司管理层及相关部门高度重视与 独立董事的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持，积极有 效地配合了独立董事的工作。

三、重点关注的事项

报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事 的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观 地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，作为公司的独立董事，对公司发生的日常关联交易、 收购泸州容大车辆传动有限公司（现更名为“泸州容大智能变速器有 限公司”）部分股权、SF MOTORS, Inc.实施员工股权激励、向银行申

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请贷款转移并进行冲抵债务和发行股份购买资产等关联交易进行了 独立判断并发表独立意见，公司发生的关联交易事项是在程序合规、 价格公允的基础上进行的，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合 市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求；董事会在对关联交 易的表决中，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法 律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小 股东的权益。

（二）对外担保情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公 司章程》和《对外担保管理制度》的规定，我们本着实事求是、认真 负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行 了严格的核查和监督，报告期内，公司除对公司下属子公司提供担保 外，无对其他公司提供担保。

公司严格遵守相关法律、法规，明确公司担保原则和担保审批程 序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。公 司所有担保均履行了必要的审批程序，在经公司股东大会审议通过后 方予以实施，且对担保事项履行了相关的信息披露义务，没有损害公 司股东，尤其是中小股东的利益。

（三）募集资金使用情况

2018 年6 月12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议 通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源 汽车有限公司增资的议案》，会议同意公司使用尚未使用的募集资金 42,282.53 万元向金康新能源增资42,282.53 万元人民币全部计入注 册资本，该等增资资金专项用于纯电动乘用车建设项目。同时，公司 使用自有资金257,717.47 万元向金康新能源增资，257,717.47 万元

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人民币全部计入注册资本，用于发展新能源汽车相关业务。我们认为， 本次公司使用募集资金向全资子公司金康新能源增资，用于募投项目 建设，募集资金使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理制度的 有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

自2017 年11 月可转换债券募集资金到账后至2018 年6 月末， 公司先用自有银行承兑汇票支付募投项目款项，后将募集资金置换上 述自筹资金到自有资金账户，未履行相关审批程序并进行披露。上述 情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号）、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告【2012】44 号）及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》的相关规定。

针对前述事项，公司已整改落实，建立长效机制。具体为：公司 于2018 年8 月20 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 的议案》，会议同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用公司的 银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的部分材料、设备、工程 等款项，并到期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

我们认为，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资 金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成 本，符合股东和广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常运行，也不存

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在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司建立了 规范的操作流程。因此，我们同意使用银行承兑汇票支付募投项目所 需资金并以募集资金等额置换。

（四）公司及股东承诺履行情况

我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通 过对相关情况的核查和了解，公司及控股股东均能够积极履行已经作 出的承诺，未出现违反承诺的现象。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报 股东，有效保护投资者的合法权益。2018 年6 月28 日，公司以2017 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利2.40 元（含税），共计派发现金红利21,821.11 万元，分红 金额占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.11%，切 实回报了广大投资者。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进 内部控制实施工作，我们了解公司2018 年度内部控制各项工作开展 情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运 行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的内部控制。

五、总体评价和建议

报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、 独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中

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小股东的合法权益。

2019 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法 权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。

重庆小康工业集团股份有限公司 独立董事：付于武、刘斌、刘凯湘 2019 年4 月15 日

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议案三

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2018 年度重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要 求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能，认真维护公司和广大 股东的合法权益。监事会对公司资本运作情况、生产经营及市场开发 情况、财务管理及成本控制情况、以及关联交易等情况进行了认真的 监督和检查，开展了积极有效的监督工作。现将2018 年度监事会工 作报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，因工作调动，张渝女士辞去公司职工代表监事职务。 公司职工代表大会于2018 年11 月14 日选举申薇女士为职工代表监 事。张兴明先生、黎明先生、申薇女士3 名监事共同组成公司第三届 监事会。

2018 年，公司监事会共召开了10 次会议，公司监事出席了股东 大会，并列席了各次董事会现场会议。

二、监事会有关事项的核查意见

1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高

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级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董 事会2018 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法 规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建 立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东 大会的各项决议均得到了有效落实。

2、检查公司财务情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2018 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，大 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出 的评价是客观公正的。

3、募集资金使用情况

2018 年6 月12 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、 第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金 向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议案》，会议同意 公司使用尚未使用的募集资金42,282.53 万元向金康新能源增资 42,282.53 万元人民币全部计入注册资本，该等增资资金专项用于纯 电动乘用车建设项目。同时，公司使用自有资金257,717.47 万元向 金康新能源增资，257,717.47 万元人民币全部计入注册资本，用于 发展新能源汽车相关业务。我们认为，本次对募投项目的实施主体进 行增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。 本次增资事宜已履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改

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变募集资金用途和损害投资者利益的情形。

自2017 年11 月可转换债券募集资金到账后至2018 年6 月末， 公司先用自有银行承兑汇票支付募投项目款项，后将募集资金置换上 述自筹资金到自有资金账户，未履行相关审批程序并进行披露。上述 情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号）、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告【2012】44 号）及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》的相关规定。现公司已整改落实，建立长效机 制。

公司于2018 年8 月20 日分别召开第三届董事会第十八次会议、 第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付 募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，会议同意公司在 募集资金投资项目实施期间，使用公司的银行承兑汇票支付募集资金 投资项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，并到期从募集资金 专户划转等额资金至公司一般账户。

我们认为，公司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募投项 目的实际情况，使用公司银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及 的款项，建立使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额 置换的流程，并到期从募集资金专户划转等额资金到募投项目公司一 般账户。该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理 使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形。

4、公司关联交易情况

监事会对报告期内公司发生的日常关联交易、收购泸州容大车辆

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传动有限公司（现更名为“泸州容大智能变速器有限公司”）部分股 权、SF MOTORS, Inc.实施员工股权激励、向银行申请贷款转移并进 行冲抵债务和发行股份购买资产等关联交易进行了监督检查，监事会 认为公司进行的关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法 定的决策程序，不存在损害股东利益的行为。

5、内部控制评价报告情况

公司监事会审阅了《公司2018 年度内部控制评价报告》，认为： 公司构建了较有效的内部控制体系，对纳入评价范围的业务与事项均 已建立了内部控制相关制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制 的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告符合公司现状， 对该报告没有异议。

6、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《控股股东和实际控制人 行为规范》等制度。根据《内幕信息知情人登记制度》相关规定做好 内幕信息知情人员的登记及报备工作。2018 年度，公司未发生内幕 交易的情形。

三、公司监事会 2019 年工作计划

2019 年度，公司监事会继续履行《公司法》、《公司章程》赋予 的职责，忠实、勤勉地履行职责，进一步加强监事会内部建议，拓宽 监督领域，强化监督能力，进一步促进公司规范运作，防范经营风险, 切实保障股东权利得到落实，确保公司高质量发展。

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以上报告，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司监事会 2019 年4 月15 日

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议案四

重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已按照中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号— —年度报告的内容与格式》编制完成了公司《2018 年年度报告》及 其摘要。

公司《2018 年年度报告》及其摘要已于2019 年3 月26 日在上 海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年4 月15 日

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议案五

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2018 年度，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 在董事会决策领导下，深刻践行《小康发展基本法》，积极战略性布 局高端智能电动汽车业务，推进现有汽车业务转型升级，现将2018 年度财务决算情况汇报如下：

一、 公司财务报告审计情况

公司2018 年12 月31 日合并及母公司的资产负债表、2018 年度 合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司 的股东权益变动表及相关报表附注已经大信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

二、财务收支情况

1、全年销量完成情况

项目	单位	2018年	2017年	同比增减（+/- ）
汽车整车	万辆	34.8	40.4	-13.9%
其中:出口	万辆	1.9	1.1	73.4%
汽车发动机	万台	57.2	57.2	-

全年公司实现汽车销量34.8 万辆，同比下降13.9%；实现汽车 发动机销量57.2 万台，与上年持平。

2、收入、利润指标完成情况

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		单位：万元	单位：万元
项目	2018 年	2017 年	同比增减（+/-）
营业总收入	2,023,978	2,193,376	-7.7%
营业总成本	1,982,562	2,066,475	-4.1%
其中：主营业务成本	1,504,584	1,671,509	-10.0%
其他业务成本	36,396	35,341	3.0%
税金及附加	68,344	69,967	-2.3%
销售费用	158,931	128,239	23.9%
管理费用	122,448	91,385	34.0%
研发费用	48,311	46,781	3.3%
财务费用	12,052	3,021	298.9%
资产减值损失	31,496	20,232	55.7%
其他收益	18,706	8,607	117.3%
营业利润	67,588	138,571	-51.2%
营业外收支净额	11,350	3,321	241.8%
净利润	50,784	110,135	-53.9%
归属于母公司股东的净利润	10,632	72,477	-85.3%

公司全年实现营业收入2,023,978 万元，同比下降7.7%；实现

净利润50,784 万元，同比下降53.9%；归属于母公司股东的净利润

10,632 万元，同比下降85.3%。利润表主要项目变动说明如下:

• （1）营业总收入较上年同期下降的主要原因：受汽车行业下行

• 压力影响,销量下降所致。

• （2）销售费用较上年同期增加的主要原因：广宣费用以及销售

• 服务费增加所致。

• （3）管理费用较上年同期增加的主要原因：无形资产摊销、累

• 计折旧、咨询费等增加所致。

• （4）研发费用较上年同期增加的主要原因：产品研发投入增加

• 所致。

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• （5）财务费用较上年同期增加的主要原因：智能电动汽车投入

• 增大，贷款增加所致。

• （6）资产减值损失较上年同期增加的主要原因：计提商誉减值

• 准备所致。

• （7）其他收益较上年同期增加的主要原因：收到的政府补助增

• 加所致。

• （8）营业外收支净额较上年同期增加的主要原因：收购InEvit

• LLC 公司由于合作模式变化无须支付剩余股权款所致。

三、资产负债及股东权益情况 ：

单位：万元

资产负债情况	本期期末数	上期期末数	本期期末金额 较上期期末变 动比例
一、资产总计	2,656,388	2,371,384	12.0%
1、流动资产	1,315,518	1,431,781	-8.1%
其中：应收账款	149,779	95,700	56.5%
其他应收款	13,510	2,839	375.9%
存货	177,276	133,818	32.5%
其他流动资产	49,089	24,056	104.1%
2、非流动资产	1,340,871	939,603	42.7%
其中：固定资产	492,971	365,920	34.7%
在建工程	278,733	153,334	81.8%
无形资产	178,029	115,937	53.6%
开发支出	141,765	44,583	218.0%
递延所得税资产	10,045	6,100	64.7%
其他非流动资产	52,244	25,461	105.2%
二、负债总额	1,936,963	1,788,983	8.3%
1、流动负债	1,505,230	1,436,306	4.8%
其中：短期借款	220,167	149,406	47.4%
预收款项	92,322	219,389	-57.9%
一年内到期的非流动负债	17,561	43,700	-59.8%
2、非流动负债	431,733	352,676	22.4%
其中：应付债券	67,349	107,050	-37.1%

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		2018 年年度股东大	会会议资料
长期应付款	52,139	10,454	398.7%
预计负债	2,912	2,178	33.7%
递延收益	57,088	34,723	64.4%
递延所得税负债	8,148	2,502	225.7%
三、股东权益	719,426	582,401	23.5%
其中：其他权益工具	24,272	41,302	-41.2%
资本公积	191,109	126,080	51.6%
库存股	12,098	17,151	-29.5%
其他综合收益	1,573	-2,445	164.3%

• 2018 年末公司总资产2,656,388 万元，同比增长12.0%；流动资

• 产1,315,518 万元，同比下降8.1%；负债总额1,936,963 万元，同 比增长8.3%。

• 1、应收账款较年初增加的主要原因：应收新能源汽车补贴款增

• 加所致。

• 2、其他应收款较年初增加的主要原因：融资租赁公司银租合作

• 代垫款增加，以及租房押金增加所致。

• 3、存货较年初增加的主要原因：产品结构调整，单位产品价值

• 增大；以及新产品备货，库存商品增加所致。

• 4、其他流动资产较年初增加的主要原因：重庆两江智能工厂建

• 设投入增大，待抵扣增值税进项税额增加所致。

• 5、固定资产较年初增加的主要原因：重庆两江智能工厂部分厂

• 房及设备竣工验收转固所致。

• 6、在建工程较年初增加的主要原因：重庆两江智能工厂厂房及

• 设备投入增加所致。

• 7、无形资产较年初增加的主要原因：购买土地使用权及专利技

• 术增加所致。

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8、开发支出较年初增加的主要原因：智能电动汽车研发投入增 加所致。

• 9、递延所得税资产较年初增加的主要原因：收到与资产相关的

• 政府补助调整所得税费用所致。

10、其他非流动资产较年初增加的主要原因：重庆两江智能工厂 预付设备款增加所致。

11、短期借款较年初增加的主要原因：银行借款增加所致。

12、预收款项较年初减少的主要原因:受汽车市场下行压力影响, 预收经销商货款减少所致。

13、一年内到期的非流动负债较年初减少的主要原因：一年内到 期的长期借款减少所致。

14、应付债券较年初减少的主要原因：公司发行的可转换公司债 券转股所致。

15、长期应付款较年初增加的主要原因：收到工厂迁建专项款所 致。

16、预计负债较年初增加的主要原因：预提三包费用增加所致。

• 17、递延收益较年初增加的主要原因：收到的与资产相关的政府

• 补助增加所致。

18、递延所得税负债较年初增加的主要原因：收购泸州容大评估 增值调整所得税费用所致。

19、其他权益工具较年初减少的主要原因：公司发行可转换公司 债券转股所致。

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• 20、资本公积较年初增加的主要原因：可转换公司债券转股所致。

• 21、其他综合收益较年初增加的主要原因：外币报表折算所致。

四、现金流量情况

单位：万元

项目	2018 年	2017 年	增减额	同比增减 （+/-）
经营活动产生的现金流量净额	111,135	99,718	11,417	11.5%
投资活动产生的现金流量净额	-282,175	-163,349	-118,826	-72.7%
筹资活动产生的现金流量净额	31,413	265,873	-234,460	-88.2%

• 1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期增加的主要原因：

• 收到的税费返还较上期同期增加所致。

• 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因：

• 重庆两江智能工厂厂房及设备投入增大，以及收购泸州容大公司所致。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因：

• 本年归还银行借款增加,以及上期收到可转债募集资金所致。

五、主要经济指标情况

	指 标	2018年	2017年	同比增减（+/-）
偿债能力	资产负债率	72.9%	75.4%	降低2.5个百分点
	流动比率	0.87	1.00	-0.13
盈利能力	营业毛利率	23.9%	22.0%	增加1.9个百分点
	净资产收益率	2.2%	17.7%	减少15.5个百分点
	每股收益（元/股）	0.12	0.81	-0.69
	每股净资产（元/股）	5.52	5.20	0.32
营运能力	应收账款周转率（次数/年）	16.49	32.49	-16.00
	存货周转率（次数/年）	9.91	14.05	-4.14

2018 年，公司总体财务状况良好,资产负债率较上年下降2.5 个

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百分点，综合偿债能力增加；流动比率较上年有所下降，短期偿债能 力减弱。

每股净资产5.52 元/股，同比增加0.32 元/股。每股收益0.12 元/股，同比减少0.69 元/股；净资产收益率2.2%，同比下降15.5 个百分点，主要是2018 年归属于母公司股东的净利润较2017 年有所 减少。

由于应收新能源汽车补贴款增加以及存货余额上升,影响应收账 款周转率、存货周转率有所下降。

从整体上来看，公司综合偿债能力有所上升,由于智能电动汽车 投入增大导致净利润较2017 年有所下降。

六、银行融资及资金使用情况

项目	单位	批准信用额度	实际融资额度	使用比例
银行融资	亿元	112.0	91.7	81.9%
其中：东风小康	亿元	25.0	21.3	85.2%
汽车三方金融	亿元	27.0	14.8	54.8%

2018 年度银行融资用信额度及汽车三方金融额度均控制在董事 会批准的预算范围内。

以上报告，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

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议案六

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，重庆小康工业 集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度实现净利润为 507,837,272.31 元，归属于母公司所有者的净利润106,321,766.38 元；母公司实现净利润10,917,860.14 元，提取法定盈余公积金 1,091,786.01 元后，可供分配利润为635,702,763.37 元。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回 报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及 《公司章程》的相关规定，公司2018 年度利润分配预案拟定如下：

以2018 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利0.80 元（含税）。本年度不进行资本公积金转 增股本。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年4 月15 日

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议案七

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2018 年度关联交易实施情况与2019 年度日常关 联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运 作，根据《上市公司治理准则》、《关联交易管理制度》及《公司章程》 等规章制度的有关规定，结合财务报告数据，公司对2018 年度关联 交易实施情况与2019 年度日常关联交易预计情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018 年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的议案》。公司 关联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避表决。独立董事就该事项发表 了事前认可及独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易均属公司 与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和 必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。 关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依 据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 该议案尚需获得股东大会的批准，重庆小康控股有限公司、重庆

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渝安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容等关 联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2018年度关联交易执行情况

					单位：元
关联 交易 类别					预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
		关联人	2018 年预计金额	2018 年实际发生额
采购 商品、 接受 劳务	重庆小康控 股有限公司 及其控制的 公司	重庆小康宾馆有限公司	116,858,820.00	1,774,486.22	不适用
		重庆新感觉摩托车有限公司		6,287.75	不适用
		湖南容大智能变速器股份有限公司		102,763,692.86	不适用
		合计	116,858,820.00	104,544,466.83
	东风汽车集 团有限公司 及其控制的 公司	东风汽车车轮随州有限公司	95,947,169.82	15,626,909.47	不适用
		东风汽车集团有限公司		1,509,433.96	不适用
		东风汽车有限公司		52,103.00	不适用
		东风通信技术有限公司		167.70	不适用
		湖北东风报业传媒有限公司		28,301.89	不适用
		襄阳达安汽车检测中心有限公司		26,915,691.32	不适用
		东风车城物流股份有限公司		13,713,014.72	不适用
		东风汽车集团有限公司铁路运输处		277,991.51	不适用
		DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.		367,592.10	不适用
		深圳联友科技有限公司		1,511,320.75	不适用
		东风设计研究院有限公司			不适用
		十堰东风中燃城市燃气发展有限公司			不适用
		合计	95,947,169.82	60,002,526.42
	其他		3,770,000.00	3,281,924.46	不适用
		北京高科数聚技术有限公司
				1,481,132.03	不适用
		重庆数聚魔方科技有限公司
			3,770,000.00	4,763,056.49
		合计
		中国汽车工程研究院股份有限公司		32,682,106.45	业务量增大
销售 商品、 提供 劳务	重庆小康控 股有限公司 及其控制的 公司	重庆小康宾馆有限公司	25,167,300.00	344,526.19	不适用
				4,315,445.49
		重庆新感觉摩托车有限公司			不适用
		重庆渝安创新科技有限公司		922,932.62	不适用

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		重庆渝安机械制造有限公司		2,999,482.24	不适用
				1,554.28	不适用
		重庆新康国际控股有限公司
				15,171.51	不适用
		湖南容大智能变速器股份有限公司
		重庆小康控股有限公司		76,780.78	不适用
		合计	25,167,300.00	8,675,893.11
	东风汽车集 团有限公司 及其控制的 公司	东风商用车有限公司	30,520,000.00	26,582,151.13	不适用
				216,140.36	不适用
		东风汽车车轮随州有限公司
		东风汽车财务有限公司		28,301.89	不适用
		东风汽车股份有限公司		173,240.91	不适用
				361,407.30	不适用
		DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.
				560,000.00	不适用
		中国东风汽车工业进出口有限公司
		东风柳州汽车有限公司		801,886.79	不适用
				8,726,415.09	新增业务
		东风汽车集团股份有限公司
			30,520,000.00	37,449,543.47
		合计
	其他			283,495.24	不适用
		中国汽车工程研究院股份有限公司
承租 房屋、 设备	重庆小康控 股有限公司 及其控制的 公司		48,611,726.10	46,377,893.53	不适用
		Sokon Investment (USA).INC
				2,678,742.80	不适用
		Gausscode Technology.INC
			48,611,726.10	49,056,636.33
		合计
出租 房屋、 设备	重庆小康控 股有限公司 及其控制的 公司	重庆小康宾馆有限公司	1,545,360.00	694,716.89	不适用
		重庆小康控股有限公司		42,797.43	不适用
		重庆渝安机械制造有限公司		777,600.00	不适用
		合计	1,545,360.00	1,515,114.32
	东风汽车集 团有限公司 及其控制的 公司	东风（十堰）特种车身有限公司	2,140,000.00	2,145,962.28	不适用
		东风华神汽车有限公司			不适用
		合计	3,685,360.00	3,661,076.60

注： 2018 年1 月1 日至2018 年6 月30 日期间，湖南容大智能

变速器股份有限公司为公司的关联方；从2018 年7 月1 日起，湖南

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2018 年年度股东大会会议资料

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容大智能变速器股份有限公司由本公司控股，不再为本公司的关联方。 （下同）

其他关联交易

①2017 年5 月18 日，重庆渝安淮海动力有限公司（以下简称“淮 海动力”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签 订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风汽车集团授予淮海动力 在合同期限内在其生产的与东风小康汽车有限公司（以下简称“东风 小康”）配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为571137、 1018708、110702、4225060 的商标）。合同期限为2 年，商标许可使 用费每年按定额10 万元收取。

②2017 年3 月1 日，东风小康与东风汽车集团就《东风商标许 可合同》签订了《补充协议》，根据该协议，东风汽车集团决定在商 标许可使用费方面继续给予东风小康优惠待遇。合同期限为十年，前 5 年的许可使用费每年按定额30 万元收取；后5 年分别按60 万元、 65 万元、70 万元、80 万元、100 万元收取使用费。

（三）2019 年度拟与关联方发生以下日常关联交易

					单位：元
关联 交易 类型	关联方名称	2018 年发生 额	2019 年1 月1 日- 3 月20 日发生额	2019 年度预计 金额	本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因
采购 商品、 接受 劳务	重庆小康宾馆有限公司	1,774,486.22	519,891.75	2,000,000.00	不适用
	重庆新感觉摩托车有限公司	6,287.75		10,000.00	不适用
	重庆驰瑞物业管理有限公司		601.18	100,000.00	不适用
	东风汽车集团有限公司	1,509,433.96		1,500,000.00	不适用
	东风汽车有限公司	52,103.00		60,000.00	不适用
	东风汽车集团股份有限公司			800,000.00	不适用
	襄阳达安汽车检测中心有限公司	26,915,691.32	2,000.00	27,000,000.00	不适用
	东风车城物流股份有限公司	13,713,014.72	437,735.84	34,800,000.00	增加运输路线

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2018 年年度股东大会会议资料

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			2018	年年度股东大会会	议资料
	东风汽车车轮随州有限公司	15,626,909.47	1,986,480.42	18,000,000.00	不适用
	深圳联友科技有限公司	1,511,320.75		170,000.00	不适用
	东风汽车集团有限公司铁路运输处	277,991.51	7,952.86	230,000.00	不适用
	湖北东风报业传媒有限公司	28,301.89		30,000.00	不适用
	中国汽车工程研究院股份有限公司	32,682,106.45	849,056.60	34,000,000.00	不适用
	北京高科数聚技术有限公司	3,281,924.46	331,471.69	4,000,000.00	不适用
	重庆数聚魔方科技有限公司	1,481,132.03		300,000.00	不适用
	合计	98,860,703.53	4,135,190.34	123,000,000.00
出售 商品、 提供 劳务	重庆小康控股有限公司	76,780.78	3,253.44	9,000.00	不适用
	重庆小康宾馆有限公司	344,526.19	65,260.05	400,000.00	不适用
	重庆渝安创新科技有限公司	922,932.62	356,645.00	700,000.00	不适用
	重庆渝安机械制造有限公司	2,999,482.24	580,436.07	3,000,000.00	不适用
	重庆新感觉摩托车有限公司	4,315,445.49	895.74	5,000,000.00	不适用
	东风汽车集团股份有限公司	8,726,415.09	9,433,962.26	29,000,000.00	不适用
	DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.	361,407.30	60,085.25	3,000,000.00	不适用
	中国东风汽车工业进出口有限公司	560,000.00		2,240,000.00	不适用
	东风汽车车轮随州有限公司	216,140.36	67,831.32	250,000.00	不适用
	东风商用车有限公司	26,582,151.13	3,659,378.18	22,000,000.00	不适用
	东风汽车财务有限公司	28,301.89		30,000.00	不适用
	合计	45,133,583.09	14,227,747.31	65,629,000.00
承租 房屋 租赁	Gausscode Technology.INC	2,678,742.80	500,990.25	3,100,000.00	不适用
	Sokon Investment (USA).INC	46,377,893.53	9,342,818.59	57,000,000.00	不适用
	合计	49,056,636.33	9,843,808.84	60,100,000.00
出租 房屋、 设备 租赁	重庆小康控股有限公司	42,797.43	21,398.73	43,000.00	不适用
	重庆渝安机械制造有限公司	777,600.00	194,400.00	777,600.00	不适用
	重庆小康宾馆有限公司	694,716.89	187,667.45	700,000.00	不适用
	合计	1,515,114.32	403,466.18	1,520,600.00

注：上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接

或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调 剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他 组织之间进行调剂。

其他关联交易

①2017 年5 月18 日，淮海动力与东风汽车集团签订《东风商标 使用许可合同》，合同约定东风汽车集团授予淮海动力在合同期限内

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在其生产的与东风小康汽车有限公司配套的汽车发动机产品上使用 许可商标（注册号为571137、1018708、110702、4225060 的商标）。 合同期限为2 年，商标许可使用费每年按定额10 万元收取。

②2017 年3 月1 日，东风小康与东风汽车集团就《东风商标许 可合同》签订了《补充协议》，根据该协议，东风汽车集团决定在商 标许可使用费方面继续给予东风小康优惠待遇。合同期限为十年，前 5 年的许可使用费每年按定额30 万元收取；后5 年的商标许可费按 定额收取，即：2015 至2016 年度：60 万元，2016 至2017 年度65 万元；2017 至2018 年度：70 万元；2018 至2019 年度：80 万元；2019 至2020 年度100 万元。本协议是对《商标许可合同》相关约定的补 充约定，《商标许可合同》中的其他所有条款和规定保持不变，并继 续完全有效。

二、关联方介绍和关联关系 1、重庆小康控股有限公司

法定代表人：张兴明 注册资本：20,000 万元

经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务）， 制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机 械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、 金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服 务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制 的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

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与公司关系：公司控股股东

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为765,888.50 万元，净 资产为20,443.45 万元；2017 年度，营业收入314.28 万元，利润总 额-16,550.27 万元。

2、重庆小康宾馆有限公司

法定代表人：颜敏

注册资本：30 万元

经营范围：中餐类制品（含凉菜、不含生食海产品）；住宿、健 身、茶水、浴足；零售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟、（以 上经验范围均按许可证核准的事项及期限从事经营）。（以上范围国 家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而 未获审批前不得经营） 会议展览服务。（以上范围国家法律、法规 禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不 得经营）

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为102.80 万元，净资产

为-1,445.44 万元；2017 年度，营业收入392.85 万元，利润总额 -142.68 万元。

3、重庆新感觉摩托车有限公司

法定代表人：肖刚

注册资本：450 万元

经营范围：普通货运（须取得相关行政许可后方可经营） 摩托

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车及零部件的自产自销，摩托车发动机的生产和销售（以上范围取得 相关行政许可后方可执业）；销售：摩托车及零配件、润滑油、润滑 脂；经济技术的咨询和服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上范围法律、法规禁止经 营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为9,939.70 万元，净资 产为2,478.18 万元；2017 年度，营业收入13,145.54 万元，利润总 额-862.69 万元。

4、湖南容大智能变速器股份有限公司 法定代表人：王刚 注册资本：16,800 万元

经营范围：电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、 生产、销售及售后服务；销售润滑油。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系： 2018 年1 月1 日至2018 年6 月30 日期间，湖南 容大智能变速器股份有限公司为同一控股股东控制下的子公司；从 2018 年7 月1 日起，湖南容大智能变速器股份有限公司由本公司控 股，不再为公司的关联方。

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为27,667.71 万元，净 资产为1,694.56 万元；2018 年度，营业收入19,153.52 万元，利润

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总额-93.94 万元

5、重庆渝安创新科技有限公司 法定代表人：周亮 注册资本：1,000 万元

经营范围：制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电 器机械、仪器仪表（皆不含专项管理品种）；销售：摩托车零部件、 普通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属 材料（不含稀贵金属）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；出 口本企业自产的摩托车减震器等机电产品，进口本企业生产所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务。

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为71,285.15 万元，净 资产为17,799.12 万元；2017 年度，营业收入49,342.82 万元，利 润总额1,390.90 万元。

6、重庆渝安机械制造有限公司 法定代表人：周亮 注册资本：60 万元

经营范围：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）；生 产、销售：摩托车配件，机械产品加工及表面处理（国家有专项规定 的除外）；商务信息咨询。

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为29,963.24 万元，净

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资产为-5,623.4 万元；2017 年度，营业收入13,459.21 万元，利润 总额-1,433.07 万元。

7、重庆新康国际控股有限公司

法定代表人：张兴明

注册资本：10,000 万元

经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），销 售通用机械、电子产品（不含电子出版物）、金属材料，房屋、机械 设备租赁，商务信息咨询。

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为31,508.76 万元，净 资产为7,495.56 万元；2017 年度，营业收入0 万元，利润总额-895.94 万元。

8、Sokon Investment (USA).INC

注册资本：790 万美元

经营范围：一切法律范围内允许的公司行为活动

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为11,470.35 万元，净

资产为3,629.31 万元；2017 年度，营业收入0 万元，利润总额 -1,016.31 万元。

9、Gausscode Technology.INC

注册资本：7,000 美元

经营范围：一切法律范围内允许的公司行为活动

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2018 年年度股东大会会议资料

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与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为3,542.29 万元，净资 产为-642.23 万元；2017 年度，营业收入0 万元，利润总额-543.66 万元。

• 10、重庆驰瑞物业管理有限公司

• 法定代表人：张正成

• 注册资本：50 万元

• 经营范围：物业管理（凭相关资质证书执业）、从事建筑相关业

• 务 （凭相关资质证书执业）；清洗服务；销售：制冷设备、五金交

• 电、建筑材料（不含危险化学品）、百货（不含农膜）、办公机械； 房屋中介、花卉租赁、种植及销售；商务信息咨询。（以上范围国家 法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未 获审批前不得经营）*

• 与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

• 截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为93.92 万元，净资产

• 为-348.75 万元；2017 年度，营业收入429 万元，利润总额-52.09 万元。

• 11、中国汽车工程研究院股份有限公司

法定代表人：李开国

注册资本：97,013.2367 万元

经营范围：汽车技术服务业务和产业化制造业务 与公司关系：关联监事兼任董事的公司

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2018 年年度股东大会会议资料

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截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为517,179.61 万元，负 债合计90,579.03 万元；2017 年度，营业收入240,079.60 万元，利 润总额43,624.39 万元。

12、北京高科数聚技术有限公司

法定代表人：程杰

注册资本：1,000 万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关系：关联董事控制下的子公司

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为415.17 万元，净资产 为-51.87 万元；2017 年度，营业收入343.74 万元，利润总额-229.41 万元。

13、重庆数聚魔方科技有限公司

法定代表人：程杰 注册资本：10 万元

经营范围：计算机软件的开发及销售，计算机数据处理。（以上 经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

与公司关系：关联董事控制下的子公司

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为19.27 万元，净资产

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2018 年年度股东大会会议资料

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为-382.27 万元；2017 年度，营业收入5.66 万元，利润总额-392.27 万元。

14、东风汽车集团有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：1,560,000 万元

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新 能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、 铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本 公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑 实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息 服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司持股10%以上的股东

截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计23,852,096.40 万

元， 负债合计11,025,358.10 万元，所有者权益合计12,826,738.30 万元。2017 年度，该公司实现营业总收入14,878,329.21 万元，净 利润1,426,879.08 万元。（以上财务数据均已经审计）

15、东风汽车有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：1,670,000 万元

经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、 铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造

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2018 年年度股东大会会议资料

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和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日 产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产 品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服 务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨 询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他 服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计14,606,475.72 万 元，所有者权益合计5,168,430.56 万元。2017 年度，该公司实现营 业收入18,745,991.87 万元，净利润1,574,223.91 万元。

16、东风汽车集团股份有限公司

法定代表人：竺延风 注册资本：861,612 万元

经营范围：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻 件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售； 与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务； 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计21,267，347.70 万 元，所有者权益合计11,517,660.74 万元。2017 年度，该公司实现 营业收入13,017,395.22 万元，净利润1,463,378.10 万元。

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17、东风特汽（十堰）专用车有限公司 法定代表人：贺靖 注册资本：12,300 万元

经营范围：专用汽车、自卸车、客车、汽车零部件制造；工程机 械销售；环卫专用车制造、销售及垃圾经营性清扫、收集、运输；金 属结构加工；化工产品（不含有毒有害危险品和国家限制产品）制造、 销售；危险化学品包装物、容器生产、销售；新能源技术研究、开发 及技术服务；新能源汽车动力系统、新能源车用控制器、汽车配件、 机电产品在研究、开发、生产、销售及技术服务；汽车及配件、五金 工具、建筑材料销售；缝纫业；房屋出租；蓄电池制造、销售。货物 进出口，技术进出口，进料加工，三来一补业务。（涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司 18、襄阳达安汽车检测中心有限公司

法定代表人：李普明 注册资本：90,000 万元

经营范围：货物进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物）； 汽车产品质量检验和相关技术开发；汽车试验技术与方法、测试仪器 设备和专用仪器的计量检定技术的咨询服务和成果转让服务；苗木种 植、销售；车用汽油、柴油、润滑油的零售（有效期以审批机关批准 的经营期限为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

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与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

19、东风车城物流股份有限公司 法定代表人：魏文清 注册资本：6,500 万元

经营范围：物流仓储(危险品除外)；乘用车、商用车及汽车零配 件运输；普通货物运输（凭许可证经营），集装箱运输；销售汽车及 零部件；金属结构件加工制造，非金属结构件加工制造，汽车零部件 加工制造，汽车维修；铁路货物运输代理，水路货物运输代理，联运 代理，国内、国际货物运输代理；房地产经营，物业服务。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

20、东风汽车车轮随州有限公司

法定代表人：卢平 注册资本：16,000 万元

经营范围：开发、设计、制造、销售乘用车车轮及其设备、模具 和工装；科技咨询与技术服务；货物进出口、技术进出口业务。（不 含国家禁止、限制的项目，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

21、深圳联友科技有限公司 法定代表人：胡永力 注册资本：1,500 万元

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经营范围：计算机软件、计算机系统集成、电子产品、汽车零部 件、通信产品的研发、技术咨询，转让自行研发的技术成果；电子产 品、汽车零部件、计算机软硬件的批发、进出口及相关配套业务（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理 的商品，按国家有关规定办理），提供上述产品的售后服务，企业管 理咨询、经济信息咨询、市场营销策划、平面设计（以上不含人才中 介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；以 承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软 件开发、数据处理的信息技术和业务流程外包服务；汽车租赁；弱电 工程。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施）增值电信业务中 的在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司 22、东风汽车集团有限公司铁路运输处 法定代表人：吴太付

经营范围：铁路运输；零担运输；口岸货场；蓄电池生产、销售； 铁塑制品销售；服装加工、销售；物流业务；汽车配件加工、销售； 地磅服务；房屋租赁。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司 23、湖北东风报业传媒有限公司 法定代表人：彭泽龙 注册资本：1,100 万元

经营范围：编辑出版《东风汽车报》、《汽车之旅》、《汽车科

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技》、《装备维修技术》（有效期至2018 年12 月31 日）。利用自 有刊物设计制作发布各类广告；户外广告设计制作发布；广告代理服 务；图文设计制作；企业形象策划服务；会议及展览服务；文化艺术 咨询服务；摄影服务；信息技术咨询服务；文化传媒产业投资；销售： 日用百货、工艺礼品（不含象牙及其制品）、纺织品、塑料制品、金 属制品、玻璃仪器、文化用品、电子产品、办公用品、保健用品。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

24、DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司 25、中国东风汽车工业进出口有限公司

法定代表人：李军智

注册资本：20,000 万元

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来 一补”业务；经营转口贸易和对销贸易，汽车（含小轿车）的批发、 零售，钢材的进口和批发、零售；商业用房租赁；劳务服务；汽车技 术咨询（不含汽车维修）；认证代理。（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司 26、东风商用车有限公司 法定代表人：李绍烛

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注册资本：920,000 万元

经营范围：研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括 中重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车辆、新能源 卡车）、发动机、变速箱、零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、 机电设备、工具和模具；对与合资公司经营项目有关的工程建筑项目 实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信 息服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务；与合资公司 经营项目有关的普通货运和货物专用运输（集装箱）；资产租赁；与 商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）； 润滑油经营；维修材料销售；车用化工产品经营.(以上经营范围中属 于许可经营项目，应按法律、行政法规办理审批）。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计4,115,649.00 万元， 所有者权益合计1,069,833.52 万元。2017 年度，该公司实现营业 收入4,201,567.65 万元，净利润125,308.60 万元。

27、东风汽车财务有限公司 法定代表人：乔阳 注册资本：900,000 万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部

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转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投 资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、 企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方 信贷及融资租赁。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计5,530,175.07 万元， 所有者权益合计660,511.40 万元。2017 年度，该公司实现营业收 入305,448.82 万元，净利润121,802.27 万元。

28、东风华神汽车有限公司

法定代表人：孙振义

注册资本：54,330.224 万元

经营范围：汽车及底盘、专用车、汽车零部件的研发、制造、销 售和技术咨询、技术服务；从事货物（不含应取得许可经营的商品及 国家禁止或者限制进出口的货物）进出口、技术（不含国家禁止或者 限制进出口的技术）进出口业务；润滑油、润滑脂、车用维修工具、 防冻防锈液、尿素销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

29、东风（十堰）特种车身有限公司

法定代表人：潘传政

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注册资本：30,440 万元

经营范围：汽车车身及汽车零部件制造、销售；金属结构件加工。 与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

三、关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在 遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交 易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

四、关联交易的定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平 等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国 家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价 格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有 市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交 易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商 品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对 关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构 成不利影响。

公司将按照第三届董事会第二十四次会议审议通过的2019 年度 日常关联交易预计情况，根据日常生产经营的实际需要，在董事会及 股东大会审批的额度和期限范围内与关联方签订具体的交易协议。 五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销

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往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需 要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严 格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价 （第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况 及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为， 公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、 财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不 会因此类交易而对关联方形成依赖。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年4 月15 日

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议案八

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2019 年度对下属子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发 展的需要，基于保证公司及下属子公司日常经营及项目建设资金需求 的目的，公司及下属子公司在2019 年度预计提供不超过人民币 499,100 万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、 抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、 承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与下属子公司之间互相提 供担保以及下属子公司之间互保，无对外部单位提供担保的情况。具 体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

（一）预计2019 年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

单位：人民币 万元

序号	担保方	被担保方	担保金额
1	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆金康新能源汽车设计院有限公司	2,000
2	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆瑞驰汽车实业有限公司	5,100
3	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康动力有限公司	127,000
4	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康进出口有限公司	24,000
5	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康汽车部品有限公司	30,000
6	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安淮海动力有限公司	61,000
7	重庆小康工业集团股份有限公司	潽金融资租赁有限公司	62,000
8	重庆小康工业集团股份有限公司	SF MOTORS, INC.	70,000
9	重庆小康工业集团股份有限公司	小康集团（香港）有限公司	11,000
10	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆金康新能源汽车有限公司	40,000
11	重庆小康工业集团股份有限公司	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	67,000
合计			499,100

2019 年度，预计对公司子公司担保总金额不超过人民币499,100

万元。

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（二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过本次担保事项之日 起至2019年年度股东大会召开之日止。

（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

在前述核定担保额度内，提请股东大会批准授权公司经营管理层 根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相 关文件。

二、被担保人基本情况

1、重庆金康新能源汽车设计院有限公司

法定代表人：许林

注册资本： 5,000 万元

经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的 研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及 零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技 术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽 车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务； 从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为72,315.03 万元，净 资产为-16,230.83 万元；2018 年度，营业收入0 万元，利润总额 -6,153.27 万元。

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2、重庆瑞驰汽车实业有限公司 法定代表人：梁其军 注册资本：2,600 万元

经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、 汽车零配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的 不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术 咨询及服务；房屋、机械设备租赁业务。（以上范围国家法律、法规 禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不 得经营）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为135,341.09 万元，净 资产为12,209.89 万元；2018 年度，营业收入60,071.43 万元，利 润总额7,189.66 万元。

3、重庆小康动力有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本： 35,000 万元

经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告 核定项目从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄 电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、 法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为381,928.21 万元，净

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资产为111,302.64 万元；2018 年度，营业收入327,141.48 万元， 利润总额38,330.40 万元。

4、重庆小康进出口有限公司 法定代表人：张兴燕 注册资本：200 万元

经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围 及期限从事经营） 销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、 电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家 用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技 术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经 营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)* 与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为175,502.60 万元，净 资产为31,974.76 万元；2018 年度，营业收入104,316.41 万元，利 润总额8,139.59 万元。

5、重庆小康汽车部品有限公司

法定代表人：刘昌东 注册资本：5,000 万元

经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公 众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零 部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、 仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规

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定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为132,938.64 万元，净

资产为35,855.27 万元；2018 年度，营业收入134,072.25 万元，利 润总额13,879.66 万元。

6、重庆渝安淮海动力有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本：800 万元

经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可 后方可经营）及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。 （以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规 定应经审批而未获审批前不得经营）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为287,757.26 万元，净 资产为52,983.08 万元；2018 年度，营业收入254,738.85 万元，利 润总额25,432.28 万元。

7、潽金融资租赁有限公司

法定代表人：孟晖

注册资本：100,000 万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商业保理（不得

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从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收 业务，禁止从事讨债业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为161,516.53 万元，净

资产为81,964.85 万元；2018 年度，营业收入28,343.70 万元，利 润总额7,442.29 万元。

8、SF MOTORS,INC.

总股本：20,000 万美元

经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为

或活动

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为207,106.03 万元，净 资产为73,045.89 万元；2018 年度，营业收入36.10 万元，利润总 额-37,005.25 万元。

9、小康集团（香港）有限公司

注册资本：1,000 万美元

经营范围：国际贸易及咨询管理、汽车技术专利开发引进、寻找 海外投资实体

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为65,571.53 万元，净

资产为3,942.76 万元；2018 年度，营业收入31,076.09 万元，利润

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总额-1,204.76 万元。

10、重庆金康新能源汽车有限公司

法定代表人：马剑昌

注册资本：400,000 万元

经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研 发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进 出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 与本公司的关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为541,182.35 万元，净 资产为373,352.98 万元；2018 年度，营业收入2,170.09 万元，利 润总额-19,027.35 万元。

11、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

注册资本：10,000 亿印尼卢比

住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特

（Cikande）现代工业园

经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为67,883.88 万元，净 资产为33,881.94 万元；2018 年度，营业收入6,956.70 万元，利润 总额-8,849.28 万元。

三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及

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控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚 需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施。在前述核 定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层 根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相 关文件。

以上议案，请审议。

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议案九

重庆小康工业集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审 计委员会对2018 年大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进 行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职 尽责地完成了各项审计任务。经公司董事会审计委员会提名，公司拟 继续聘任该所为公司2019 年度财务审计机构和内控审计机构，财务 审计费用为130 万元，内控审计费60 万元，聘期为一年。

以上议案，请审议。

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议案十

重庆小康工业集团股份有限公司 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规及规范性文件的规定，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对 公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份购买资产符合现行法 律、法规及规范性文件中规定的条件。

以上议案，请审议。

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议案十一

重庆小康工业集团股份有限公司

关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司” 或“小康股份”）拟向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车 集团”）定向增发股份用于购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有 限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%的股权（以下简 称 “发行股份购买资产”或 “本次交易”）。

本次发行股份购买资产的具体方案为：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为东风汽车集团。

2、交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为东风汽车集团持有的东风 小康50%的股权。

3、交易价格

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字（2018） 第439 号《资产评估报告》，以2018 年9 月30 日为评估基准日，东 风小康全部股东权益（包括但不限于东风小康拥有的土地房产、实物 资产、商标专利等无形资产在内的所有资产和负债）的评估值为 965,902.50 万元，上述评估结果已经东风汽车集团作为国有资产授

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权经营单位予以备案确认。在此基础上，经各方协商一致，本次交易 标的资产东风小康50%股权的交易价格为483,000 万元。

4、发行股份的种类和面值

本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股 面值为人民币1.00 元。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发 行对象为东风汽车集团。

6、发行股份的定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次 交易的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交 易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告 日，即2018 年11 月19 日。经公司与交易对方协商确认，本次发行 股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日前20 个交易日的 上市公司股票交易均价的90%，即为14.54 元/股。本次交易涉及的 发行股票的发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有 派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价

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格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格 的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本 率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调 整后有效的发行价格。

7、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发 行拟向东风汽车集团发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。如按 照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式 计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易价格为人民币483,000 万元，以 发行价格14.54 元/股计算，拟向东风汽车集团发行332,187,070 股 股份，发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的结果为 准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送 股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行 数量将做相应调整。

8、上市地点

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本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

9、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中获得的对价股份，本次发行结束之日 （即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让、质押或以其它方式进行处分。东风汽车集团在 本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购 管理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份 因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要 求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

10、滚存未分配利润安排

东风汽车集团持有的标的公司股权过户至上市公司名下之日，为 本次交易的资产交割日。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润， 在资产交割日后归属于上市公司享有。

11、标的资产过渡期间损益归属

标的公司在评估基准日至资产交割日期间产生的损益由上市公 司享有或承担。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自资 产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自东风汽车 集团转移至上市公司。上市公司应在资产交割日后30 日内按照交易 所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名 下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。

除《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，协议任何一 方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》的相关规 定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费 用）。

13、决议有效期

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本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。 以上议案，请审议。

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议案十二

重庆小康工业集团股份有限公司 关于《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公 司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要已于2019 年3 月26 日在上海证券交易 所网站www.sse.com.cn 披露。

以上议案，请审议。

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议案十三

重庆小康工业集团股份有限公司

关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易前，东风汽车集团有 限公司（以下简称“东风汽车集团”）持有对重庆小康工业集团股份 有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）具有重要影响的控股子 公司东风小康汽车有限公司50%股权，东风汽车集团为公司的关联方； 本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团 直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司 的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年4 月15 日

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议案十四

重庆小康工业集团股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近60 个 月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次发行股份购买资 产（以下简称“本次交易”）完成后，公司控股股东仍为重庆小康控 股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控 制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市的情形。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年4 月15 日

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议案十五

重庆小康工业集团股份有限公司

关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重庆小康工业集团股 份有限公司（以下简称“公司”）董事会对本次发行股份购买资产（以 下简称“本次交易”）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定作出审慎判断，认为：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求 的情况

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

• 律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

2017 年4 月，工业和信息化部、国家发展改革委和科技部联合发 布《汽车产业中长期发展规划》，明确提出“支持以企业为主导开展 国内外有序重组整合、企业并购和战略合作，鼓励企业国际化发展。 鼓励汽车产业链内以及跨产业的资本、技术、产能、品牌等合作模式， 支持优势企业以相互持股、战略联盟等方式强强联合，不断提升产业 集中度。”

本次交易拟购买的资产为东风小康50.00%的股权。东风小康的主 营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客

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车系列产品及汽车零部件。本次交易完成后，东风汽车集团将成为小 康股份的战略投资者，有利于优势企业的强强联合，打造龙头企业。

• 因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

• （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

• 标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护

• 法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法 律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

• 因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

• （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

• 标的公司土地管理合法合规，不存在因违反土地管理相关法律法

• 规而受到重大行政处罚的情形。

• 因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，小康股份本次购买东

• 风小康50%少数股权的行为不构成行业垄断行为；且根据《中华人民 共和国反垄断法》的规定，本次交易交易双方之间不存在经营者合并、 取得控制权或施加决定性影响的情况，根据《中华人民共和国反垄断 法》的规定无需进行经营者集中申报。

因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等 法律法规履行相关申报程序的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土

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地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（一）项的规定。

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变 化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其 一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

上市公司的总股本超过4 亿股，本次交易完成后，预计社会公众 股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律 法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组 管理办法》第十一条第（二）项的规定。

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

• 东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会 提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审 计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各 方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报 告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。

截至目前，标的资产审计、评估工作尚未完成。小康股份将在相 关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产

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报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发 行股份购买资产报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾 问报告中对此项内容发表明确意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的 规定。

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

• 法律障碍，相关债权债务处理合法

截至目前，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷， 也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制 转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为 股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后， 拟购买资产债权债务关系不发生变化。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一 条第（四）项的规定。

• 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导

• 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益， 东风小康的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权 益和净利润的比例将进一步提升，交易前后小康股份的主营业务范围 未发生变化，仍是以智能汽车、电驱动、发动机为核心业务的集汽车

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整车、三电、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于 一体的完整产业链的实体制造企业。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范 的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规 范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。

本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上 市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性， 符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构

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本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上 市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东 大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议 事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的 日常运营。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变 化，并引入东风汽车集团成为上市公司的重要股东。根据《发行股份 购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将增加2 名非独立董事、 1 名独立董事，董事人数变更为12 人，现有董事不发生变化，东风 汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提 下向上市公司提名2 名董事及1 名监事。东风汽车集团的战略入股将 为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着 友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进 双方在相关领域的互利共赢；东风汽车集团将积极履行上市公司重要 股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监 会、上交所关于上市公司相关监管规定。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完 善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完 整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及 中小股东的利益。

综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的 法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法

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人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

• （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况

• 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

• 续盈利能力

本次交易前，东风小康即为小康股份的控股子公司，因此，本次 交易完成后，对小康股份的总资产、总负债、营业总收入、利润总额 等不会产生实质性影响，本次交易将增加小康股份归属母公司的净资 产，同时随着东风小康未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于 母公司的净利润，使小康股份的持续盈利能力得到增强。

• 2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继

• 续保持独立性

• （1）本次交易对上市公司关联交易的影响

• ①本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监 会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司 关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交 易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本 次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市 公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公

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司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露，相关 关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司 及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

②本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的 股东，属于上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

③本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时， 东风汽车集团将成为上市公司持股5%以上的法人股东，将继续作为 公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、 法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易， 并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关 关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。

④关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关 联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承 诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司（即东风汽车集团）将 善意履行作为小康股份股东的义务，不利用本公司的股东地位，就小 康股份与本公司及本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何

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行动，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其 他股东合法权益的决议。

• 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公

• 司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或 有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场 公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平 操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及 关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不 通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理 制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在 股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺及小康股份公司章程及关联交易管 理制度而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司 将依法承担相应责任。”

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益， 公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上 市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易 对上市公司同业竞争不构成影响。

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综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争， 继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规 定。

3、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意 见审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为小康股份最近一年的财务 会计报告出具了“大信审字[2018]第2-01189 号”的标准无保留意见 《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形

截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

• 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，

• 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司50.00%股 权。截至目前，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷， 也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制 转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的 过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交

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易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存 在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符 合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三 条所列明的各项要求。

以上议案，请审议。

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议案十六

重庆小康工业集团股份有限公司 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会对本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）是否 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 作出审慎判断，认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司均已在 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准 的程序，并已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为东风小康50%的股权，截至目前， 东风汽车集团作为交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存 在限制或者禁止转让的情形。东风小康不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、

• 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争。

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综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定。

以上议案，请审议。

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议案十七

重庆小康工业集团股份有限公司 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购 买资产协议》的议案

各位股东及股东代表：

为保证重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本 次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 切实保障全体股东权益，公司拟与东风汽车集团有限公司签署附生效 条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关 事项进行约定。

以上议案，请审议。

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2019 年4 月15 日

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议案十八

重庆小康工业集团股份有限公司 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购 买资产协议》之补充协议的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018 年11 月16 日与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”） 签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。为进一步推动公司本 次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 切实保障全体股东权益，公司现拟与东风汽车集团签署《关于发行股 份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资产的交易价格 等有关事项进行补充约定。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年4 月15 日

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议案十九

重庆小康工业集团股份有限公司

关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序 完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向东风 汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）发行股份购买其持 有的东风小康汽车有限公司50%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等 法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程 序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司 已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范 性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法 有效。

以上议案，请审议。

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议案二十

重庆小康工业集团股份有限公司

关于公司股票价格波动未达到

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条相关标准的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监会[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关 规定，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次 交易董事会决议公告日（2018 年11 月19 日）前20 个交易日内累计 涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准。

以上议案，请审议。

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议案二十一

重庆小康工业集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案

各位股东及股东代表：

为保证重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本 次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行， 董事会提请公司股东大会授权公司董事会（董事会可转授权）全权办 理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、 调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或 调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象 等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议 通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一 切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文 件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件 发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的 实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调 整；

5、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关 工商变更登记或备案手续；

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6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结 算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如果公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自 动延长至本次交易完成之日。

以上议案，请审议。

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议案二十二

重庆小康工业集团股份有限公司 关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计 报告、备考审计报告和评估报告的议案

各位股东及股东代表：

鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发 行股份购买资产（以下简称“本次交易”），大信会计师事务所（特殊 普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产东风小康汽车有限公司 进行了审计，出具了《东风小康汽车有限公司审计报告》（大信审字 [2018]第2-01605 号），并对公司备考合并财务报表出具了《重庆小 康工业集团股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第2-00367 号）。 中京民信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资 产进行了评估，并出具了京信评报字（2018）第439 号《资产评估报 告》。

以上议案，请审议。

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议案二十三

重庆小康工业集团股份有限公司 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等有关法律、法规以及《重庆小康工业集团股份有限公司 章程》的有关规定，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估 有限公司（以下简称“中京民信”），中京民信是具有证券期货相关业 务资格的专业评估机构。中京民信及其经办评估师与公司、交易对方、 标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵 循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估 假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。

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3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产 于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估 机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构 所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、 准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的 具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值 协商确定，标的资产的交易价格具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评 估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别 是中小股东的利益。

以上议案，请审议。

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议案二十四

重庆小康工业集团股份有限公司 关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充 协议的议案

各位股东及股东代表：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公 司重庆小康动力有限公司（以下简称“小康动力”）与公司控股股东 重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）已于2018 年3 月9 日签署了《重庆小康控股有限公司与重庆小康动力有限公司关于泸州 容大车辆传动有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）， 约定小康动力以63,965.22 万元收购小康控股持有的泸州容大车辆 传动有限公司（现已更名为泸州容大智能变速器有限公司，以下简称 “目标公司”）86.37%的股权。

小康动力拟与小康控股签订补充协议，就协议里约定的业绩补偿 金额的支付时间予以明确。补充约定为：盈利承诺期内，若目标公司 当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，小康控股承诺其将对小康 动力进行补偿。具体补偿计算方式为：

当年补偿金额=当年承诺净利润－当年净利润实现数。 以上议案，请审议。

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议案二十五

重庆小康工业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》 的决定”及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》等文件规定， 结合重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况， 公司拟对《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的相关内容进行修订，具体情况如下：

序号		现行章程		修订后
1		第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的 首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、首席 技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、董事会秘书、财务总监 。		第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首 席执行官（CEO）、总裁、 首席运营官（COO）、首 席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、董事会秘书、财务总监及公 司董事会确认的其他高级管理人员。
2		/		第十一条 在公司中，根据《公司法》和中国共 产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展 党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条 件。
3		第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规定 的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给公司职工 ； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分		第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定 的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将用于员工持股计划或者股权激励 ； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分

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		立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。		立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
4		第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一 进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。		第二十六条 公司收购股份，可以下列方式之一 进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
5		第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。		第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项的情形 收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

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				额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
6		第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： „„ (十二) 审议批准本章程第四十二条 规定的担 保事项； „„		第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： „„ (十二) 审议批准本章程第四十三条 规定的担保 事项； „„
7		第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或者股东大会召集人指定的其他地 点。股东身份的确认方式依照本章程第三十二 条 的规定。		第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股 东身份的确认方式依照本章程第三十三条 的规 定。
8		第一百一十条 董事会行使下列职权： „„ （十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、 董事会秘书；根据首席执行官（CEO） 的提名， 聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首席技 术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； „„		第一百一十一条 董事会行使下列职权： „„ （十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、 总裁、 董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的 提名，聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首 席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； „„
9		第一百一十五条 董事会有权审批本章程第 四十二条 规定的应由股东大会批准以外的其他 对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董 事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。		第一百一十六条 董事会有权审批本章程第 四十三条 规定的应由股东大会批准以外的其他 对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会 或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
10		第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘 书的任职资格：		第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的 专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的 任职资格：

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		„„ 本章程第九十七条 规定不得担任公司董事的情 形适用于董事会秘书。		„„ 本章程第九十八条 规定不得担任公司董事的情 形适用于董事会秘书。
11		第一百三十八条 本章程第九十七条 关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条 关于董事的忠实义务和第一 百条 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。		第一百三十九条 本章程第九十八条 关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百 〇一条 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
12		第一百五十一条 本章程第九十七条 关于不 得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。		第一百五十二条 本章程第九十八条 关于不得 担任董事的情形，同样适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。
13		第一百九十六条 公司因有本章程第一百九 十五条 第（一）项情形而解散的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。		第一百九十七条 公司因有本章程第一百九十 六条 第（一）项情形而解散的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
14		第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 五条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。		第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六 条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

除以上条款修改以及对条款序号做相应修改外，《公司章程》其 他内容不变。

以上议案，请审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

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