Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2018

Nov 5, 2018

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会 会 议 资 料

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2018 年11 月

2018 年第五次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有 关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持 公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记 手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其 授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事 会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会 议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真 履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5 分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有 针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司 将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一

2018 年第五次临时股东大会会议资料

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表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其 所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写 表决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号

视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并

• 统计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2018 年11 月12 日（星期一）14 点00 分

网络投票时间： 2018 年11 月12 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大 会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易 时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大楼106 会议 室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人2名；

• 三、宣读议案：

序号 议案名称 1 关于拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的议案

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督 表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 ；

• 十、主持人宣布大会结束。

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司 关于拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交 易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）第三 届董事会第十二次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购泸州 容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司重庆小康 动力有限公司（以下简称“小康动力”）收购控股股东重庆小康控股有限公司（以 下简称“小康控股”）持有的泸州容大车辆传动有限公司（现已更名为“泸州容 大智能变速器有限公司”，以下简称“泸州容大”）86.37%的股权，交易价格为 63,965.22 万元。截至目前，小康动力已支付股权收购款34,965.22 万元，剩余 29,000 万元尚未支付。

近期，国内融资环境收紧，信贷金额降低，信贷期限缩短，且贷款利率普遍 上浮。在此情况下，经公司与中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）以及 控股股东沟通，拟签订贷款转移合同，受让小康控股在进出口银行的34,000 万 元贷款。此项贷款期限为八十四个月，贷款利率根据申请当月人民银行对贷款人 执行的“PSL 资金”贷款利率加185BP（截至目前，该贷款利率为5.145%），贷 款利率低于商业银行同期利率。公司受让该项贷款后，同时抵消上述未支付的泸 州容大收购余款29,000 万元，差额5,000 万元由小康控股在受让日以现金方式 支付给公司。

此外，公司拟与小康控股签署补充协议，约定贷款转让日之前产生的利息由 小康控股承担，之后产生的利息由公司承担。

由于本次交易对方小康控股为本公司控股股东，是公司的关联方。根据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2018 年第五次临时股东大会会议资料

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本次关联交易的交易金额达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审

计净资产绝对值5%以上，须将该交易提交股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

• 1、名称：重庆小康控股有限公司

• 2、类型：有限责任公司

3、住所：重庆市沙坪坝区金桥路61 号附3 号

• 4、法定代表人：颜敏

• 5、注册资本：贰亿元整

• 6、成立日期：2010 年12 月14 日

• 7、营业期限：2011 年12 月01 日至永久

8、经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售 摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机 械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营， 法律法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

9、财务指标：经审计，截至2017 年12 月31 日，小康控股总资产为766,333.41 万元，净资产为20,443.45 万元；2017 年度，小康控股营业收入为314.28 万元， 净利润为-16,550.27 万元。

10、与公司关联关系：小康控股为本公司控股股东。

三、主要内容和履约安排

债务承接人（甲方）：重庆小康工业集团股份有限公司

债权人（乙方）：中国进出口银行

债务人及质押担保人（丙方）：重庆小康控股有限公司

主要内容：

丙方与乙方于2017 年8 月14 日签订了《借款合同（PSL 特定贷款）》及《股 票质押合同》，由乙方向丙方提供人民币贷款34,000 万元，由丙方向乙方提供 3,600 万股小康股份股票用于其在“借款合同”项下全部债务的质押担保。

债务承接方式：“借款合同”项下丙方对乙方的债务由甲方承接。

本协议承接的债务适用范围：截止承接协议签订之日起“借款合同”项下未

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偿付的本金、产生的利息等全部债务。同时，根据公司拟与小康控股签署补充协 议，协议签订日之前“借款合同”产生的利息由小康控股承担，协议签订日之后 “借款合同”产生的利息由公司承担。

如本协议无效或被撤销，则丙方继续按原债务合同及其附件履行义务。 四、本事项对公司的影响及风险

在不影响公司资产负债及不损害公司股东特别是中小股东利益的前提下，公 司申请受让该笔贷款，取得期限较长且利率较低的银行资金，有利于降低公司的 财务成本，可缓解公司短期偿债压力。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年11 月12 日