Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2018

Aug 29, 2018

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会 会 议 资 料

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2018 年09 月

2018 年第四次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有 关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持 公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记 手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其 授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事 会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会 议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真 履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5 分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有 针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司 将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一

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表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其 所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写 表决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号

视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并

• 统计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

2018 年第四次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2018 年9 月5 日（星期三）14 点30 分

网络投票时间： 2018 年9 月5 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大楼106 会议 室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人2名；

• 三、宣读议案：

序号	议案名称
1	关于向下修正“小康转债”转股价格的议案
2	关于2018年度新增对子公司担保预计额度的议案

四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督

表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 ；

• 十、主持人宣布大会结束。

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司

关于向下修正“小康转债”转股价格的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆小 康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2017]1649 号），重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月6 日向社会公开发行面值总额15 亿元的可转换公司债券，每张面值100 元，按面 值发行，期限6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2017]423 号文同意，公司15 亿元可转 换公司债券于2017 年11 月21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“小 康转债”，债券代码“113016”。

根据《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款，在本次发行的可转债存续期间，当 公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股 价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会 审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。

截至目前，公司股价已经出现在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日 的收盘价低于当期转股价格的90%（22.76 元/股×90%=20.484 元/股），已满足 本次可转换公司债券转股价格向下修正条件。

基于公司长期稳健发展的考虑，优化公司资本结构，降低公司资产负债率， 2018 年8 月20 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于向下修正“小 康转债”转股价格的议案》，建议根据《募集说明书》的相关条款修正小康转债 的转股价格，并提交股东大会审议批准。向下修正后的“小康转债”转股价格为

2018 年第四次临时股东大会会议资料

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审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价、前一个 交易日公司股票交易均价、股票面值、最近一期经审计每股净资产的高值，转股 价格保留两位小数（尾数向上取整）。如本次股东大会召开时上述任一指标高于 调整前“小康转债”的转股价格（22.76 元/股），则“小康转债”转股价格无需 调整。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年9 月5 日

2018 年第四次临时股东大会会议资料

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议案二

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2018 年度新增对子公司担保预计额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

根据公司发展需要，结合新的宏观环境和金融政策，公司拟在2017 年年度 股东大会审议通过的公司2018 年度为子公司不超过人民币263,400 万元（或等 值外币,下同）担保的基础上,新增2018 年度担保预计额度143,058 万元，即2018 年度对子公司担保总额度为不超过406,458 万元。

新增担保预计额度具体情况如下：

单位：人民币 万元

		单位：人民币	万元
序号	担保方	被担保方	新增担保金额
1	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆瑞驰汽车实业有限公司	2,220
2	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康动力有限公司	47,532
3	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康进出口有限公司	20,500
4	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康汽车部品有限公司	7,000
5	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安淮海动力有限公司	9,000
6	重庆小康工业集团股份有限公司	SF MOTORS,INC.	22,400
7	重庆小康工业集团股份有限公司	潽金融资租赁有限公司	18,406
8	重庆小康工业集团股份有限公司	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	16,000
合 计			143,058

增加上述担保后，公司2018 年对子公司担保总额如下：

单位：人民币 万元

		单位：人民币	万元
序号	担保方	被担保方	担保总额
1	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆金康新能源汽车设计院限公司	2,000
2	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆瑞驰汽车实业有限公司	5,020
3	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康动力有限公司	147,832
4	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康进出口有限公司	25,500
5	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康汽车部品有限公司	40,000
6	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安淮海动力有限公司	69,000

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2018 年第四次临时股东大会会议资料

		2018 年第四次临时股东大会会	议资料
序号	担保方	被担保方	担保总额
7	重庆小康工业集团股份有限公司	潽金融资租赁有限公司	20,806
8	重庆小康工业集团股份有限公司	SF MOTORS,INC.	54,400
9	重庆小康工业集团股份有限公司	小康集团（香港）有限公司	9,900
10	重庆小康工业集团股份有限公司	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	32,000
合 计			406,458

2018 年度，预计提供担保总金额不超过人民币406,458 万元。 （二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自股东大会审批生效起至2018 年年度股东大会召 开之日止。

（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

在前述核定担保额度内，董事会提请股东大会批准授权公司经营管理层根据 具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

二、被担保人基本情况

1、重庆瑞驰汽车实业有限公司

法定代表人：马剑昌

注册资本：2,600 万元

经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零配 件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、 法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备租赁 业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应 经审批而未获审批前不得经营）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为115,843.23 万元，净资产 为6,107.02 万元；2017 年度，营业收入74,880.32 万元，利润总额6,691.69 万元。

2018 年第四次临时股东大会会议资料

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截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为118,918.48 万元，净资产为 5,659.06 万元；2018 年第一季度，营业收入283.43 万元，利润总额-450.57 万 元。（数据未经审计）

2、重庆小康动力有限公司 法定代表人：刘昌东

注册资本： 35,000 万元

经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从 事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务 （法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批 后，方可从事经营）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为221,987.66 万元，净资产 为76,769.26 万元；2017 年度，营业收入274,368.53 万元，利润总额32,573.52 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为266,350.91 万元，净资产为 85,463.58 万元；2018 年第一季度，营业收入83,049.44 万元，利润总额 10,239.74 万元。（数据未经审计）

3、重庆小康进出口有限公司

法定代表人：张兴燕 注册资本：200 万元

经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事 经营） 销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品 （不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不 含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范

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围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得 经营)*

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为85,824.80 万元，净资产 为25,060.53 万元；2017 年度，营业收入55,512.00 万元，利润总额4,043.31 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为97,744.22 万元，净资产为 24,397.07 万元；2018 年第一季度，营业收入12,629.05 万元，利润总额-663.46 万元。（数据未经审计）

4、重庆小康汽车部品有限公司

法定代表人：刘昌东 注册资本：5,000 万元

经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发 放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、 通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务 信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为107,527.42 万元，净资产 为24,068.90 万元；2017 年度，营业收入129,521.01 万元，利润总额16,272.26 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为111,522.94 万元，净资产为 26,450.36万元；2018 年第一季度，营业收入43,536.43 万元，利润总额2,801.72 万元。（数据未经审计）

2018 年第四次临时股东大会会议资料

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5、重庆渝安淮海动力有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本：800 万元

经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营） 及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、 法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为175,186.78 万元，净资产 为30,759.57 万元；2017 年度，营业收入282,455.29 万元，利润总额26,851.56 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为195,117.01 万元，净资产为 40,290.17 万元；2018 年第一季度，营业收入81,174.49 万元，利润总额 11,212.47 万元。（数据未经审计）

6、潽金融资租赁有限公司

法定代表人：孟晖

注册资本：100,000 万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商业保理（不得从事吸收存款、发放贷 款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为187,116.50 万元，净资产 为88,972.65 万元；2017 年度，营业收入26,775.90 万元，利润总额9,591.74 万元。

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截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为189,326.10 万元，净资产为 90,520.57 万元；2018 年第一季度，营业收入6,041.61 万元，利润总额1,979.85 万元。（数据未经审计）

7、SF MOTORS,INC.

总股本：6,000 万美元

经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动 与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为134,452.89 万元，净资产

为15,139.34 万元；2017 年度，营业收入0 万元，利润总额-22,341.88 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为143,579.70 万元，净资产为 91,779.40 万元；2018 年第一季度，营业收入0 万元，利润总额-11,343.91 万 元。（数据未经审计）

8、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

注册资本：5,000 亿印尼卢比

住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特 （Cikande）现代 工业园

经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为49,787.53 万元，净资产 为19,568.64 万元；2017 年度，营业收入356.75 万元，利润总额-2,981.83 万 元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为50,501.55 万元，净资产为 15,451.83 万元；2018 年第一季度，营业收入673.00 万元，利润总额-2,962.29 万元。（数据未经审计）

2018 年第四次临时股东大会会议资料

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三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及下属子公司 可预计的最高担保额度，该额度尚需提交本公司股东大会审议，并经股东大会审 议通过后实施。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公 司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等 相关文件。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年9 月5 日