Seres Group Co. Ltd. — AGM Information 2018

Jun 22, 2018

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会 议 资 料

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2018 年06 月

2018 年第三次临时股东大会会议资料

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重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有 关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持 公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记 手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其 授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事 会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会 议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真 履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过5 分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案 有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有 针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司 将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一

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表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其 所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写 表决票。

• 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号

视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

• 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并

• 统计计算最终表决结果。

• 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2018 年6 月28 日（星期四）13 点30 分

网络投票时间： 2018 年6 月28 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点 ：重庆市沙坪坝区井口工业园A 区小康股份综合办公大楼106 会议 室

会议议程 ：

• 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；

• 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；

• 三、宣读议案：

• 序号 议案名称 关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限

• 1 公司增资的议案

• 四、审议议案、股东发言及回答股东提问；

• 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督

表决、统计全过程；

• 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

• 七、复会，监票人宣读投票结果；

• 八、主持人宣读本次大会决议；

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 ；

• 十、主持人宣布大会结束。

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议案一

重庆小康工业集团股份有限公司

关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康 新能源汽车有限公司增资的议案

各位股东及股东代表：

一、本次增资的基本情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股 份”）2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公 司债券的相关议案，本次扣除发行费用后的募集资金将用于纯电动乘 用车建设项目，由公司全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司（以 下简称“金康新能源”）负责具体实施。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大 信验字[2017]第2-00086 号），本次募集资金已于2017 年11 月10 日 汇入公司募集资金专用账户，募集资金总额为人民币 150,000.00 万 元，扣除承销与保荐费用人民币2,756.00 万元后，实际募集资金总 额为人民币147,244.00 万元。

2017 年11 月22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集 资金42,151.43 万元置换前期预先投入的自筹资金。

为保证募投项目的顺利实施，补充金康新能源的营运资金，提升 金康新能源的抗风险能力，公司拟对金康新能源增资300,000.00 万 元，具体如下：

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1、本次公开发行可转换公司债券实际募集资金总额147,244.00 万元，扣除已使用募集资金置换预先投入的自筹资金42,151.43 万元 和截至2018 年5 月末已通过资金拆借至金康新能源用于募投项目的 62,810.04 万元，尚未使用的募集资金余额为42,282.53 万元。公司 拟使用该等尚未使用的募集资金42,282.53 万元向金康新能源增资 42,282.53 万元人民币全部计入注册资本。该等增资资金专项用于纯 电动乘用车建设项目；

2、公司拟使用自有资金257,717.47 万元向金康新能源增资， 257,717.47 万元人民币全部计入注册资本，用于发展新能源汽车相 关业务；

• 3、上述增资完成后，金康新能源的注册资本从100,000.00 万元

• 增加至400,000.00 万元，仍为公司全资子公司。

• 本次增资不构成关联交易和重大资产重组。

二、本次增资对象情况

• 1、名称：重庆金康新能源汽车有限公司

• 2、住所：重庆市江北区福生大道229 号

• 3、法定代表人：马剑昌

• 4、注册资本：100,000.00 万元

5、经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽 车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技 术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

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6、财务指标：截至2017 年12 月31 日，金康新能源总资产为 1,519,361,084.83 元，净资产为923,803,281.66 元；2017 年度，金 康新能源营业收入为0 元，净利润为-42,006,301.59 元。

本次增资完成后，金康新能源的注册资本将变更为40 亿元，系 公司全资子公司。

三、本次增资对公司的影响

本次增资是基于公司实施募集资金使用计划和增强新能源汽车 业务经营主体资金实力的具体需要，有利于推动募集资金投资项目的 顺利实施和公司的新能源汽车发展战略，符合公司的发展战略和长远 规划。本次将部分募集资金以增资方式投入募投项目实施主体金康新 能源，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，且有利于提高募 集资金使用效率，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

公司以全资子公司为主体开展的经营业务受到政策变化、市场竞 争、经营管理等因素影响，存在不确定性的风险。公司将积极采取适 当的策略及管理措施加强风险管控能力，积极防范和应对上述风险， 力争为股东带来良好的投资回报。

四、本次增资后的募集资金管理

为规范公司募集资金的管理及使用，2017 年11 月16 日，公司 及子公司金康新能源与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》，对募集资金使用实施有效监督。本次来源 于募集资金的增资款项将全部存放于募集资金专户，确保只用于募投

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项目建设。

请各位股东及股东代表审议。

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年6 月28 日